会社売却・バイアウトの成功/失敗事例10選！手法や手続き、注意点も解説

会社か事業の経営権を他社・関係者へ譲るには、会社売却とバイアウトのどちらかを選択できます。しかし、2つの手法にはどういった特色が見られるのでしょうか。下記から各方法の特色を知って、譲り渡す方法を決めましょう。

• 会社売却とは
• バイアウトとは

自社株式を他の会社へ売却し会社の経営権を譲る方法が会社売却という方法です。事業のすべてを売り渡す際も会社売却に含まれますが、一般的な認識では会社をそっくり譲り渡す株式譲渡に対し、会社売却の用語を当てはめています。

このような会社売却の特色は、自社を除く他社を経営権の譲渡先とする点です。子会社の切り離しをはじめ、経営からの引退、取引先・従業員との雇用継続などを要因とし、譲渡後も会社経営を継続してもらえる他社を譲渡先に選びます。

自社の関係者や他社へ株式か事業を売り渡して、会社・事業の経営権を譲り渡す方法がバイアウトです。会社の役員や従業員を譲渡先に据える際は、行き詰まった会社経営の立て直しを図り、子会社・事業を切り離した再編のための利用が多いとえいます。

一方、譲渡先に他社を据える際は、売却益の獲得が目的です。市場の株価よりも高い値が付くため、まとまった資金が手に入ります。

事業に投入する資金が補えるので、資金の調達を目的とする際も、他社を譲渡先に据えるバイアウトが用いられます。

過去に実施された会社売却とバイアウトから、成功と失敗例を取り上げます。下記の例を見て、自社のスキーム実施に活かしましょう。

• 会社売却・バイアウトの成功事例
• 会社売却・バイアウトの失敗事例

成功に至った会社売却とバイアウトの事例は、下記の通りです。

1. 大日本印刷株式会社による株式会社エムズコミュニケイトのバイアウト
2. 株式会社ソラコムとKDDI株式会社の会社売却
3. シックス・アパート株式会社のバイアウト
4. 株式会社一休によるヤフー株式会社への会社売却
5. InstagramによるFacebookへの会社売却

大手の印刷会社・大日本印刷株式会社、2018年の4月に、経営陣を譲渡先とするMBOで、株式会社エムズコミュニケイトのバイアウトを済ませています。

株式会社エムズコミュニケイトはポイントサービスの市場調査を介して、顧客に事業の改善などを提案する社内ベンチャーでした。

しかし、事業を進めるにあたり抱える顧客が増えて、独立した方が事業を拡大しやすいと考え、バイアウトに踏み切り、新サービスの提供を続けて、会社の機動性を高めています。

IoTの無線通信プラットフォームを供給する株式会社ソラコムは、2017年の8月に、通信事業の大手・KDDI株式会社への会社売却を済ませました。

株式会社ソラコムの目的は、資金調達と5Gへの対応です。ファンドからの資金調達には返済期限がつきまとい、株式公開では株主への配慮を必要とするため、しがらみの少ない会社売却を選びました。

また、対象会社は次世代の通信規格に対応できる設備・海外拠点を備えているため、安定した事業基盤を確保できています。

そのほか、従業員にストックオプションを与えていたことで、会社売却による反対・会社からの離脱を避けられた点も成功の要因に加えられます。

コンテンツ管理システム向けの解決提案事業を展開するシックス・アパート株式会社は、2016年の7月に、経営陣と社員による会社・シックス・アパート・ホールディングス株式会社を譲渡先とする、MEBOを済ませています。

シックス・アパート株式会社はバイアウトにより、組織のスリム化を果たして、意思伝達の速度を早められています。今後は、事業の成長・サービス機能の強化・海外への進出にまい進するとしています。

宿泊施設・レストラン・イベント会場の予約サービスなどを手掛ける株式会社一休は、2016年の2月に、ヤフー株式会社への会社売却を済ませました。

株式会社一休による会社売却の目的は、対象会社が運営する検索サイトからの利用者流入です。自社よりも認知されているサイトで自社事業を知ってもらい、利用客の増加を狙います。

会社売却の結果、2016年度の純資産額(1株あたり)は311円29銭でしたが、2018年度は443円14銭まで上昇していることから、株式会社一休は会社売却により会社の価値を高めています。

スマホ向けの写真シェアアプリを供給するInstagramは、2012年に、SNSのサービスを供給するFacebookへ約810億円での会社売却に応じました。

当時のInstagramは少人数の社員で運営され、ほぼ売上を計上していなかったものの、2016年にはユーザー数が5億人を超え(月間アクティブ数)、2020年4月現在では、10億人を超えるユーザー数に至っています。

会社売却前は、ユーザー数の上昇に問題を抱えていましたが、会社を譲り渡してからは世界各地で利用者を得られています。

これまでの会社売却とバイアウトで失敗に終わった事例は、下記の通りです。

1. 三洋電機によるパナソニックへの会社売却
2. インド・ランバクシーによる第一三共への会社売却
3. スキンカリオールによるキリンへの会社売却
4. 東栄リーファーラインによるバイアウト
5. 廣済堂によるバイアウト

家電メーカーの三洋電機株式会社は、2009年の12月に、TOBを実施したパナソニック株式会社によって、議決権の過半数に達する株式が取得されたことで、会社売却を済ませています。

三洋電機株式会社は、リチウムイオン電池事業の市場競争が世界で活発化していることを受けて、会社売却によりシナジーを獲得し事業価値を高めようとしましたが、事業環境の変化により、対象会社は2013年の3月期におよそ8,000億円の赤字を出しています。

後発医薬品の製造を手掛けるインド・ランバクシーは、2008年の11月に、TOBなどの実施により議決権の保有割合が過半数に達した第一三共株式会社へ、会社売却を済ませています。

しかし、ランバクシーは2008年の9月の時点で、医薬品の管理を要因として、アメリカ食品医薬品局からアメリカへの医薬品輸出を禁じられていました。

第一三共株式会社は、株式譲渡の際に、重要な情報を隠されていたとして、国際商業会議所国際仲裁裁判所に対してラバンクシーの前株主との仲裁を申し立てました。仲裁が受け入れられた結果、ラバンクシーの前株主におよそ562億円の支払い命令が下されています。

清涼飲料・ビール事業を展開するスキンカリオール(現・ハイネケンブラジル)は、2011年の8月に、キリンホールディングス株式会社による株式の取得(50.45%)を受けて、会社売却を済ませました。

冷凍マグロの運搬業などを営む株式会社東栄リーファーラインは、自社の役員でつくられた会社・株式会社オーシャンのTOBによる株式の取得で、MBOが実施されました。

しかし、成立は2回目のMBOで、1回目のMBOでは大株主の賛同を得られず、上限に達しなかったため、不成立に終わっています。

印刷事業を営む株式会社廣済堂は、経営陣と投資ファンドによるMBOを進めるため、TOBを実施しましたが、敵対的買収を仕掛けた株式会社南青山不動産が高い買い付け価格を提示したことで、買い付けの希望数が上限に満たなくなり、MBOは成立しませんでした。

バイアウトは会社売却よりも特殊な方法といえるので、下記ではバイアウトの手法と目的のみを取り上げます。

• MBO
• EBO
• LBO

経営陣を買い手の中心に据えた自社の買収がMBOで、アメリカで上場企業の経営陣が経営権を得るために用いていたM&Aの方法です。一部かすべての株式を獲得し、M&A後に非上場化に切り替えるために使われていました。

現在では、日本でも活用事例が見られます。株式を得るための資金は、主に買い手自身の資金に加え金融機関からの借り入れで賄われますが、株式取得にかかる資金額が大きくなれば、投資ファンドの出資を受ける例も見られます。

会社の非上場化をはじめ、後継者不足の解消などがMBOの目的です。非上場化に踏み切れば、株主から経営に対する意見が寄せられません。

そのため、短期的な業績低下が見込まれる事業転換・新事業の開始などを行いやすい点がMBOの目的と見なされます。

また、株式の取得費用は役員の資産に加えて、金融機関・投資ファンドから借り入れ・出資により賄えるので、個人の資産が足りない状況で事業承継を可能とする点もMBOの目的に挙げられます。

役員ではない事業の部門長や従業員を中心に据えて株式などを得るのがEBOです。とはいえ実際のEBOは、部門長などが単独で進めることは極めて少なく、役員を加えたMEBOの方法が主流と見なされている点を押さえましょう。

社員によるM&A・EBOの目的は、経営方針の維持です。会社の事業に携わってきた社員が会社の経営を担うため、取引先・株主・社員の信頼を得やすいといえます。

MBOとは株式などを得る主体が異なる点を除けば、同じ手法と捉えられ、足りない分を金融機関などから借りられる点もEBOの目的に加えられます。

自社の関係者を除いた他社を主体とするのがLBOで、売り手の資産や将来手元に残る現金を保証に、買収のためのお金を集めます。

自社の関係者以外が取り組む買収法・LBOの目的は、リスクの軽減です。売り手が金融機関からの借り入れを返し、自社が抱えるリスクは買収のために用意した自己資金に限られることから、自社の財務を脅かす事態の回避が可能とする点がLBOの目的に挙げられます。

会社売却とバイアウトでも、良い面ばかりとはいえず、悪い面も見られます。下記では、バイアウトに焦点を当てて、利用で生じるメリットとデメリットを解説します。
 

• MBOのメリット・デメリット
• LBOのメリット・デメリット
• EBOのメリット・デメリット

MBOの利用における良し悪しは、下記の通りです。

【メリット】

• 株主の意向を経営に反映させなくてよい
• 事業の継続が維持される
• 事業単体での経営が可能(事業譲渡の場合)
• 上場維持にかかる費用の削減

• 株主から反対意見が寄せられる
• 経営陣の構成が変わらない
• 融資・出資による資金調達を必要とする
• 経営権を得る分の株式取得を果たせない

LBOの利用における良し悪しは、下記の通りです。

【メリット】

• 少額の投資で買収できる
• 借入金の利息は損金として扱えるので税金を抑えられる

• 承継した会社の業績が伸び悩むと、投資額を上回る利益を得られない
• 借入金の利息が高いと、買収した会社の財務を圧迫する

EBOの利用における良し悪しは、下記の通りです。

【メリット】

• 資金不足による事業承継問題を解消できる
• 経営陣の入れ替えによる企業再生が可能
• 関係者に受け入れられやすい
• 意思決定を早められる

• 株式などの取得に見合った多額の資金が必要
• 借り入れの対象が個人のため、融資が下りにくい

会社売却はよく知られているので、下記では特殊な手続きを伴うバイアウトについて紹介します。

• MBOの手続き
• LBOの手続き
• EBOの手続き

経営陣を主体とするMBOの手続きは、下記の通りです。
 

• 買収会社の設立

• 新会社が金融機関からの借り入れか、投資ファンドからの出資を受ける

• 新会社が売り手の株式を取得する

• 合併

自社の関係者以外を主体とするLBOの手続きは、下記の通りです。
 

• 買収実施会社の設立

• 新会社が金融機関からお金を借りる

• 新会社が対象会社の全株式を得る

• 合併

社員を主体とするEBOの手続きは、下記の通りです。
 

• 社員のなかから後継者を選定する

• 選んだ後継者が会社を興す

• 新会社が金融機関などから借り入れを行う

• 新会社が属していた会社の株式か事業を取得する

• 新会社と対象会社を合併させる

会社売却とバイアウトの実行では、どういった点に注目しておくべきなのでしょうか。以下では、特にバイアウトの注意点を取り上げます。

1. 手法により対応が変わる
2. 希望価格よりも安く買われる可能性がある
3. 一般的な会社売却と同様に拘束を受ける可能性がある
4. 売却先の判断により成長できない可能性がある
5. 統合プロセスの失敗によりバイアウトが失敗する可能性がある

対応の違いは主に2つに挙げられます。1つはバイアウトの実施対象で、MBO・EBOは自社と関係のある者から探し、LBOでは自社と関係のない者から探します。

2つ目は取得資産です。LBOの取得対象は株式ですが、MBO・EBOは株式のほかに事業も譲渡の対象とする例も見られます。

売り手の株式を取得するときは、TOBなどを用いて経営権を獲得できる分の株式を確保します。

ところが、MBOは売り手側の経営に携わる経営陣が主体となるため、業績が落ち込んでいる時期に取り掛かると、安い株価での売却に踏み切れます。

さらに、プレミアム価格の割合も調整できるので、株主にとっては付加価値分を考慮しても、購入時の価格よりも低い額で株式の買い取りを受け入れる状況に見舞われます。

株式譲渡を利用した会社売却で散見される株主の反対は、バイアウトでも散見される注意点の1つです。

株式などの売却で、経営の主体を変えたり、非上場化に切り替えたりと、バイアウトを行うことで、少なからず経営に影響が及びます。すると、既存の株主はこれまでのようには利益を得られない点を主張した反対が起こりえます。

バイアウトを選ぶ理由の1つに、会社の再編が挙げられます。MBO・EBOではバイアウトを行った後も、会社の関係者が経営を担います。

MBOでは既存の経営体制が継続されますし、EBOでは経験不足の社員が会社の舵取りを行うため、経営権を譲り渡す対象を誤ると、会社の成長を妨げかねないことから、バイアウトを行う際は注意が必要です。

経営を担う主体が変わると、雇用に対する認識にも変化が生じて、人員の整理・配置換えなどに踏み切るケースも想定されます。バイアウトで雇用環境が変わってしまうと、会社への帰属意識が低下し、会社を離れる可能性が高まります。

すると、事業の継続に支障をきたして、バイアウト前のようには事業を続けられなくなり、結果バイアウトの失敗を招いてしまうので注意しましょう。

会社売却かバイアウトを進めて成功へと導くには、下記の点を押さえましょう。

1. 企業価値を事前に評価しておく
2. バイアウトファンドを活用する
3. タイミングを逃さない
4. 適切な情報開示
5. 会社売却・バイアウトの専門家に相談する

自社の正当な価値は主に、純資産に収益性を反映させる営業権を加えて算出されます。しかし、企業価値を導き出す方法には、DCF法をはじめとして、いくつかの計算法が存在するため、自社の価値を正しく評価できる方法を使って、価値を算出しておくことが肝要です。

安すぎる価格で交渉を進めると、株主が受け取る利益を減らしてしまうので、会社売却かバイアウトを進める際は、前もった企業価値の評価が必須といえます。

特にMBO・EBOでは、予め企業価値を算出する必要性が高いといえます。理由は、個人が株式などを買い取るためです。

個人が用意できる資産は限られるので、高すぎる評価を下すと、買い取りそのものを実施できない・借入額を増やすなどの状況をつくりだすので注意しましょう。

投資家から資金を集めて、経営状況が芳しくない企業を買い取り、業績アップを図ってから株式を売って利益を得る会社がバイアウトファンドです。バイアウトファンドからの出資を受けられると、経営権の確保に入用となるお金の不足分を補えます。

経営への介入リスクを伴いますが、資金不足を解消できるので、用立てられる資金に限りがある際には、バイアウトファンドの利用を検討しましょう。

会社・事業を売り渡す時機は、自社の成長段階や、外部環境などから見極める必要があります。会社が幼年期にある・法改正が予定されているなどの時機を選ぶと、買い手が現れにくいといえます。

つまり、会社売却かバイアウトの実行では、企業が成長期の段階にある・市場環境が良いなどの時機を選ぶと、高い値で自社あるいは事業の売却が可能です。

買い手は買収してからも売り手の事業を続けるため、交渉の際に財務情報を把握して、買収に適う相手かどうかを確かめます。そのため、予め買い手が求める情報を揃えて、要求に応じた開示を必要とします。

特にバイアウトファンドを用いた買収では、対象企業の価値上昇に値する会社かを見極めることから、キャッシュフローなどの情報提供が求められるので、自社の財務情報を提示できる用意が求められます。

自社が単独で実施するには、社内に専門家を置いているか、過去にスキーム実施の経験を備えていることが条件に挙げられます。

大半の企業はこれらの条件を備えていないため、自社だけでスキームの実施に取り掛かると、失敗を呼び込みかねないため、会社売却・バイアウトは、十分な知識・経験を備える専門家への相談をお薦めします。

専門家への依頼では、M&A仲介会社がお薦めです。相談から成約・成約後のフォローまでを実施している会社が多く、一社のみで会社売却とバイアウトを任せられます。

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株式などを売って経営権を譲り渡す会社売却・バイアウトに関して、成功失敗に至った事例をはじめ、スキームの内容・実施の目的や、手続き、スキーム実施の良し悪しなどを取り上げました。

バイアウトは、買収する主体によって3つの方法に分けられ、各手法には良い面と悪い面が存在します。利用の際には、悪い面も含めてスキームを決めるようにしましょう。

【会社売却・バイアウトの手法と目的】

• MBO
• EBO
• LBO

1. 手法により対応が変わる
2. 希望価格よりも安く買われる可能性がある
3. 一般的な会社売却と同様に拘束を受ける可能性がある
4. 売却先の判断により成長できない可能性がある
5. 統合プロセスの失敗によりバイアウトが失敗する可能性がある