会社売却の成功・失敗ポイントとは？手順や注意点を事例付きで徹底解説

近年はM&Aが普及してきており、今まで会社売却とは無縁だった中小企業も含めて活発なM&Aが行われています。

会社売却は、今まで育ててきた会社を別な企業に託す大きな取引なので、成功できるように細心の注意を払う必要があります。

しかし、最近はマッチングサイトを利用した手軽な会社売却方法もあるので、不用意に会社売却して後悔する事例も増えていると考えられます。

会社売却の成功・失敗ポイントについて理解しておくことが、全ての経営者にとって重要になってきているといえるでしょう。

会社売却とは、金銭や株式などを対価に、会社を別な企業や個人に売却することです。会社の売却方法はさまざまですが、株式を売却して経営権を譲渡する株式譲渡と、事業資産を売却する事業譲渡が主な手法として挙げられます。

株主は議決権を持ち経営に関する意思決定ができるので、株式を譲渡することは会社を包括的に譲渡することを意味します。

また、株式を譲渡しなくても、事業に関係する資産を別な会社に売却すれば、その事業は売却先の支配下に置かれます。

会社売却という言葉は法律で定義された用語ではないので、人によって使い方に違いがあるのが注意点です。

株式譲渡と事業譲渡をまとめて会社売却と呼ぶこともあり、事業譲渡は会社そのものは売却していないので会社売却に含めないこともあります。事業譲渡を会社売却に含めない場合は、「事業売却」などと呼んで区別することもあります。

M&Aを頻繁に行って事業拡大している一部企業を除いて、多くの経営者にとって会社売却は分からない部分が多い取引です。

よって会社売却を成功させるためには、よくある成功・失敗ポイントをあらかじめ押さえておくことが大切になります。ここでは、会社売却の成功・失敗ポイントについて、主なものを解説していきます。

会社売却の成功ポイントとして押さえておきたいものには、以下の3点があります。以下ではこれら3つの成功ポイントについて解説していきます。

【会社売却の成功ポイント】

1. 磨き上げをしっかりと行う
2. 会社売却の目的を明確にする
3. 経営理念や経営者の人柄なども見る

会社の磨き上げとは、より良い条件で会社売却に成功するために、会社の経営状態を見直したり、資料を用意したりすることです。

会社売却を行う前の事前準備として、磨き上げを行うことが成功のためには非常に重要になりますが、多くの会社売却の事例では、十分な磨き上げが行われていないのが現状です。逆にいえば、磨き上げをしっかりと行うと会社売却の成功において大きなプラスとなります。

磨き上げは、経営改善して利益を伸ばすといったことができればよいですが、会社売却直前の短期間で実現するのは難しいことがほとんどです。

磨き上げというのは利益を伸ばすといった表面的なことだけでなく、会社に関する資料をしっかり作って交渉相手が自社を理解しやすいようにしたり、返済できる負債は早めに返して財務状況をよくしておくといったことも含まれます。

一口に会社売却といっても、事例によってその目的は全く違います。会社売却を成功させるには、なぜ会社売却を行うかという目的をはっきりさせておくことが重要です。

会社売却の主な目的には、売り手の場合は事業承継・売却益の獲得・大手の傘下に入り経営を安定させるなどがあります。

買い手の目的としては、事業エリアの拡大・シナジー効果の獲得・人材や設備といった経営資源の獲得などが挙げられます。

目的をはっきりさせておくと、その目的に合う売買先はどこかという視点で交渉相手を選ぶので、条件にマッチする相手をみつけやすくなります。

会社売却した会社は、買収側企業の子会社となって以後も事業を続けていきます。M&A後に経営を軌道に乗せることができて、初めて会社売却に成功したといえます。

今まで別々に経営してきた会社同士が、親会社・子会社としてうまく協働するためには、製品や設備といった有形資産だけでなく、両社の経営理念の一致や経営者の人望など目に見えない部分も重要になってきます。

そのため、会社売却で相手と交渉する際は、相手の経営理念や人柄といった精神的な部分も見ることが成功のポイントです。

会社売却が失敗してしまう要因となるのには、どのようなものがあるのでしょうか。ここでは失敗事例によくみられる3つのポイントについて解説します。これらのポイントを意識して避けるよう心掛けることが、会社売却の成功にプラスに働きます。

【会社売却の失敗ポイント】

1. 会社売却自体が目的化してしまう
2. 適切でない仲介会社を選んでしまう
3. 統合プロセス(PMI)に失敗する

会社売却というのは、経営者にとって精神的に大きな負担となるものです。期間も長くかかり、納得できる条件で会社売却できるかという不安や、従業員などに隠しておかなければならない精神的負担もあります。

始めは目的を持って臨んだ会社売却でも、なかなか思うようにいかず期間も長引き、精神的にも疲弊してしまうケースは少なくありません。

すると、とにかく会社売却を成立させることだけが目的化してしまい、当初の目的を果たせない不十分な条件で売却してしまうことがあります。

近年はM&A仲介会社の数が非常に増えており、業種特化型や中小企業専門型など、それぞれが独自の強みを打ち出しています。

選択肢が増えたという意味ではよいことですが、一方でどの仲介会社を選ぶべきか判断がつかないというデメリットもあります。

もし自社の案件とはマッチしないタイプの仲介会社を選んでしまうと、本来成功できたはずの会社売却がうまくいかないことも起こりえます。

会社売却の際は、自社の業種や事業規模などを踏まえて、適切な仲介会社を選ぶことが大切です。

統合プロセス(PMI)とは、会社売却が成立した後の両社の経営統合プロセスのことです。業務システムを互いにすり合わせたり、従業員が働きやすいように環境を整えることなどが含まれます。

たとえ納得いく条件で会社売却を成約できたとしても、統合プロセスに失敗したら会社売却は成功したとはいません。統合プロセスまで見据えて計画を立てていくことが、会社売却を成功させるためには重要です。

PMI支援も行っている仲介会社に依頼したり、旧経営陣が会社売却後もしばらく残って、経営が軌道に乗るまでサポートするといった対策が有効になります。

会社売却を成功させるには、売却の適切なタイミングを図ることも大切です。会社売却を成功を高めるタイミングとしては、以下の3つがあります。

【会社売却の適切なタイミング】

1. 業績がよいまたは上向いている
2. 業界が好調または業界再編が活発
3. 体力・気力が衰え始めた

業績がよい、あるいは上向いている会社は、会社売却を成功させるいいタイミングだといえます。買い手の立場に立てば、業績がいい・または上向いている売り手企業を買いたいと思うのは当然です。

業績がよいのに会社売却する必要があるのかと思うかもしれませんが、業績がよい時に会社売却をすれば、さらなる事業拡大の実現が可能です。

また、業績不振の会社を会社売却する際も、少しでも業績が上向いているタイミングを狙えば、成功率が上がる可能性があります。

会社が属している業界が好調な時期は、会社売却が成功しやすいタイミングだといえます。業界全体が好調であれば、他業種の企業がその業界へ進出する事例も増えるため、買い手の需要が高まる傾向があります。

また、業界再編が活発な時期も買い手の需要が高まるので、会社売却が成功しやすいといえます。

経営者の体力・気力が衰え始めた時期も、会社売却の適切なタイミングの1つです。身内に後継者がいる場合は自社を継がせることができますが、適切な後継者がいない場合は会社売却で事業承継する方法が有力になります。

会社売却による事業承継は、衰えを感じるもののまだ十分な体力・気力がある段階で早めに始めるのが成功のコツです。完全に衰えてしまってから承継先を探しても、なかなかうまくいかないことが多いです。

会社売却を初めて行う経営者にとって、必要な手続きは馴染みのないものばかりなので、あらかじめ大まかな流れを把握しておくとスムーズに進めることができます。

M&A仲介会社に依頼して株式譲渡や事業譲渡で会社売却する場合は、おおむね以下のような流れで手続きが進んでいきます。

【会社売却の手順】

1. M&A・会社売却の専門家に相談する
2. 経営状態を改善し、資料をまとめる
3. 会社売却の条件を決める
4. M&A・会社売却先を選定し、交渉する
5. 基本合意書の締結
6. デューデリジェンスに対応する
7. クロージング

会社売却を行うためには、まずM&A・会社売却の専門家に相談します。相談先の選択肢としては、M&A仲介会社・士業事務所・金融機関・公的機関が考えられます。

まずはこれらの専門家からどこに相談するか決め、コンタクトをとって初期相談を行います。

本格的に会社売却の相手を探す前に、磨き上げをして自社が買い手にとって魅力的になるように準備します。例えば、無駄な負債の整理や業務の効率化など、直接的に経営改善できる部分があれば実施します。

経営状態について改善できる部分がない場合は、交渉相手が理解しやすいように自社の資料をまとめるだけでも効果があります。

会社売却は買い手と売り手の合意で成立するものなので、こちらの希望が全て通るとは限りません。会社売却を行う際は、これだけは譲れないという条件を交渉の前に洗い出しておくことが大切です。

譲れない条件をあらかじめ決めることでその条件に合う相手を探すことができ、それ以外の条件は譲歩することで合意しやすくなります。

どの条件を優先するかを決めるためには、まず会社売却の目的をはっきりさせておく必要があります。

例えば、売却益の獲得が目的なら売却価格は譲れない条件になり、従業員の雇用確保が目的なら売却価格についてはある程度妥協するという考え方もできます。

磨き上げを行い会社売却の目的を決めたら、次は目的に合う会社売却先を選定します。会社売却先の選定はまずM&A仲介会社が何社か候補のリストを作成するので、そのなかから交渉したい相手を絞っていきます。

交渉先が決まったら経営者同士が実際に会って、仲介会社のアドバイザー立ち合いのもとトップ面談を行います。

トップ面談では売却価格などの具体的な交渉というよりは、相手の人柄や経営理念なども見極める場として設けられます。

基本合意書とは、この時点までの交渉で合意が得られた内容について契約を締結する書面です。最終的な契約ではないので基本合意書自体に法的拘束力はなく、後から内容を変更することもできます。

基本合意書には、株式譲渡や事業譲渡などの取引形態、株式や事業の譲渡日や譲渡価格などが記載されます。さらに、デューデリジェンスへの協力義務と独占交渉権が記載されるのが一般的です。

買い手は最終契約を結んで問題ないか確認するために、デューデリジェンスという企業調査を行います。

売り手企業は、会社売却を成功させるためにも、デューデリジェンスにきちんと協力しなければなりません。

デューデリジェンスの具体的な内容としては、財務諸表を調べて簿外債務などがないか確認したり、申告漏れや訴訟といった税務・法務の調査があります。

デューデリジェンスの結果を踏まえて、問題がある場合は基本合意書の内容が変更されたり、場合によっては交渉を破棄されることもあります。

デューデリジェンスを行い最終的な交渉が終わったら、最終契約書を締結して会社売却を確定させます。会社売却が確定した後は、実際に株式や資産の譲渡などを行うクロージングに入ります。

一般に、株式名簿を書き換える株式譲渡のクロージングより、事業資産を売却する事業譲渡のクロージングのほうが手間がかかる傾向にあります。

会社売却を成功させるには、会社売却が失敗する典型的な事例をみておくと、注意しておきたい点をあらかじめ知ることができます。失敗事例からよみとれる主な注意点には以下の4つがあります。

【事例から見る会社売却時の注意点】

1. 会社売却をしている情報が外部に漏れる
2. 成約後に簿外債務が発覚する
3. 期待していたシナジー効果が得られない
4. 適正でない価格で会社売却・買収してしまう

会社売却では、情報漏洩によって交渉が失敗しないように注意する必要があります。自社の情報が交渉相手やM&A仲介会社を通して漏洩する危険性もありますが、会社売却を検討しているという情報が自社の社員などに漏れてもトラブルを招くことがあります。

従業員にとっては自分の会社が売却されてしまうと、クビになったり給与が下がるのではないか、売却先の理念や風土を押し付けられて働きにくくなるのではないかと不安になります。その結果反発や離職が起こり、会社売却が成立しなくなるケースも少なくありません。

会社売却ではデューデリジェンスで財務状況を調査しますが、全ての問題点を洗い出せるとは限りません。成約後に多額の簿外債務があることが分かり、買い手は予定外の負債を背負ってしまうこともあります。

特に未払い賃金は後で訴訟になる可能性もあるので、買い手企業はデューデリジェンスでしっかりと洗い出しておくことが大切です。また、売り手企業も、会社売却前に自社の財務状況をしっかり確認しておくことが必要です。

会社売却はシナジー効果獲得のために行われることも多いですが、たとえ理論上はシナジー効果が期待できても、本当にその通りになるかは実際やってみないと分からない部分もあります。

有名な失敗事例としては、東芝がアメリカの原子力事業会社を買収した事例があります。買収後の2011年に原発事故が起こり、結果として2600億円の減損となりました。

会社売却の価格は、理論的な企業価値評価手法による価格をベースとして交渉することが一般的ですが、最終的には買い手と売り手の交渉で価格が決まります。

会社売却は個々の会社の事情や思惑によって左右される部分が大きく、適正価格を算定するのは難しい面があります。適正でない価格で会社売却・買収してしまい、後で後悔しないように注意することが大切です。

例えば、シナジー効果を期待しすぎて高すぎる価格で買収したり、交渉で相手に言いくるめられて安すぎる価格で売却してしまう、といったケースがあります。

会社売却の相談先は、M&A仲介会社・金融機関・士業事務所などさまざまな選択肢があります。

最近はM&A・会社売却のサポート体制を整えている金融機関も増えており、士業事務所も会社売却に強いところもあります。

これらの専門家に相談するのも決して悪い選択肢ではありませんが、相談から交渉、クロージングまでの一貫支援を受けたい場合は、M&A仲介会社をおすすめします。

M&A総合研究所は、中堅・中小企業のM&Aを主に手がけているM&A仲介会社です。M&Aに関する知識・経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、培ってきたノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）

無料相談は随時受け付けておりますので、会社売却をお考えの経営者様はお電話かメールでお気軽にお問い合わせください。

会社売却を成功させるのは決して簡単なことではありませんが、成功・失敗のポイントを押さえておくことで、典型的な失敗を回避し成功率を高めることができます。

会社売却の基礎知識を押さえたうえで専門家のサポート下で臨むのが、会社売却を成功させるコツといえるでしょう。

【会社売却の成功ポイント】

1. 磨き上げをしっかりと行う
2. 会社売却の目的を明確にする
3. 経営理念や経営者の人柄なども見る

1. 会社売却自体が目的化してしまう
2. 適切でない仲介会社を選んでしまう
3. 統合プロセス(PMI)に失敗する

1. 業績がいい・または上向いている
2. 業界が好調・または業界再編が活発
3. 体力・気力が衰え始めた

1. M&A・会社売却の専門家に相談する
2. 経営状態を改善し、資料をまとめる
3. 会社売却の条件を決める
4. M&A・会社売却先を選定し、交渉する
5. 基本合意書の締結
6. デューデリジェンスに対応する
7. クロージング

1. 会社売却をしている情報が外部に漏れる
2. 成約後に簿外債務が発覚する
3. 期待していたシナジー効果が得られない
4. 適正でない価格で会社売却・買収してしまう