特例有限会社のM&A・売却を徹底解説！価格相場・手続き・注意点・事例

多くの日本企業は株式会社を名乗っていますが、まれに有限会社の名を冠している企業を見かけることがあります。有限会社は日本の法人形態の1つであり、株式会社とは違うさまざまな特徴を持っています。

有限会社は、かつて日本で広く利用されていた法人形態です。しかし、2006年5月1日の会社法施行に伴い、有限会社法は廃止され、新規設立はできなくなりました。現在、以前設立された有限会社は「特例有限会社」として株式会社と同様に存続しています。


当時、株式会社の設立に必要な資本金は最低1000万円(最低資本金制度)でした。社会的信用を得る基準として必要な金額とされていましたが、小規模事業者にとっては起業しづらいというデメリットもあわせもっていたのも事実です。

そこで注目されたのが資本金300万円から設立できる有限会社です。比較的小規模な事業を手掛ける際に向いている法人格として活用されました。

会社法施行により、有限会社の新規設立はできなくなりました。既存の有限会社は、特例有限会社として自動的に株式会社の一種となり、登記変更などの手続きは不要です。

有限会社法の廃止理由に最も強く影響したものは、株式会社設立の条件緩和にあるとされています。

設立に必要な資本金が1000万円から1円に引き下げられたことが大きく話題になり、普段経営に携わらない方にも強烈なインパクトを与えました。

資本金の条件が撤廃されたことで有限会社のメリットが薄まることとなり、有限会社法の廃止が決定されました。

特例有限会社は、以前有限会社だった企業が、会社法施行後も名称変更せずに存続している株式会社です。株式会社とほぼ同様の権利義務を持ちますが、一部異なる点も存在します。

有限会社法の廃止によって、現存する有限会社を強制的に株式会社へと変更すると混乱を招くことが想定されたため、有限会社には2つの選択肢が与えられました。

【有限会社に与えられた2つの選択肢】

1. 何もせずに特例有限会社とする
2. 移行手続きをとり株式会社に移行する

何も手続きを行わなければ、有限会社の性質の1部を残した特例有限会社(株式会社)として存在することになります。

特例有限会社には「商号変更登記の必要がない」「決算公告義務がない」などのメリットがあるため、特例有限会社のままでいることを選択する企業もいます。

つまり、現存する特例有限会社は、かつて有限会社であったものだけの特権を活用している企業ということです。

【特例有限会社であるメリット】

1. 取締役の任期制限がない
2. 商号変更登記の必要がない
3. 決算公告義務がない
4. 会計監査の義務がない
5. 設立年数による社会的信用が高い

特例有限会社と株式会社の大きな違いは、設立時の資本金の額や役員構成などにあります。会社法施行以前は、株式会社設立には最低1,000万円の資本金が必要でしたが、現在は1円からでも設立可能です。また、取締役会の設置義務なども異なっています。ここでは、その違いを確認するために会社法施行前の有限会社・株式会社と施行後の株式会社の違いを一覧にまとめました。

有限会社を売却をする際、特別な段取りを踏む必要があります。ここでは、売却方法とそのためにやっておくべき手続きについてみていきましょう。

特例有限会社も、通常の株式会社と同様にM&Aや売却が可能です。ただし、譲渡制限株式に関する規定など、注意すべき点も存在します。ただし、いくつかの理由によって売却するために行わなければならない手続きがあります。

有限会社の売却が難しいとされる理由は、譲渡制限株式会社として扱われることにあります。

譲渡制限とは、会社の承認なく第三者へ株式譲渡を制限するものです。第三者に株式を占有されると経営に甚大な影響を与えられてしまうことを避けるため、小規模事業者や家族経営の会社が定款に定めます。

しかし、有限会社の場合は定款に譲渡制限の定めがなくとも、全ての株式が譲渡制限として扱われます。

譲渡制限を変更することもできず、第三者に譲渡する場合は「会社の承認」が必要になるという問題点があります。

会社法上、株式を譲渡するためには「会社の承認」を得る必要があります。株式会社の場合、取締役会設置会社なら取締役会で、非設置会社なら株主総会で決議します。

有限会社は取締役会を設置できないため、株主総会の決議を持って会社の承認とします。「会社の承認」とするものを定款に定めることで、株主総会以外への変更が可能になります。

定款に「代表取締役が承認する」と定めることにより、株式譲渡の承認の際に株式総会を開く手間を省くことができます。売却も円滑に進められるようになるため、定款変更はぜひ済ませておきたい手続きです。

しかし、有限会社の定款変更には株主総会の特別決議を開催し、過半数以上の株主の出席と議決権3/4以上の賛成を得る必要があります。

通常の株式会社よりも条件が厳しいため、早期から定款変更に向けて手続きを進めておかないと、売却手続きの途中で足止めとなってしまう可能性があります。

特例有限会社のM&A・売却は、以下の流れで行われます。

1. 譲渡制限の確認と解除: 定款に譲渡制限が定められている場合は、株主総会の特別決議による変更が必要です。
2. M&Aアドバイザーとの契約（任意）: 専門家によるサポートを受けることで、スムーズかつ有利な売却を進めることができます。
3. 売却先の探索: 買い手候補企業の選定を行います。
4. 基本合意契約の締結: 売却条件などを決定します。
5. デューデリジェンスの実施: 買い手候補による企業調査が行われます。
6. 最終契約の締結: 売買契約を締結します。
7. 株式譲渡の実行: 売却手続きが完了します。

まず、2006年の会社法施行と同時に、登記事項に加えられているはずの譲渡制限に関する規定の確認から行います。

法務局で登記事項を閲覧、もしくは登記簿謄本(登記事項証明書)を発行して譲渡制限の定めを確認します。

譲渡制限の定めが確認ができたら、次は定款の変更です。会社の承認を株主総会から代表取締役に変更することで、株式譲渡の度に株主総会を開催する必要がなくなります。

定款変更は株主総会の特別決議で行います。過半数以上の株主の出席と3/4以上の賛成で可決されます。

特例有限会社の売却価格は、DCF法や類似会社比較法などの企業価値評価法を用いて算出されます。会社の規模、業績、将来性、業界の動向など様々な要因が影響するため、一概に相場を決定することはできません。

企業価値を評価する方法は1つではないため、さまざまな基準から企業価値を算出して、最も適正とするものが売却価格相場として認識します。

【企業価値の評価方法】

1. コストアプローチ(資産価値に基づいた計算)
2. マーケットアプローチ(市場価値に基づいた計算)
3. インカムアプローチ(収益価値に基づいた計算)

コストアプローチは資産価値から売却相場を求める計算方法です。「簿価純資産法」や「時価純資産法」があります。

売却対象である有限会社の保有している資産を、ゼロから築きあげることを仮定した際にかかるコストによって評価が行われます。

マーケットアプローチは上場企業の中から類似する企業を選出して売却相場を求める計算方法です。

「類似企業比較法」や「類似業種比較法」があり、明確な比較対象を用意するため、客観性の優れた評価が行えるメリットがあります。

インカムアプローチは将来的に生み出すことになる収益を基準として売却相場を求める計算方法です。

「DCF法」や「収益還元法」があり、将来的な収益を加味するため、無形資産を多く保有する会社の企業評価をする場合に優れています。

特例有限会社を評価する際には、純資産法、DCF法、類似会社比較法などが用いられます。一般的には、直近数年間の利益や将来の収益予測に基づいて算出されるケースが多く、会社の財務状況や成長性などが大きく影響します。

これを時価純資産法と言います。つまり、会社の売却価格を出す際には、現在の資産の価値に将来の利益を足した金額が目安になります。

M&Aを検討する際、過去の売却事例はとても参考になります。この章では、有限会社の売却事例を紹介します。

【有限会社の売却事例】

1. ココカラファインによる薬宝商事の買収
2. 日本調剤による有限会社センチュリーオブジャスティスの買収
3. 日本乾溜工業による大邦興産の買収
4. CRI・ミドルウェアによるツーファイブの買収
5. こころネットによる牛久葬儀社の買収

2020年、ココカラファインが有限会社薬宝商事の全株式を取得して完全子会社化しました。

有限会社薬宝商事は神奈川県で調剤薬局2店舗を構えており、2019年6月期においては売上高352百万円・総資産122百万円という決算内容を発表していました。

ココカラファインが掲げる経営理念「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」の実現を目指すためのものとしています。

2019年、日本調剤が有限会社センチュリーオブジャスティスの全株式を取得して完全子会社化しました。

センチュリーオブジャスティスは、東京都渋谷区に1店舗の調剤薬局を運営しています。直近の決算結果も営業利益プラスとなっており、好業績を残していました。

日本調剤は、同時に株式会社薬栄と株式会社新栄メディカルの買収も行っており、自社の店舗数の増加と出店戦略を積極的に推し進めることで事業拡大を図っています。

2019年日本乾溜工業は、有限会社大邦興産の全株式を取得して完全子会社化しました。大邦興産は熊本を拠点に土木工事・とび・土工工事を手掛けている建設会社です。地域密着型ということもあり、官民含め一定数の顧客を確保しています。

日本乾溜工業は熊本を中心とした受注機会の拡大を図りつつ、主力事業である建設業の他に防災安全事業と化学品事業についても注力していくことを明らかにしています。

2019年、CRI・ミドルウェアが有限会社ツーファイブの全株式を取得して完全子会社化しました。

ツーファイブは、ゲーム音楽・音声の制作を中心事業とする企業です。近年は、ゲーム音源の制作にとどまらず、声優のキャスティングや演出などを含めた総合的な音響制作へと事業を拡大させています。

ゲームの音響制作事業で確固たる地位を築きつつあるツーファイブを買収することで、コンテンツ制作現場のノウハウの共有を図り、高度なゲーム音源の制作を目指すとしています。

2015年、こころネットが有限会社牛久葬儀社の全株式を取得して完全子会社化しました。

牛久葬儀社は茨城県に本社をおく葬儀業者です。厚生労働省が認定している1級葬祭ディレクターが5名在籍しており、ニーズにあった葬儀プランを提供するとして関東圏において評判が高い特徴があります。

こころネットは福島を拠点に冠婚葬祭事業を手掛けており、今回の買収では葬儀事業の関東圏進出を図るとしています。生花の供給や墓石の販売促進などで、シナジー効果が得られる見込みです。

特例有限会社をM&A・売却する主なメリットは、後継者不足の解消、事業の継続、資金調達などが挙げられます。一方、デメリットとしては、従業員の雇用不安や取引先との関係悪化などが考えられます。

特例有限会社をM&A・売却する際には、以下の点に注意が必要です。

1. 譲渡制限株式の有無: 定款に譲渡制限が規定されている場合は、事前に解除手続きが必要です。
2. デューデリジェンスへの対応: 買い手企業による企業調査に適切に対応する必要があります。
3. 従業員への説明: 売却による影響や今後の展望について、従業員に丁寧に説明することが重要です。
4. 秘密保持契約の締結: 交渉過程で開示される情報については、適切な秘密保持対策が必要です。

特例有限会社を買収する際には、財務状況、事業内容、法務リスクなどを慎重に確認することが重要です。デューデリジェンスを通じて、企業価値を適切に評価し、潜在的なリスクを洗い出す必要があります。

特例有限会社は全ての株式が譲渡制限株式と定められているため、上場することができません。

これは定款を書き換えたとしても無効とされ、絶対的なルールとなっています。買収後に上場させて事業を拡大させようとしている場合には注意が必要です。

どうしても上場させる必要が生じた場合は、管轄の法務局へ「株式会社設立登記」と「有限会社解散登記」を提出して株式会社に移行したうえで株式上場させます。

ただし、この場合は完全に株式会社となるため、有限会社の性質の一部を残しているメリットも同時に失われることになります。

買収側の注目ポイントの1つに定款の譲渡制限に関する記載があります。有限会社は原則として譲渡制限株式会社として扱われ、会社の承認なく第三者に株式を譲渡することができないという制限です。

定款に何も手を加えていない状態だと、会社の承認は株主総会の特別決議による議決権3/4以上の賛成となります。

この手間は、会社の承認とするものを株主総会以外に変更しておくことで省くことが可能です。既に定款が書き換えられている有限会社であれば円滑にM&A取引が進められます。

特例有限会社であるメリットに社会的信用の高さがあります。2006年以降は有限会社を設立できないため、有限会社の商号を冠するだけで少なくとも10年以上の歴史があることが一目で判別できる点です。

また、秘密性の高さというメリットもあります。特例有限会社には「決算公告義務」や「会計監査の義務」がないことで外部に財務諸表を公開しなくてもよいという点です。

現在は有限会社を新しく設立することができない以上、かつて有限会社であった特例有限会社にのみ認められた特権であるともいえるでしょう。

有限会社の売却は定款の書き換えやそれに伴う株主総会の手続きが必要になります。

また、売却価格を算定するために利用する企業価値評価法も適切に選ばなければなりません。これらを円滑にすすめるためには、M&A・会社売却の専門家のサポートがおすすめといえるでしょう。

特例有限会社のM&Aについては、M&A仲介会社や金融機関、税理士、弁護士などの専門家に相談することをおすすめします。専門家のサポートを受けることで、スムーズな取引を実現し、リスクを最小限に抑えることができます。


無料相談は随時お受けしていますので、有限会社を売却する際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

特例有限会社のM&A・売却は、通常の株式会社と同様の手続きで行われますが、譲渡制限株式など、特例有限会社特有の点に注意が必要です。専門家のサポートを受けながら、適切な手続きを進めることが重要です。

定款は普段の経営で触れることはほとんどなく、設立時に作成してから目を通したことがないという経営者の方もいるでしょう。

扱いなれていない定款を円滑に書き換えるためにも、専門家に相談することをおすすめします。有限会社の売却のポイントをまとめると下記のとおりです。

【特例有限会社であるメリット】

1. 取締役の任期制限がない
2. 商号変更登記の必要がない
3. 決算公告義務がない
4. 会計監査の義務がない
5. 設立年数による社会的信用が高い

【有限会社の売却事例】

1. ココカラファインによる薬宝商事の買収
2. 日本調剤による有限会社センチュリーオブジャスティスの買収
3. 日本乾溜工業による大邦興産の買収
4. CRI・ミドルウェアによるツーファイブの買収
5. こころネットによる牛久葬儀社の買収

【有限会社を売却する理由】

1. 後継者問題の解決
2. 廃業・休業を検討している
3. 人手が集まらない

【有限会社を売却する際のポイント】

1. 経営方針の変更が行われる可能性がある
2. 従業員の離職や雇用形態の変更の可能性
3. 取引先・顧客との関係が不透明になる

【有限会社を買収する際のポイント】

1. 特例有限会社の上場について
2. 株式の定款について
3. 信用や秘密性の高さについて

2024年以降、中小企業のM&A市場は、後継者不足や事業承継問題の深刻化などを背景に、活発な状態が続くと予想されています。特に、デジタル化やグローバル化への対応が遅れている企業にとっては、M&Aが生き残りをかけた戦略的な選択肢となる可能性があります。2025年には、中小企業庁がM&A支援制度を拡充し、より多くの企業がM&Aを活用できる環境が整えられる見込みです。

2024年現在、特例有限会社に関する直接的な法改正は予定されていません。しかし、会社法や税法などの関連法規の改正によって、間接的に影響を受ける可能性はあります。常に最新の情報を確認し、適切な対応をとることが重要です。
 

M&Aにおいては、デューデリジェンス（買収監査）が非常に重要です。デューデリジェンスでは、財務状況、法務リスク、事業内容など、買収対象企業のあらゆる側面を詳細に調査します。特例有限会社の場合、譲渡制限株式の有無や定款の内容など、特例有限会社特有の点についても確認が必要です。