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M&Aにおける税理士の役割

M&Aにおける税理士の役割

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    M&Aの税理士の役割

    M&Aアドバイザリーは、M&Aの成功可能性を高める上で欠かせない存在です。

    様々なM&Aアドバイザリーが存在する中で、税理士は税務の観点からM&Aをサポートします。

    M&Aのプロセスにおいて、税理士はどの様な役割を果たすのでしょうか?

    この記事では、M&Aで税理士が行う業務や報酬についてお伝えします。

    M&Aと税理士の概要

    まず初めに、M&Aと税理士(法人)についてそれぞれ基本的な概要をお伝えします。

    ⑴M&Aとは

    M&A(Mergers and Acquisitions)とは、異なる会社間でビジネスを売買したり、複数の会社が一つに統合することです。

    売却側は「事業承継」や「事業分野の集中」、「市場での生き残り」を目的に、買収側は「事業範囲の拡大(多角化)」や「事業規模の拡大」等を目的にM&Aを実行します。

    近年は後継者不足に悩む中小企業が増加するに伴い、事業承継型の小規模なM&Aが多くなっています。

    事業承継ニーズの高まりを理由に、M&Aの件数はここ数年右肩上がりに増え続けています。

    M&Aを成功させる為には、シナジー効果が強く生じる事業(企業)とM&Aを実施する必要があり、その為には自社事業との関連性が高い事業を売買することが重要です。

    十分なシナジー効果が発生しなければ、多額の「のれん」が大きな重荷となり、のれんの減損等が発生して事業継続が困難となる場合もあります。

    少しでもM&Aの成功確率を高める為には、M&Aの専門家であるM&Aアドバイザリーのサポートが非常に重要です。

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    このようなM&A仲介会社以外でも専門的な資格を保有している人材がM&Aアドバイザリーの役割を果たすケースも多く、税理士もその一つです。

    税理士が果たすM&Aアドバイザリーとしての役割に関しては、後ほど詳しく解説します。

    ⑵税理士とは

    税理士とは、公平な税負担により一般市民の豊かな暮らしを守る役割を担う税務の専門家です。

    確定申告、税務代理や税務書類の作成のみならず、会計業務や税務相談を主な業務としています。

    上記の通り税理士は身近な暮らしにとって重要な存在ですが、会社にとっても大切な役割を果たします。

    計算関係書類の記載の正確性を証明する為に、「会計参与」と呼ばれる人材が中小企業には在籍している場合があります。

    会計参与は取締役と共同で計算書類を作成し、会計の透明性を示す役割を果たします。

    中小企業の会計を担う会計参与として、税理士は有資格者として会社法上に明記されています。

    中小企業ではなく個人事業主にとっても、節税や資金繰りを相談する相手として税理士は欠かせない存在です。

    税理士は「中小企業・個人事業主の右腕」としての存在意義を放っています。

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    M&Aにおける税理士の業務

    この項では、M&Aに置いて税理士が遂行する業務を3つご紹介します。

    ⑴バリュエーション

    バリュエーションとは、株式や投資の価値を評価する行為です。

    M&Aの際には妥当な買収価格を決定する為に、バリュエーションを実施します。

    バリュエーションには主に下記3種類のアプローチ手法があります。

    • コストアプローチ・・・財務諸表の純資産を基にバリュエーションする
    • インカムアプローチ・・・将来的な予想利益やキャッシュフローを基にバリュエーションする
    • マーケットアプローチ・・・既存他社や取引を基にバリュエーションする

    どこに着目するかによりバリュエーション手法が3つに分かれますが、どの手法でも会計の高度な知識が必要です。

    会計の専門知識がある税理士であれば、最適な手法を用いて的確なバリュエーションを実施できます。

    ⑵税務・財務デューデリジェンス

    デューデリジェンスとは、売り手会社の価値やリスクについて詳しく調査する行為です。

    デューデリジェンスで発見されたリスクを基に、投資判断やバリュエーションの価格調整を実施します。

    デューデリジェンスでは、主に下記分野を調査し、それぞれ遂行するM&Aアドバイザリーが異なります。

    • 財務・・・貸借対照表等を参考に、簿外債務等の財務リスクの有無を調査
    • 法務・・・資産の保有権や法務上のリスク有無を調査
    • 税務・・・納税が適切に実施されているか等を確認
    • ビジネス・・・事業の将来性やライバル企業を調査
    • IT・・・システム統合の費用やリスクを調査
    • 人事・・・人材等に関して調査

    上記分野のうち、税理士は「財務」と「税務」分野のデューデリジェンスを得意としています。

    簿外債務等のリスク発見は、M&Aを成功させる上で欠かせません。

    税理士はM&Aプロセスの中でも、特に重要な役割を担っています。

    ⑶FA(ファイナンシャルアドバイザリー)業務

    FA業務とは、M&Aの候補探しからバリュエーションやクロージング等の流れまでを一貫して実施することです。

    M&Aの経験や知識が豊富な税理士であれば、M&Aのあらゆる業務を一貫して遂行できます。

    中小企業にとって税理士は身近な存在である為、M&Aのプロセスを一貫して頼めると心強いでしょう。

    ただ、M&A仲介を頼みたいのであれば、M&Aプラットフォームを持つM&A総合研究所がおすすめです。 M&A総合研究所は日本最大規模のM&Aプラットフォームを運営しており、そこには豊富なM&A案件が集まっています。
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    M&Aを税理士に相談・依頼するメリット

    次に、M&Aの業務を税理士(法人)に相談や依頼するメリットを3つお伝えします。

    ⑴M&Aのリスクを発見できる

    税務や会計のスペシャリストである税理士であれば、リスクも発見しやすくなります。

    簿外債務や偶発債務、資産の価値低下は、会計や税務の知識が無ければ判別しにくいです。

    M&Aの際に税理士に相談すれば、予めリスクとなる要因や資産を排除し、良い条件で会社売却できる可能性が高まります。

    買い手側も税理士(法人)に依頼すれば、デューデリジェンスの際にリスクを洗い出すことで、妥当な買収判断を実行できます。

    ⑵妥当な買収価格を算出できる

    税理士にバリュエーションを依頼する事で、妥当なM&Aの価格を算出してもらえます。

    買い手側には、M&Aの効果よりも買収価格が高すぎると、後々減損等の損失を被るリスクがあります。

    税理士を起用すれば、減損によりM&Aが失敗する可能性を軽減可能です。

    売り手企業が税理士を起用すれば、自社の価値が最大化されるバリュエーション手法を用いる為、満足のいくM&Aを実行できます。

    ⑶M&Aの税務に関して的確なアドバイスを得られる

    M&Aでは多額の所得税や法人税がかかります。

    多額の税負担による利益減少を防ぐ為に、M&Aの際には何かしらの節税対策を施す必要があります。

    税理士に相談することで、M&Aで活用できる節税対策をアドバイスしてもらえ、手元に多くの利益を残せます。

    税理士(法人)に税務代理をしてもらえる為、経営者が負う手間も省けます。

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    税理士をM&Aアドバイザリーとして起用する際の報酬

    最後に、税理士(法人)をM&Aアドバイザリーとして起用する際に支払う報酬についてお伝えします。

    M&Aアドバイザリーとして起用する税理士(法人)ごとに報酬体系は異なる上に、M&A取引や当事会社の規模により報酬額は変動します。

    一概に報酬の相場を語ることは困難ですので、今回は最低限必要となる報酬額の相場をお伝えします。

    ⑴バリュエーション

    M&Aのバリュエーションを税理士に依頼する場合、最低で30万円〜50万円程度の報酬が発生します。

    法人の規模が大きいほどバリュエーション業務の複雑性が高まる為、基本的には法人の規模が大きいほど報酬額は高くなります。

    小規模な中小企業であれば、100万円を超すケースはほぼありません。

    ⑵税務・財務デューデリジェンス

    M&Aにおけるデューデリジェンスを税理士に依頼する場合、最低で30万円〜50万円程度の報酬が発生します。

    法人の規模や業種、事業所数等により、報酬金額は上下します。

    規模の小さい法人だったり事業所数の少ない法人であれば、比較的報酬金額は安い傾向があります。

    ⑶FA(ファイナンシャルアドバイザリー)業務

    FA業務を税理士に依頼する場合、最低でも50万円〜150万円程度の報酬が発生します。

    M&Aプロセスを一貫して遂行するため報酬は多額となります。

    規模の大きいM&Aであれば、数千万円規模の報酬が生じるケースもあります。

    M&Aアドバイザリーとなる税理士(法人)によっては、レーマン方式による成功報酬制をとる所もあります。

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    M&Aの費用

    まとめ

    今回はM&Aにおける税理士の役割を解説しました。

    会計と税務のスペシャリストである税理士は、M&Aプロセスの中でもバリュエーションや財務・税務デューデリジェンスを主に実施します。

    専門性の高い税理士をM&Aアドバイザリーとして起用すれば、円滑かつ満足のいくM&Aを実行できます。

    税理士をM&Aアドバイザリーとして起用すると、最低でも数十万円〜数百万円もの報酬を支払う必要があります。

    高額な費用が発生する為、予算の範囲内で税理士を活用することが、M&Aを成功させる上で重要となります。

    要点をまとめると下記になります。

    • M&Aとは

    →異なる会社間でビジネスを売買したり、複数の会社が一つに統合すること

    • 税理士(法人)とは

    →税務に関する助言や税申告を代行する会計・税務のスペシャリスト

    • M&Aで税理士が遂行する業務

    →バリュエーション、税務・財務デューデリジェンス、FA(ファイナンシャルアドバイザリー)業務

    • M&Aを税理士(法人)に相談・依頼するメリット

    →M&Aに介在するリスクを発見できる、妥当な買収価格を算出できる、M&Aの税務に関して的確なアドバイスを得られる

    • 税理士(法人)をM&Aアドバイザリーとして起用する際の報酬
    1. バリュエーション→最低30万円〜50万円
    2. 税務・財務デューデリジェンス→最低30万円〜50万円
    3. FA(ファイナンシャルアドバイザリー)業務→最低50万円〜150万円

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