M&Aの費用はいくらかかる？レーマン方式や相場・計算方法、仲介会社に依頼する際の報酬体系を徹底紹介

M&A仲介会社にかかる仲介手数料にはさまざまな種類があり、支払う額などはM&A仲介会社によって異なります。そのため、M&Aにかかる費用は一概に決められません。

仲介会社に依頼する際にかかる費用は、事前相談料、着手金、中間金、成功報酬、最低手数料、リテイナーフィー、デューデリジェンス、業務実行に伴う実費が主です。

手数料といってもいろいろな内容となっているため、各M&A仲介会社の費用や支払うタイミングなどを比べるとよいでしょう。費用の内容を前もって知ると、安心してM&Aを進められます。

また、税金、買収対価、株券発行費などもM&Aにかかる費用です。

多くの中小企業はM&Aを実施する際、仲介会社やコンサルタントなどの専門家を活用します。仲介手数料とは、仲介会社やコンサルタントなどに支払う費用のことです。

仲介会社などのアドバイザリーを活用しない場合、手数料は不要となります。しかし、自社のみでデューデリジェンスなどの手続きを完了するのは大変困難です。

M&A仲介会社を活用することで、以下のメリットも得られます。

• M&Aの相手先を早く見つけられる
• 合理的な金額で会社売買を実施できる 
• 効率的なM&Aの実行が可能

得られるメリットが多いため、大半のM&Aでは仲介会社を利用します。したがって多くのM&Aでは、仲介手数料が必須です。M&A仲介会社を利用する際は、さまざまな費用を支払う必要があります。

• 事前相談料　
• 着手金　
• 中間金　
• 成功報酬　
• 最低手数料 
• リテイナーフィー
• デューデリジェンス
• 業務実行に伴う実費

事前相談料とは、仲介会社にM&Aの相談をする際に支払う料金です。昨今は、事前相談料を支払わなくても良い仲介会社が増えています。

M&A総合研究所では無料相談を随時受け付けており、M&Aの際は、実務経験の豊富なM&Aアドバイザーが、丁寧に案件をフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。）M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

着手金とは、M&A仲介会社に業務を依頼した時点で発生する手数料です。M&Aを行う際、ノンネームシートをはじめとするさまざまな資料作成や相手会社の選定などにおける費用がかかります。

中間金は基本合意契約を結んだ際に支払う料金です。中間金の相場は、M&A成功報酬額の10％～20％程度になります。この手数料は、交渉が破断になりM&Aが白紙となっても戻りません。慎重に検討したうえで支払いましょう。

仲介手数料の中で、最も重要な費用が成功報酬です。成功報酬とは、M&Aが実際に成立した際に支払う費用です。成功報酬の相場は、数百万円〜数千万円単位の費用となります。

何も注意を払わずにM&Aを実施してしまうと、必要以上に莫大な費用がかかるので、成功報酬に関しては特に注意を払ってください。

レーマン方式とは、M&A仲介会社に支払う費用の計算方法です。多くのM&A仲介会社は、レーマン方式を使って成功報酬を算出し、売り手側に請求します。

レーマン方式を知っておくと、成功報酬費用の予測がある程度可能です。M&Aの取引金額に一定の報酬料率を掛けて手数料額を算出します。掛け合わせる報酬料率は以下のとおりです。

では、実際に「取引金額（譲渡金額）が25億円のケース」で支払う費用を計算してみましょう。レーマン方式によって算出される成功報酬は以下です。 

1. 5億円（5億円以下の部分）×5%＝2,500万円
2. 5億円（5億円～10億円以下の部分）×4%＝2,000万円
3. 15億円（10億円～50億円以下の部分）×3%＝4,500万円
4. ①＋②＋③＝支払額総計9,000万円

よって、この場合は、成功報酬として9,000万円を支払います。

レーマン方式は取引金額によって支払う費用が変動するため注意が必要です。場合によっては、数百万円単位で費用が変動する可能性もあります。取引金額に用いられる要素は、以下の三種類です。 

1. 譲渡金額：M&Aで譲渡される株価総額 
2. 企業価値：株価総額と有利子負債総額の合計 
3. 移動総資産：株価総額と負債総額の合計 　

M&Aの取引金額に②企業価値と③移動総資産を用いる場合、①譲渡金額の場合と比べてM&A仲介会社の成功報酬は多くなります。株価総額に有利子負債や負債総額の総額が加算されるからです。

M&Aの費用を抑えたい場合は、取引金額が①譲渡金額となっている仲介会社を選ぶことをおすすめします。

「M&Aの取引規模」と「仲介会社が実施する業務内容」に大きな違いはありません。そのため、成功報酬を得られない案件が発生すると仲介会社は採算が合わなくなってしまいます。

最低手数料は、企業が利益の採算を採るために導入されているものです。しかし、最近は最低手数料を設定していないM&A仲介会社も少なくありません。

仲介会社に支払う毎月の報酬（定額顧問料）が、「リテイナーフィー」です。仲介会社は、「リテイナーフィー」によって、M&A実務の実施に必要な経費をまかないます。

リテイナーフィーは、「M&Aの交渉などに要する費用」と「仲介会社の利用手数料」で構成され、各会社によって金額に差があります。毎月固定で支払うので、M&Aの交渉が長引くほど高額の支払いが必要です。

リテイナーフィーを無料とするM&A仲介会社も存在しますので、そういった会社を選ぶとM&Aの費用を安く抑えられる可能性があります。

ただし、リテイナーフィーが不要のM&A仲介会社の中には、成功報酬の利率が高いところもあるので注意が必要です。リテイナーフィーが無料だからといって、一概にM&Aの費用を抑えられるとは限りません。

リテイナーフィーがない仲介会社は、M&Aが成立しないと報酬が貰えません。できるだけ早くM&Aが成立するよう急かしてくる可能性があるため、慎重にM&Aを検討したい場合はリテイナーフィーが必要な会社の方が良いケースもあります。 

デューデリジェンスとは、M&Aを実行する相手企業の財務面やビジネス面など、さまざまな角度から詳細に調査する手続きのことです。デューデリジェンスで調査する主な分野は以下となります。

• 財務 
• 法務 
• ビジネス
• 税務 
• 人事 
• IT

デューデリジェンスの手続きを実施するときも、仲介手数料を支払うケースがあります。これは主に買い手側が支払うM&Aの費用です。

調査をするだけで多額の費用がかかるので、実施したくないかもしれません。しかし、デューデリジェンスを怠ると、後々重大な問題が発覚し、更に高額な費用がかかる可能性があります。そのため、M&Aを実施する際はできる限りデューデリジェンスを実施する必要があるのです。

全分野のデューデリジェンスを実施すると、莫大な費用がかかってしまうため、調査したい分野をあらかじめ決めたうえで実施するとよいでしょう。特に、M&Aの成功可否に直結する財務と法務を重点的に調査するのがおすすめです。

業務実行にかかる費用は、実費で請求される可能性があります。例を挙げると、会社の評価額を計算するために工場視察や店舗視察を行うケースでは、出張費用を実費で請求されることもあるのです。

着手金や成功報酬の中にすべて含むM&A仲介会社もあるので、この点も相談の際にしっかりとチェックしましょう。

M&Aを実行すると、所得税や消費税など税金の支払い義務が生じます。税金は仲介手数料とは違い、M&Aの際には必ず必要となる費用です。したがって、M&Aを実施する際は、詳しく知っておかないといけません。

M&Aには、株式譲渡や事業譲渡などさまざまな手法があります。どのM&A手法を用いるかによって、支払う税金の種類や額が異なります。

それぞれの違いを知らずにM&Aを実行すると、後になって予想外な負担を強いられる可能性があるため、事前にしっかりと対策を立てることが大切です。

株式譲渡とは、売り手側が所有する株式を第三者に売却し、会社の経営権を譲渡する方法です。株主と経営者が変わるだけなので、従業員・取引先・顧客との関係は変化しません。手続きが簡便なので、中小企業が活用しやすいM&Aです。

株式譲渡を用いて会社を売却した場合は、譲渡所得に対して税金が課税されます。譲渡所得とは、「売買した際の金額から会社設立時に要した費用や仲介会社に支払う費用を差し引いたもの」です。

このとき、売るのが法人か個人かによって、費用として支払う税金の種類が異なります。個人のケースでは、15.315%の所得税と5%の住民税が費用として必要です。法人のM&Aでは、会社側に法人税など（約30%）が課税されます。

事業譲渡とは、会社の一部もしくは全ての事業を売買するM&Aの手法です。株式譲渡とは違い、一部の事業のみを売却できるメリットがあります。

このM&A手法では、課税される税金は法人税と消費税です。法人税は、譲渡する事業資産と負債との差額分を超えた売却金額に課税されます。

消費税は、課税資産に対して課税されます。消費税が課税される課税資産は「有形固定資産（土地を除く）」「無形固定資産 」「営業権」「棚卸資産」の4つです。

事業譲渡を用いてM&Aを実施する場合は、税金が高額にならないよう以下の点に注意しましょう。

今後、現行の消費税率から変化する可能性も否定できません。消費税が上がると同時に、事業譲渡を活用する際の費用も多くなるので注意してください。

事業譲渡で売却する際、のれん代（営業権）が高額である場合は消費税の負担が重くなるので注意が必要です。のれん代が高ければ高いほど、それに伴い支払う消費税の額も多くなります。

状況によっては、株式譲渡を活用した方が費用を安くできるケースもあるので、M&Aを活用する際は、状況に応じて他のM&A手法を検討することが必要です。

しかし、M&A手法にはさまざまな方法があるため、どれが良いのか判断するのは簡単ではありません。M&Aの選択に悩んだときは、専門家へ相談しましょう。

棚卸資産の額は日々変動しています。そのため、M&Aが成立するまで棚卸資産の額を確定できません。棚卸資産も課税資産なので、消費税の額も最後までわかりません。棚卸資産の所有量によっては、最終的に支払うM&Aの費用も大幅に変動する恐れがあるので注意が必要です。　 

会社分割は、会社の一部のみを売却できる点で事業譲渡とよく似ているM&Aの手法です。税金や事務手続き、買収対価の面で違いがあります。

会社分割は、消費税を課税されない点がメリットです。会社分割は売買の対価を現金以外で支払えるため、相対的にM&Aの費用を安くできる可能性があります。

ただし、自社が非上場会社の場合は株式の現金化が難しいため、株式を対価として支払うのは困難です。買い手側が対価として現金を要求する場合は、対価の面でM&Aの費用を抑えられません。

M&Aを行う際には、会社買収や事業買収を行うための買収対価を支払わなければなりません。買収対価は、企業価値評価の算定結果に基づいて、売り手企業と買い手企業の交渉により決定されます。

厳密な企業価値評価が難しい中小企業では、年倍法を用いて「営業利益の3年から5年分に時価純資産額を足した額」とすることもありますが、ベンチャー企業などで赤字が続いており年倍法を適用できない場合は、将来キャッシュフローを企業価値に織り込むべきでしょう。

取引価格が定まらず、取引が難航する場合には、第三者に企業価値評価を依頼したりやセカンドオピニオンを取ったりすることが有用です。

中小企業には、定款で株券発行会社と定められているにもかかわらず、株券が発行されていない企業があります。

そういった中小企業がM&Aにより取得される場合は、M&Aを行う前にあらかじめ株券の発行が必要です。株券を発行する際は、印刷所に対して印刷費用など10万円程度の支払いが生じます。

M&A仲介会社は、成功報酬を中心とした仲介手数料を受け取ることで、仲介方式によるM&Aサポート業務を提供します。以下では、M&A仲介会社を利用してM&Aを行う場合に、あらかじめ押さえておくべき知識を見ていきましょう。
　

• M&A仲介会社の必要性
• M&A仲介会社が担う業務内容
• M&A仲介会社に相談・依頼するメリット
• M&A仲介会社に相談・依頼するデメリット
• M&A仲介会社選びを成功させるポイント

M&Aを進める上で、プロジェクトをうまく管理することはかなり大切です。

M&A仲介会社はプロジェクト管理やその他手続きをスムーズに進行するために必要不可欠です。スケジューリングをせずにM&Aを進めることは非常にリスキーですし、法律面・その他手続きで専門的な知識が必要になってきますのでM&A仲介会社に依頼をしたほうが良いと言えるでしょう。

M&A仲介会社は以下のような支援をしています。
 

• 全体スケジュールの策定
• 相手先の選定
• 条件交渉の支援
• 専門家の紹介

M&A仲介会社が担う主な業務内容は、M&Aプロセスの管理とM&A条件の交渉に分けられます。M&Aプロセスとは、M&Aスケジュールの検討、必要資料の整理、契約書調整、外部専門家との調整などです。

M&Aは売り手企業、買い手企業だけでなく、弁護士や公認会計士など外部専門家における協力のもとで実施します。M&A仲介会社は、それらの取りまとめ役として、スケジュール管理・調整を行い、迅速にM&Aプロセスを進めます。

M&A条件とは、M&A相手先企業の選定、絞り込み、従業員の処遇、買収価格の決定などのことです。これらの事項は、買い手企業と売り手企業における交渉のもとで決まりますが、M&A仲介会社が間に立つことで円滑な調整ができます。

M&A仲介会社を利用する第一のメリットは、経営資源を無駄に費やす必要がない点です。M&Aは、検討から成約まで3ヵ月から1年かかるといわれ、それだけの期間経営者が本業に専念できれば、企業価値向上にもつながります。

第二のメリットは、取引の適正さを確保できる点です。買い手企業と売り手企業のやり取りでは、どちらかに有利な条件になりがちですが、第三者である仲介会社を利用することで、適正な条件でM&Aを行えます。

第三のメリットは、トラブルの事前防止です。買収後にM&A相手企業の嘘が発覚しても、契約を締結した以上後の祭りになる可能性が高いです。知識と経験が豊富な仲介会社を利用することで、トラブルの防止につながります。

まず、M&A仲介会社は、アドバイスの提供で利益相反が生じます。仲介会社は売り手企業と買い手企業の双方から手数料を得るため、一方の利益を重視すれば他方が損をする関係だからです。一般的に、仲介会社は買い手企業のために取引価格を下げる傾向があります。

次に、不明確な報酬体系です。顧客の無知を利用して、相場よりも高い着手金、中間金を得ている悪質な会社も存在します。一度着手金、中間金を支払うと、その後取引が中止されても原則返金されません。

何のための報酬なのかわからないケースも多いため、必ず料金体系を事前に確認し、不明な点は明確にしましょう。

適したM&A仲介会社を選ぶためには、仲介会社の特徴に着目すると良いでしょう。例えば、仲介会社は、仲介型とアドバイザリー型に大別されます。スピードを求めるなら前者を、M&A条件にこだわるなら後者を選択するのがおすすめです。

次に、仲介会社における過去の実績、特定の業界に対する知識の有無を調査すれば、自社が検討するM&Aに適しているか判断できます。報酬体系も重要な特徴の一つです。少なくとも明確な料金体系が示されていない場合は、注意してください。

M&Aを実施する過程で、費用やコストの存在は無視できません。M&Aの実施時には、仲介手数料や税金を支払う必要があります。その費用は数千円〜数万円程度では済みません。多くの場合は数百万円〜数千万円もの莫大な費用が必要です。

費用に対して理解のないままM&Aを実施してしまうと、後々身動きが取れなくなる可能性があります。M&Aにかかる費用を事前に知ることで、計画的かつ効率的にM&Aを実行しましょう。