会社合併の手続き

会社合併とは、複数の会社が1つの会社となり経営する手続きを指します。会社合併は組織再編行為の手法であり、主に新しい事業への参入や、経営が不安定な会社が経営を立て直すために実施します。

会社を合併する方法には「吸収合併」と「新設合併」があり、大きな違いは親会社のあり方です。

吸収合併とは、合併を検討している2社のうち、片方の会社がもう片方の会社を吸収する手続きです。吸収されるほうの会社は消滅するのが特徴です。

吸収合併は、包括的な承継となりますので、吸収される会社の権利、義務だけではなく債務まで全てが承継範囲となります。

吸収される会社が消滅することによって、既存の株主や債権者にも大きな影響が出てしまいますので、反対株主の株式買取と債権者保護が必須となります。

新設合併とは、合併を実施する会社の全てが一度解散して、新たな会社を新設し一緒に経営し始めます。合併する前の会社で保有していた権利や義務は全て新設会社に承継され、消滅会社は解散します。

また、消滅する会社の株主が株式の対価として受け取ることができるのは、新しく設立される会社が発行する株式、または社債などに限定されます。

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このように吸収合併と新設合併は、既存の会社に新たな仲間として加わるのか、全ての会社で新たな会社を立ち上げるのかの違いがあります。そのため合併する際の契約においては、どのようなM&Aの方法をとるのかを決定し、合併契約書を作成する必要があります。

どちらも会社が経営のために統合する目的に変わりはありませんが、多くは吸収合併のほうが活用されています。新設合併を選択した場合、合併の手間や費用など時間がかかってしまうことがあります。

例えば、新設合併においては、これまで個別契約をしていた場合、再度契約を結び直さなければならないからです。ただ吸収合併をした場合には、消滅する会社のほうにマイナスのなイメージがついてしまう場合があります。

そのため、新設合併を行い、それぞれの会社が一から事業をスタートするケースもあります。

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合併のメリット

吸収合併では、どちらかの会社の手続きが滞ると、大幅に吸収合併が遅れる恐れがあります。存続する会社と消滅する会社の両方が、お互いの会社に合わせて以下の手続きを進めます。

合併会社と吸収される会社で、それぞれ合併契約書と合併覚書の作成の準備に取り掛かります。合併覚書には、基本事項や合併契約書に記載されない重要事項について記載されます。

吸収合併を実施する際は、もちろん、当事者のみで決定はできません。会社全体の問題として、各機関からの承認が必要になります。業務に対して意思決定権を有している機関が取締役会である場合は、その合意が必要です。

また、取締役会がない場合は、取締役のうち過半数の合意が必要となります。

株主総会の招集手続きは、開催日の2週間前までに実行する必要があります。基本的に吸収合併に関わる株主総会は、多数決で決定されます。反対派株主の権利を保護するために、このような措置が取られています。しかし、株主が1人のみである場合には、書面での承認手続きで済ませられます。

つまり、会社の資金面を支えている株主が、吸収合併を認めている必要があります。

合併する全ての会社が合併契約の締結手続きを実施します。会社法第749法に基づいて、合併が実行される日程や吸収合併にかかる対価、その支払額や方法なども同時に決定します。

また、吸収を実行する会社側は、効力が発生する日程までに、新しい商号や役員の決定等の手続きを忘れずに実施します。

吸収合併を実施する際、一方の会社が消滅します。よって、株主や債権者は当然お金が返ってくるのかなど影響が大きいでしょう。そのため、吸収合併する際には、株主や債権者の利益を保護する手続きが必要です。まずは、事前に情報開示する書類を用意します。

会社法第782条に基づいて、合併する際に株主や債権者の利益を守る目的で情報を開示します。具体的な内容としては、下記の情報が載った書類を本店に備え置く義務があります。

• 合併にかかる契約内容 ・合併によって支払う、または得られる対価 
• 会社法に基づいた必要事項

債権者に対しては、吸収合併の効力が発生する日の1ヶ月前までに、吸収合併に関する催告手続きを実施する義務があります。その際に債権者は、吸収合併に賛成できない場合に限り、異議を申し立てる事が可能です。

基本的に意義の申し立てがない場合には承認したとみなし、期限が過ぎたら通常通り吸収合併が実施されます。合併により債権者の利益に害が出る恐れがあるとみなされた場合、債権者からの意義の申し立てが実行される可能性が高いくなります。

吸収合併に反対している株主は、効力の発生日の20日前までに、保有している株式を買い取ってもらう請求をします。吸収合併に反対すると、効力発生後は当然株主ではなくなり、株式を公正な価格で買い取ってもらえるのです。

また、新株予約権を保有している方の利益も確保する必要があります。新株発行券を保有しているだけでは株式自体が手元にないので、賛成・反対に関係なく意見を述べる権利がありません。しかし、消滅する会社の新株予約権を保有している場合は、今後いかなるときも新株予約権を利用できません。

従いまして、反対株主と同様に公正な価格で買い取ってもらいます。吸収合併の際に消滅する側の会社にとっては、新株予約権を保有している人への勧告も重要な手続きです。会社法ではこの後吸収合併が実行され、存続する会社に消滅する会社が合併します。

消滅する会社は吸収合併の効力が発生する日までに、権利や義務を承継する手続きを実施し消滅します。その際に存続する会社は、対価を支払います。そして、合併契約の際の決定された日より、吸収合併の効力が発生します。

吸収合併の効力発生日以降、2週間以内に管轄の法務局で登記手続きをしなければなりません。主に会社の変更登記申請書をはじめとした必要書類を提出します。

その際には、消滅する会社の登記事項証明書など、消滅する会社に関連する書類も吸収する会社側が法務局へ提出することになります。

規定の書類は、本店に6ヶ月間備え置きます。会社法に基づく吸収合併の手続きは以上です。しかし、上記以外にも実施すべき手続きがあります。存続する会社が上場している場合、適時書類の開示が必要になるケースがあります。

他にも、独占禁止法に基づいた書類を公正取引委員へ提出、許認可が必要な会社については申請をしなれば、事業を行うことができません。

このような煩雑な手続きを自社のみで行うのは非常に困難です。従って、吸収合併の際は、専門家のサポートを活用することをおすすめします。

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吸収合併と異なり、新設合併では新しく会社を設立する必要があります。新しい会社に合併を検討している会社が吸収されるイメージです。具体的な手続きは、新しく会社を設立する手続き以外は吸収合併と同様です。

しかし新設合併の難しいところは、各会社が合併に対する承認を得る手続きなどと並行して、新しい会社の設立や登記申請等をしなくてはいけない点です。最短で1ヶ月半から2ヶ月程度の時間を要する新設合併では、両社の手続きも新設会社の登記申請も滞りなく実施する必要があります。

以上をまとめると、新設合併と吸収合併の手続きの違いは、新設会社の登記申請が必要な点や、本店に備えおく書類を新しく設立した会社に置く点です。

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新設合併

これまで、会社の吸収合併と新設合併に関わる手続きについて解説しました。以下では、両者に該当するその他の手続きを解説します。

従業員にとって会社の合併とは、これまでの労働環境が大きく変化する行為です。合併では会社がまるごと移動するので、当然従業員も貴重な財産として統合されます。そのため、会社の従業員はもちろん、労働組合にも合併に対する申告手続きが必要です。

その際、労働組合に申告するタイミングで、合併後の従業員の働き方に大きく影響が出てしまいます。早すぎると、合併の発表前に情報が社内に漏れてしまいます。その結果、合併前に退職する従業員が出たり、会社内でさまざまな情報が飛び交い混乱を招きます。

しかし遅すぎても、従業員の引き継ぎの準備ができないなどの問題に発展する恐れがあります。そのため、各会社ごとにタイミングを考慮して、従業員への通達や労働組合への申告等の手続きを実施すべきです。

吸収合併も新設合併も、会社の全てが承継の対象となる包括承継です。異なる会社が合併するとなると、労働条件もそろえる必要があります。特に給与に関しては、慎重に対応しなくてはいけません。

例えば、A社は基本給20万円、B社が22万円だった場合、統合後に全社員の基本給を平均の21万円にした場合、当然B社からは退職者が出てしまいます。従業員の給与を増額するのは問題ないですが、給与を減額する場合、従業員の意欲を著しく低下させる恐れがあります。

よって、労働条件は、好条件なほうを採用するか新たに設定するのが好ましいでしょう。また、労働環境の変化に伴い、会社の移転が行われる可能性があります。

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合併と買収の違いとは？メリット・デメリットや注意点を解説

合併では、会社の一部だけではなく全てが統合されます。そのため、会社の合併後しばらくは、従業員や役員は円滑に仕事できない可能性があります。合併では検討する段階、実務的な手続き、合併後の勤務など全ての段階に時間がかかります。

つまり、急いで合併を実施しても、手続きに忙しくその他の業務が疎かになってしまうと、結果として経営が悪化します。そのため、時間に余裕をもって会社合併の手続きを行うことが大切です。

要点をまとめると、下記になります。

• 複数の会社が1つとなる手続き

• 合併契約の作成
• 各機関の承認
• 株主総会
• 契約の締結
• 株主や債権者の利益保護
• 登記申請
• 権利や義務の承継

• 吸収合併の手続きに加えて、新しい会社の設立や登記申請なども必要

• 従業員への対応、労働条件の変更