合資会社のM&Aの進め方は？株式会社との違いや注意点、メリット・デメリットを詳しく解説！

合資会社とは、会社法が定めている持分会社の1つです。

一般的な会社というと「株式会社」を指すことが多いですが、実際には「持分会社」と呼ばれる形態もあります。持分会社は、経営者と出資者が分離されていない形態で、株式を発行しないのが特徴です。

また、持分会社には「合資会社」「合同会社」「合名会社」があり、主な違いは、出資者の責任範囲です。責任範囲は以下のように分けられます。
 

• 合資会社：有限責任社員と無限責任社員がそれぞれ1名在籍
• 合同会社：有限責任社員が在籍
• 合名会社：無限責任社員が在籍

合資会社と株式会社の違いは、出資者が「社員」か「株主」かです。

つまり、間接責任か直接責任であるかという点に分かれます。合資会社の場合、出資者が経営者になるので決算報告の義務はありませんが、株式会社は出資者が経営者ではない可能性があるため、株主に対して決算報告を実施する義務が生じます。

また、合資会社は設立の際、必ず資本金を用意する必要がなく、現物や役務の提供、個人の配信などで代替えが可能です。詳しくは以下の表をご覧ください。

合資会社のメリットは以下のとおりです。
 

• 組織の自由度が高い
• 資本金がなくても会社の設立ができる
• 株主総会が不要

合資会社のデメリットは以下のとおりです。
 

• 負債を抱えたまま倒産すると社員が責任を負う
• 事業継承のハードルが上がる
• 最低2名在籍している必要がある

結論、合資会社でのM&Aは可能です。ただし、合資会社をM&Aするのであれば、有限責任社員と無限責任社員の出資者をそれぞれ1名ずつ集めなければいけないため、ハードルは高くなるでしょう。合資会社でのM&Aについては後述で詳しく解説していきます。

合資会社の事業継承には以下3つの種類があります。
 

• 親族内継承
• 親族外継承
• M&Aによる継承

親族内継承とは、経営している事業を経営者の子どもや親類など親族へ継承する方法です。
親族継承は、親から子へ家業を継承する場合で以前から採用されている事業継承です。
合資会社で親族内継承を実施する場合、社員への責任が重圧になることが懸念されます。
合資会社には、有限責任社員と無限責任社員が在籍しており、特に無限責任社員への責任は重圧です。
そのため、将来的に多額の負債を背負うリスクがあるため、親族が事業継承を拒否し、親族内継承ができないケースも考えられます。

親族外継承とは、自社で雇用している役員や従業員の親族以外の後継者に事業継承をする方法です。
既存の社員の場合、実務や理念、経営状況に理解がある可能性が高いため、他の社員や取引先からの理解が得られやすいです。
また、優秀な外部の後継者に引継いでもうら選択肢もあるので、事業が発展する期待を持てるでしょう。

M&Aによる事業継承は、近年多くの企業が採用している手法です。
合資会社をM&Aする場合、どのようなスキームで実施するかが懸念されます。
株式会社であれば、株式譲渡でM&Aを実施しやすいですが、合資会社の場合、持分は株式と同様に取り扱えません。
そのため、会社法によって合資会社から株式会社へ組織変更ができるため、全社員の同意を得れば株式会社へと組織変更しM&Aを実施できます。

事業承継については下記の記事で詳しく紹介しています。あわせてご覧ください。

ここでは、合資会社を事業継承する際に意識すべき注意点とポイントを解説します。
注意点とポイントは以下のとおりです。
 

• 事業継承は計画的に立てておく
• 社員が死亡した場合の対応
• 持分継承に関する約款を定める
• 相続税・負債の対応
• 事業継承税制の活用
• 株式会社への変更も可能

合資会社は株式会社よりも事業継承のハードルが高いため、早期の段階から事業継承を実施する計画を立てる必要があります。後継者が倒産をしないために教育や引き継ぎの計画を伝えますが、合資会社はどのようなスキームで承継するか計画するのが重要です。

また、持分の相続は税金が高くなる可能性があるので、節税対策も必要です。
持分を相続した人が払戻請求権を出資して社員となった場合、既存の社員よりも出資額が大きくなるケースが多いのも問題点として挙げられます。

損益の配分は出資額によって変動するため、出資が大きいと分配に不釣り合いが生じるので、損益分配についても定款片などで調整が必要です。

社員が死亡した場合、合資会社での事業継承では、亡くなった方の相続人が相続で事業継承をするケースが考えられます。
ただし、合資会社は持株会社であり、有限責任社員1名と無限責任社員1名が必要です。

また、以下のようなケースにおいては、社員の死亡により会社の雇用形態が変わる可能性があるので注意しましょう。
 

• 1名のみ有限責任社員が死亡した場合、その合資会社は合同会社になる
• 1名のみ無限責任社員が死亡した場合、その合資会社は合同会社になる

合資会社の社員が死亡した際に備える方法として、持株継承に関する定款を定める必要があります。
会社法608条第1項によると、定款に持分継承に関する事項を入れておくと、相続人はその社員の地位を相続できます。
そのため、事業継承の際には有効な対策だと言えるでしょう。

また、合資会社の社員が死亡した場合、相続されるのは社員の地位ではなく、持分払戻請求書です。
旧商法では、社員が死亡したときは持分が継承されることになりますが、会社法では社員間の信頼関係が重視される合資会社の特徴を考慮し、社員の死亡で地位が相続されるのではなく、持分払戻請求書が相続されると変更されています。

株式会社の場合、相続人は死亡した株主の株式を相続します。

合資会社の事業継承を相続で実施する場合、相続税や負債への対応が必要です。
合資会社によっては、多額な持分があるケースも考えられます。

持分の相続には金額によって相続税が生じますが、相続した持分を現金化するにはハードルがあるため、事業継承の後継者に相応の資金がないと、納税が負担となります。
後継者が事業継承後に資金面で苦労させないためにも、対策は十分に用意しましょう。

また、定款に持分に関する定めを行っていた場合、相続人である後継者は地位を相続し、合資会社の社員になります。

一方、定款に定めていない場合、死亡した社員は退社し、相続人である後継者は持分払戻請求書を相続します。

会社が債務超過になった状態で社員の死亡により退社する場合、死亡した社員が負担するはずの負債も相続人に引継がれるため、負債に対する対応も考えておきましょう。

事業継承税制とは、後継者が先代の経営者から資産や株式を継承する際、相続税や贈与税を猶予・免除できる制度です。

事業継承税制は、合資会社も対象になります。
事業継承で生じた相続税や贈与税の負担ができるので、積極的に活用しましょう。

法人版の事業継承税制には、一般措置と特例措置が設けられています。
特に特例措置では、平成30年度の税制改正で設けられた措置で、中小企業の事業継承が円滑に行えるように、2027年12月31日までを期限として税制措置が大幅に拡充されています。

また、法人版の特例措置は、経営継承円滑法による認定が必要です。認定書の交付の後、手続きを行うと納税の猶予が受けられます。猶予中は年次報告や継続届出書などの手続きが必要になるので注意しましょう。

さらに、特例措置で猶予された相続税や贈与税は、後継者が死亡したなどの一定条件により納税が免除されます。

事業継承税制は、事業の継承に伴う納税による負担を大きく軽減できるため、積極的に活用しましょう。

前述したように、合資会社を事業継承する際は株式会社への組織変更が可能です。
合資会社のまま事業継承を実施しようとすると、手続きが多くハードルも高いです。

しかし、株式会社へ組織変更をすれば、株式譲渡で事業継承ができるため、手続きが分かりやすく税金面でも有利に進められます。

合資会社から株式会社へ変更する際は、まず合資会社を解散する必要があります。
合資会社を解散してから株式会社を設立する流れになるので、事業継承の前にはスムーズに行えるように、計画的に準備しましょう。

また、株式会社の設立にあたり登記費用などの費用が発生しますが、相続時の税金面において有利さを考えると、組織変更した方が費用の節約になるケースが多いです。

合資会社のM&Aは株式会社とは異なり、ハードルが高いです。
もし、合資会社の状態で事業継承を実施する際は、注意点やポイントを理解していないと多額な損失が生じる可能性があります。

合資会社で事業継承を行う方法はさまざまです。
自身や従業員、相続人のことを考え、最善な選択にするには、事前の計画が必要不可欠です。
合資会社から事業継承を成功させるためにも、注意点やポイントを抑え、お互いの要求を満たした状態で実施しましょう。