2023年12月5日更新節税

株式譲渡にかかる所得税とは?税率・計算方法・取得費を徹底解説

株式譲渡をして利益が出た場合、その利益に対して譲渡所得税が課税されます。譲渡所得への課税は、株式市場での取引であれ、M&Aにおける自社株式の売却であれ変わりはありません。本記事では、株式譲渡時の所得税について計算方法など基本事項を説明します。

目次
  1. 株式譲渡とは
  2. 株式譲渡の所得税
  3. 株式譲渡における所得税の計算方法
  4. 株式譲渡における取得費用とは
  5. 株式譲渡における取得費用の調整
  6. 株式譲渡時の注意点~株式集約
  7. 株式譲渡にかかる所得税まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

株式譲渡とは

株式譲渡とは、広義では株式を有償または無償で譲渡することです(無償譲渡=贈与)。一般に、有償による株式譲渡とは、株式市場における売買取引のうちの売却行為をさします。

狭義の株式譲渡とは、M&Aスキーム(手法)名の1つです。売り手側企業の株式を有償で譲渡し、その買い手は当該企業の経営権を取得します。ただし、経営権取得のためには、50%超の株式を買収しなければなりません。

非上場の中小企業が売り手となる株式譲渡では、オーナー経営者が所有する自社株式を、買い手側に売却する形式で行われます。

株式譲渡の所得税

本記事では、個人が行う株式譲渡に焦点を当て、その際に生じる所得税について解説していきます。株式市場での株式譲渡もM&Aにおける株式譲渡も、課税される所得税(譲渡所得税)の仕組みは同じです。ただし、両者の損益を通算して確定申告はできません。

株式譲渡所得に課せられる所得税は、総合課税とは別の分離課税です。日本の所得税の総合課税は累進課税制度になっており、金額帯ごとに税率が上がります。最高税率は45%で、それに合わせて住民税10%も課税されるので合計55%の税率です。

一方、分離課税である株式譲渡所得の所得税は固定税率で、2022(令和4)年7月現在、以下のようになっています。

  • 所得税15%
  • 復興特別所得税0.315%
  • 住民税5%
  • 合計20.315%

なお、復興特別所得税は2037(令和19)年までの時限税です。

株式譲渡における所得税の計算方法

株式譲渡時の所得税を計算するには、まず、譲渡所得(売却益)を算出しなければなりません。株式市場での売却取引における譲渡所得は、以下のように計算します。

  • 譲渡所得=株式売却額-株式購入費-委託手数料(消費税含む)など

M&Aでの株式譲渡の場合も、用語は変わりますが譲渡所得算出の考え方は上記と同じです。株式取得費用とは、創業者であれば会社の資本金額が該当します。
  • 譲渡所得=譲渡価額-株式取得費用-M&A仲介手数料(消費税含む)など


この譲渡所得に対して、税率20.315%が掛け合わされて所得税額が算出できます。特に複雑な点はないので、シンプルに譲渡所得税が把握できるはずです。それよりも、自社の株式譲渡の場合、気になるのは譲渡価額がいくらとなるかでしょう。

M&Aの現場では、非上場企業の株価算定にあたっては、いくつもの算出法が用意され、そこから複数のものを組み合わせて譲渡価額を導き出します。その会社の現在の価値と将来での期待値が混ざったものになるので、その過程は複雑です。

しかし、オーナー経営者であれば、少しでも高く株式を譲渡したいと思うのが常でしょう。そのようなときに重要なのが、自分に代わって交渉をするM&A仲介会社の存在です。

株式譲渡をご検討の際は、ぜひ一度、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。 

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。随時、無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

株式譲渡における取得費用とは

一般的な株取引における株式取得費と言えば、株式を購入した際の費用のことです。株式そのものの購入代金はもちろんのこと、購入手数料や名義書換料など株式を購入する際に出費した金額全てを含みます。

これをオーナー経営者の自社株のケースで考えてみましょう。オーナー経営者の取得費として該当するのは、会社への出資金です。つまり、会社の資本金額が取得費となります。また、M&Aでは、M&A仲介会社に仲介手数料やM&A成功報酬などを支払うことになるでしょう。

それらは、一般の株取引における購入手数料と同等に扱います。しかし、オーナー経営者が初代ではなく、2代目などの後継者であった場合はどうなるのでしょう。身内から相続や贈与によって自社株を取得したのであれば、後継者本人は直接出資はしていないことになります。

仮に取得費が0円だと、譲渡所得が高額となり所得税も高くなるのは必至です。このようなケースの取得費については、実は法令にて定めがあります。相続人や受贈者は、被相続人や贈与者の取得費を引継ぐと定められているのです。

なお、法令では、相続や贈与以外かつ購入ではない方法で取得した株式の取得費についても規定があります。以下にそれらを列記しますので、参考までご覧ください。

  1. 発行法人の権利行使による取得株式
  2. 株式引き換えと株式取得権利
  3. 新株予約券
  4. 上記以外の条件による取得株式
  5. 取得費が不明

①発行法人の権利行使による取得株式

以下のどれかに当てはまる場合、その権利行使の日における価額が取得費となります。

  • 2001(平成13)年法律第79号による改正前の商法に規定する株式譲渡請求権
  • 2001年法律第128号による改正前の商法に規定する新株の引受権
  • 2005(平成17)年法律第87号による改正前の商法に規定する新株予約権
  • 会社法第238条第2項の決議等に基づき交付された新株予約権

②株式引き換えと株式取得権利

条件付き株式を所有していた場合は、その権利に基づく払込み、または給付の期日における価額が取得費となります。

③新株予約券

新株予約権においては、その取得費は0円と見なされることになっています。

④上記以外の条件による取得株式

株式を取得した時点で、その株式を取得する際に要する通常の価額が取得費とされます。

⑤取得費が不明

株式を取得したときの資料が残っていないなど、所得費用が不明である場合には、株式譲渡実施時の売却代金の5%相当を取得費にすると規定されています。これでは、税負担が重くなってしまうかもしれません。

取得費用がわからなくなってしまうような事態だけは避けたいものです。なお、実際に取得したときに要した費用が、譲渡価額の5%を下回っていた場合、取得費は繰り上がって、売却代金の5%とすることになっています。

付随費用との違い

「付随費用」という用語は、株式(有価証券)取得に関連する費用のことです。この言葉はしばしば「取得関連費用」という用語と混同されることがありますが、基本的には同じ意味です。株式を取得する際に発生する付随的な費用や関連する経費のことを指し、この用語が使われた場合は、株式の取得に伴う追加の費用と理解して問題ありません。

取得費用が求められるケース

株式(有価証券)を取得する際には、さまざまな費用が発生します。株式を購入する際には、取引手数料や消費税が必要です。また、取得する前には、株式の状態を調査するデューデリジェンス費用や、M&A取引をサポートするアドバイザリーの報酬がかかることがあります。

株式を取得した後は名義の変更に関する手数料が発生し、非上場株式の場合はには紹介者への紹介料や謝礼金を支払う場合もあります。

株式譲渡における取得費用の調整

以下のような事態のいずれかが生じた場合は、取得費の計算において、1単位(株式)あたりの価額が調整されることになっています。

  • M&Aの合併が行われ存続会社の株式を取得したケース(課税繰り延べの場合に限る)
  • M&Aの会社分割が分割型分割だったときに、買い手(承継会社)の株式を取得したケース(課税繰り延べの場合に限る)
  • M&Aの株式交換が行われ株式交換完全親会社の株式を取得したケース(課税繰り延べの場合に限る)
  • M&Aの株式移転が行われ株式移転持株会社の株式を取得したケース(課税繰り延べの場合に限る)
  • M&Aの株式交付が行われ株式交付親会社の株式を取得したケース(課税繰り延べの場合に限る)
  • 株式分配で完全子会社の株式を取得したケース
  • 同一株式を株式割り当てで取得したケース
  • 該当株式の併合、または分割が行われたケース

株式譲渡時の注意点~株式集約

M&Aで株式譲渡を実施する際、状況により注意すべきことがあります。それは、株式が分散してしまっているケースです。オーナー経営者が株式を100%所有している状態であれば何の問題もありません。しかし、株式の一部を親類や役員が所持していることがあります。

M&Aにおいて株式譲渡を受けようとする相手側は、大抵の場合、それら少数株主との個別交渉は望みません。つまり、オーナー経営者にて株式を集約することが求められます。M&Aでの会社売却を検討する段階では、いち早く株式を集約しておくとよいでしょう。

株式を集約する際に、それをいくらで買い取るのかも検討が必要です。おそらくは、株式の「相続税評価額」か「額面価額」のどちらかでの買い取りになるでしょう。相続税評価額とは、時価に近いものです。つまり、買い取り金額は高額になります。

一方、額面価額で買い取った場合は、相続税評価額よりはるかに安価です。しかし、その場合は、額面と時価の差額が贈与とみなされてしまうため、贈与税が課されます。

最終的に、どちらの価額で買い取った方が安上がりとなるかは、それぞれの状況によって異なるため、ここでは断言できません。やはり、望ましいのは、その段階からM&A仲介会社に相談し、株式集約での具体的な買い取り方法のアドバイスを受けることです。

株式譲渡にかかる所得税まとめ

M&Aで会社を売却することになる株式譲渡では、さまざまな思いも去来するでしょう。しかし、株式を譲渡し会社を手放すことをマイナス思考でとらえずに、転機としてポジティブに考えれば、新たな構想も浮かんでくるはずです。

その構想をよりよく実現するためにも、株式譲渡時の所得税も理解し、M&A仲介会社と積極的にコミュニケーションを取って、これまでの苦労に見合った株式譲渡を実現させてください。

M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談は成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 譲渡企業様完全成功報酬!
  2. 最短49日、平均6.6ヶ月のスピード成約(2022年9月期実績)
  3. 上場の信頼感と豊富な実績
  4. 譲受企業専門部署による強いマッチング力
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

あなたにおすすめの記事

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】

近年はM&Aが経営戦略として注目されており、実施件数も年々増加しています。M&Aの特徴はそれぞれ異なるため、自社の目的にあった手法を選択することが重要です。この記事では、M&am...

買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説

買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説

買収には、友好的買収と敵対的買収とがあります。また、買収に用いられるM&Aスキーム(手法)は実にさまざまです。本記事では、買収の意味や行われる目的、メリット・デメリット、買収のプロセスや...

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

M&Aや投資の意思決定するうえでは、今後得られる利益の現時点での価値を表す指標「現在価値」についての理解が必要です。今の記事では、現在価値とはどのようなものか、計算方法や割引率、キャッシ...

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法は多くの種類があり、それぞれ活用する場面や特徴が異なります。この記事では、マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセス、株...

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。しかし、会社は赤字だからといって、必ず倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリット...

関連する記事

源泉徴収とは?M&Aにおける仕組みや節税方法・注意点まで解説!

源泉徴収とは?M&Aにおける仕組みや節税方法・注意点まで解説!

M&Aにおける源泉徴収の方法はいくつかあり、その仕組みを理解しておくことは重要です。本記事ではM&Aにおける源泉徴収の仕組みや注意点を解説します。また、支払う税金額を抑制する節税...

暦年贈与とは?M&Aでの活用法やメリット・注意点まで解説!

暦年贈与とは?M&Aでの活用法やメリット・注意点まで解説!

暦年贈与とは、効果的な相続税対策の1つであり、110万円以上の資産を相続する場合に活用される贈与方法です。 今回は、効果的な税金対策ができる暦年贈与の意味やM&Aでの活用法、メリットや...

【2021年最新】M&Aの減税措置を解説!中小企業の買収メリット

【2021年最新】M&Aの減税措置を解説!中小企業の買収メリット

2021年に制定された新しいM&Aの減税措置は、特に買い手にとって節税やリスクヘッジのメリットをもたらすものです。本記事では、2022年度以降活用できる、2021年制定のM&Aの...

M&Aの減税措置を中小企業が受ける手法、メリットを解説【2021年最新】

M&Aの減税措置を中小企業が受ける手法、メリットを解説【2021年最新】

令和3年(2021年)の税制改正案には、中小企業のM&Aを有利に進められるさまざまな減税措置が設けられています。本記事では、2021年のM&Aの減税措置の概要、制度を申請する要件...

M&Aの減税措置を解説!中小企業の優遇税制、受けられる控除を紹介【2021年】

M&Aの減税措置を解説!中小企業の優遇税制、受けられる控除を紹介【2021年】

2021年度の税制改正が行われ、M&Aに関するいくつかの減税措置が施行されました。今後は減税措置を活用することで、コストとリスクを抑えてM&Aを行えます。本記事では2021年度の...

M&Aのスキームを利用した不動産譲渡で税金を抑えるテクニックを紹介

M&Aのスキームを利用した不動産譲渡で税金を抑えるテクニックを紹介

不動産の売買はM&Aのスキームを利用して行うことができます。特に高い節税効果に注目が集まっており、徐々に取引件数が伸びてきています。本記事では、M&Aのスキームを利用した不動産譲...

株式譲渡したときの税金は?種類、節税方法、計算方法を解説

株式譲渡したときの税金は?種類、節税方法、計算方法を解説

株式譲渡を行った際は税金を納める必要がありますが、税金負担は案件によってとても大きくなるので、税金がどの程度かかるかを事前に把握しておく必要があります。本記事では、株式譲渡の際に納める税金の種類...

個人事業主が死亡した場合の相続手続きはどうする?届出、相続税軽減、相続放棄の方法を解説

個人事業主が死亡した場合の相続手続きはどうする?届出、相続税軽減、相続放棄の方法を解説

この記事では、個人事業主が亡くなった際に遺産をどのように相続すればよいか、相続人が個人事業主の事業を引き継ぎたい時に必要な届出は何かを解説します。近年、国が整備を進めている相続税の軽減制度や相続...

株式譲渡の際の消費税は非課税?計算方法や仕訳などの会計処理も解説

株式譲渡の際の消費税は非課税?計算方法や仕訳などの会計処理も解説

株式譲渡の際の消費税は基本的に非課税ですが、ケースによっては課せられることがあります。株式譲渡で消費税が課税されるか否かは、株式の取引額や取引の頻度に関係しています。ここでは株式譲渡の際に消費税...

M&Aコラム
人気の記事
最新の記事

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

ご相談はこちら
(秘密厳守)