株式譲渡のメリットを分かりやすく解説！手続き方法や譲渡益にかかる税金は？

最初に、今回のメインテーマである「株式譲渡」に関する基本的な知識を押さえましょう。株式譲渡はどのようなM&A手法かを解説します。株式譲渡と同様に知名度があるM&A手法「事業譲渡」と比較しながら仕組みをチェックしましょう。

株式譲渡とは、簡単に言うと会社経営権を他社に移動させることを言います。M&Aの際に多くの企業で活用される最も知名度の高い手法（スキーム）の1つです。一般的に、会社が他の企業を買収する際に株式譲渡が行われます。取引は企業間だけでなく、個人を受取人として実施されるケースもあるのが特徴です。

M&Aのスキームには、株式譲渡の他に事業譲渡や合併、第三者割当増資、分割といった手法が存在します。株式譲渡は手続きが比較的簡単で、効率的に事業拡大を目指せるなど魅力的な点が多いため、国内のM&A取引では特に多くの企業で使われる手法です。（具体的なメリットは後ほど紹介します。）

株式譲渡はM&Aの中でも、特にポピュラーな手法として知られていますが、同様に多く活用される手法に事業譲渡があります。2つの手法は、どのような点で異なるのでしょうか。ここでは、それぞれの特徴を挙げながら、株式譲渡と事業譲渡の違いを解説します。

まず、株式譲渡の特徴を確認しましょう。主な特徴は以下の通りです。
 

• 取引対象は売却側企業の株主が保有する株式
• 買収側企業が購入時（取得時）に対価を支払う
• 会社経営権が移転する
• 売却側企業の簿外債務を引き継ぐおそれがある
• 手続きが事業譲渡に比べて簡素

• 取引対象は、事業の一部または全部
• 買収側は購入する事業への対価を支払う
• 会社経営権は移転しない
• 売却側の負債を引き継がない
• 手続きが株式譲渡に比べて煩雑

M&Aは多くの恩恵が受けられるため多くの企業で検討・実施されていますが、具体的にどのような点が魅力なのでしょうか。ここでは、株式譲渡を行う際に当事者が得られる主なメリットを5つ紹介します。
 

• 手続きが短期間に簡単にできる
• 税金を安く抑えることができる
• 従業員と顧客（取引先）を引き継ぐことができる
• 譲渡対価を現金で受け取ることができる
• 許認可も引き継がれる

1つ目のメリットは、手続きが短期間で簡単に行える点です。これは事業譲渡との比較の際にも記載しましたが、M&Aにおけるさまざまな手法の中でも特に簡素だと言われています。

株式譲渡の契約後、対象株式の譲渡と対価の支払いが行われれば取引は完了です。会社従業員や取引先からの同意は基本的に要りません。ただ、株式譲渡後に株主名簿の書き換えを忘れずに行ってください。

株式譲渡とともに株主名簿の書き換えが完了していないと、M&A後に配当の受け取りなど株主としての権利を行使することができません。

2つ目のメリットは、税金を安く抑えることができる点です。株式譲渡にかかる売却益を個人が受け取る場合、課税される所得税の税率は20.315%とされています。一方で、事業譲渡を行う場合法人税が発生し、その税率は約34%です。税率を比較すると、株式譲渡を選択した方がコストを押さえられます。

ただ株式譲渡では、売却側の簿外債務（貸借対照表に計上されない債務）を抱え損失額が増加する可能性もあるので注意が必要です。

3つ目のメリットは。従業員や顧客（取引先）を引き継ぐことができる点です。事業譲渡はあくまでも「事業」のみを引き継ぐことになりますが、株式譲渡は会社経営権を引き継ぎます。従業員や技術・ノウハウから顧客ネットワークまで効率的に獲得できる点が、株式譲渡の大きな魅力です。

専門分野に必要な技術を持った従業員を獲得できれば、コストと時間を費やしてゼロから教育する必要はありません。比較的スピーディに事業拡大を目指せるでしょう。

4つ目のメリットは、譲渡対価を現金で受け取ることができる点です。売却益を現金で受け取れば、売却側の経営者はその金額を引退後の生活資金に活用できます。豊かな老後生活が送れるようになる「ハッピーリタイア」も狙えるでしょう。

もちろん引退後の生活資金に回す以外にも使い道はあります。例えば、受け取った譲渡対価で新しい事業を始めるための投資です。事業参入には、コストをかけなければなりません。譲渡益を活用すれば、効率的に資金調達ができるでしょう。

5つ目のメリットは、許認可も引き継がれる点です。専門性が高い事業を行う場合、都道府県知事など公的機関からの認可を受けなければなりません。事業譲渡の場合は多くの場合再申請が必要ですが、株式譲渡は申請のやり直しが不要なので効率的に事業展開できるでしょう。

株式譲渡を実施する場合、どのような手順で進めていけば良いのでしょうか。ここでは、M&Aを株式譲渡の手法で行う際の手続き方法を、5つのステップに分けて解説します。株式譲渡承認請求から株主名義変更まで、株式譲渡の基本的な流れを確認しましょう。
 

1. 株式譲渡承認請求
2. 取締役会（株主総会）での承認を受ける
3. 株式譲渡契約の締結
4. 株式譲渡承認請求
5. 株主名義の変更

株式譲渡手続きで最初に行われるのが、株式譲渡承認請求です。株式譲渡は従業員や取引先の同意を得る必要がありませんが、会社が株式譲渡に制限を設けているケースが多くあります。

非上場の中小企業の多くは、株式譲渡に制限がある「株式譲渡制限会社」です。M&Aを実施する前に承認を得なければなりません。譲渡人は、株式譲渡承認請求書を作成し提出しましょう。

会社が株式譲渡制限を設けていない会社（公開会社）の場合は、株式譲渡承認請求のステップは不要です。

株式譲渡承認請求書を提出後、会社で取締役会（株主総会）を開催します。株式譲渡承認請求書を提出すれば株式譲渡を実施できるわけではありません。取締役会（株主総会）で承認を受ける必要があります。会社は請求から原則2週間で認否を通知しなければなりません。

株式譲渡承認請求書には、当事者の基本情報や取引する株式の種類と数量を正しく記載する必要があります。また、承認通知が2週間以内に通知されない場合、承認されたとみなされます。

取締役会（株主総会）で株式譲渡承認が得られたら、当事者間で株式譲渡契約を取り交わします。当事者間で条件をまとめ、書類に取引日、取引株式の種類と数量、譲渡価格、支払い方法、株主名簿の書き換え請求といった項目を記載するのが一般的です。当事者双方が合意できる内容でなければなりません。

株式譲渡契約が締結できたら、株式譲渡の承認請求を行います。①で記載した株式譲渡請求と異なり、こちらは契約書の内容で取引しても良いかの決済を得るための手続きです。承認されたらそのまま株式譲渡を進められますが、否認された場合でも第三者の指定買取人に株式買い取りを請求できます。

これは会社法で定められているもので、指定買取人に買い取り請求した際の金額は会社または指定買取人と譲渡等承認請求者の協議で決まります。

株式の譲渡と対価の支払いが当事者間で執り行われたら、株主名義の変更を行います。株式の異動の旨を会社に通知し、株主名簿に記載された名義人を書き換えなければなりません。この際に提出されるのが、株主名簿書換請求書です。株主名簿書換請求書は、譲渡人と取得者が共同で作成します。

なお株主名簿の作成は会社法で義務付けられており、未作成の場合や適切に内容が更新されていない場合は過料が課されるおそれがあるので注意してください。

M&Aを株式譲渡の手法で実施する際、売却益に所得税や住民税といった税金が発生します。そのため、譲渡益を受け取った当事者は決められた期間で適切に申告・納税しなければなりません。ここでは、株式譲渡における主な税金の算出方法と、譲渡後の確定申告について押さえておきたい知識を解説します。

株式譲渡で発生する税金算出方法を確認しましょう。株式譲渡では、主に「所得税」「住民税」「復興特別所得税」の3つが売却益を受け取った方に発生します。所得税は15%、住民税は5%、復興特別所得税は0.315%が2023年現在の税率です。この税率をもって以下のような順番で税金を計算してください。
 

1. 「株式譲渡の所得 = 株式譲渡価格 - 売却にかかる必要経費（株式取得費用 + 各手数料）」
2. 「株式譲渡の所得 × 20.315％（所得税率 + 住民税率 + 復興特別所得税率） = 発生する税金」

株式譲渡で受け取った利益は、多くの場合確定申告しなければなりません。1か所のみから給与を受け取っており、かつ年間収入が2,000万円以下の場合は確定申告不要とされています。確定申告の義務が発生するのは、給与以外で20万円を超える収入を得た場合です。

M&Aで得た収入が20万円に満たないとは考えにくく、売却益を受けとったほぼ全ての方に確定申告義務が発生します。ただし、株式譲渡を行った年の利益が損失よりも少ない場合は、確定申告は必要ありません。

ここでは、株式譲渡を行う上で注意点と、成功へのポイントを解説します。一般的にM&Aは、多くの労力とリスクをかけて実施されるものです。株式譲渡はメリットが多くありますが考慮すべき点も存在します。以下4つのポイントに留意し、成功確率を少しでも上げた状態でM&Aの手続きを進めましょう。
 

• 株式に譲渡制限がついているかの確認をする
• 株券発行会社の株式譲渡の場合は株券交付が必要
• 株式譲渡には税金が発生する
• 株式譲渡の経験と知識豊富なM&Aの専門家に相談する

1つ目のポイント・注意点は、取引株式に譲渡制限があるか事前に確認しておくことです。先ほど記載しました通り、株式譲渡制限会社（非公開会社）の場合は、株式譲渡承認請求書提出後、取締役会（株主総会）の承認を得なければなりません。円滑にM&Aを進めるためにも、前もって制限の有無を確認しましょう。

2つ目のポイント・注意点は株券交付が必要なケースがあることです。株式譲渡を実施する会社が株券発行会社の場合、取引の際に株券交付が求められます。株券交付は原則発行しないことが会社法で規定されていますが、定款に記載すれば株券発行会社になれます。企業によって異なるので、取引前に確認しましょう。

3つ目のポイント・注意点は、株式譲渡には税金が発生することです。税金については先ほども記載しました通り、譲渡益を受け取った側（売却側）に所得税や住民税といった税金が発生します。正しく申告・納税する必要があるので、漏れが無いよう注意してください。なお法人による取引では、法人税が発生します。

4つ目のポイント・注意点は、M&Aの専門家に相談することです。一般的にM&Aは、税務や法務といった専門知識が求められる場面が多く、個人で手続きを進めるのはおすすめできません。株式譲渡でM&Aを行った実績がある知識豊富なM&A仲介会社に相談し、サポート・アドバイスを受けながら手続きを進めましょう。

株式譲渡は、M&Aで多くの企業に使用される手法の1つです。比較的簡素な手続きで会社経営権を移転できるため、効率的に事業拡大が狙えます。ただし、簿外債務を引き継ぐリスクや税金面に注意しなければなりません。手順を確認した上でM&A仲介会社に相談しながら、円滑なM&Aを目指しましょう。