2020年4月20日公開会社・事業を売る

会社売却で準備すべきこと・書類一覧を解説!

会社売却を成功させるには、事前準備をしっかり行うことが大切です。本記事では、会社売却の本格的な手続きに入る前に準備しておくべきこと、そして会社売却の準備期間と必要書類、さらに手続きの流れや会社売却のメリット・デメリットについて解説します。

目次
  1. 会社売却とは
  2. 会社売却で準備すべきこと
  3. 会社売却の準備期間
  4. 会社売却の手続き・流れ
  5. 会社売却の際に必要な書類一覧
  6. 会社売却のメリット・デメリット
  7. 会社売却の準備をする際の注意点
  8. 会社売却の際におすすめの相談先
  9. まとめ
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会社売却とは

会社売却とは

会社売却とは文字通り会社を売却することではありますが、では会社を売却するとは一体何なのでしょうか。

株式会社では、株式を保有していると議決権が与えられ、株主総会で会社の経営に関する意思決定に参加できます。

選挙などと違って、議決権は多く持っているほど発言権が強くなり、特に過半数持っていると会社に関する主要な意思決定を自分だけで行えるようになります。

つまり会社売却というのは、会社の株式を売却して、相手に経営権を譲渡するという意味になります。M&Aではこれを株式譲渡といいます。

【関連】会社売却の手数料の相場やかかる費用を徹底解説!

会社売却で準備すべきこと

会社売却で準備すべきこと

会社売却というのは、経営者やそこで働いている従業員や取引先、そして顧客など関係する全ての人にとって非常に大きな出来事です。

ですから、トラブルを起こさずにうまく成功させるには、事前準備をしっかり行っておくことが不可欠になります

といっても、会社売却をするのが初めてで、M&Aについてもまだよく知らないという経営者の方は、何を準備すればいいか分からないでしょう。

何を準備すべきかは個々の事例によって変わってくる部分もありますが、どの場合にも必要だと思われる準備としては、例えば以下の9つのプロセスが考えられます。

この章では、この9つの準備プロセスについて一つずつ解説していきます。

【会社売却で準備すべきこと】

  1. 会社売却の手段を検討する
  2. 会社売却のタイミングを考える
  3. 会社売却の準備は慎重に行う
  4. 偶発債務・簿外債務の確認をする
  5. 会社売却までの間に企業価値を高める
  6. 会社売却の際に優先すべきことを確認する
  7. 人材の流出を可能な限り防ぐ
  8. 各種契約書を用意する
  9. 会社売却の専門家に相談する

1.会社売却の手段を検討する

会社売却は一般的には株式譲渡のことを指しますが、M&Aにはそれ以外にも、事業譲渡・吸収合併・新設合併・会社分割など様々な手法があります。

会社売却の準備段階として、まずはこれらの手法の中からどれを選ぶべきか検討することが大切です。

ただし、中小企業の会社売却では、ほとんどの場合株式譲渡か事業譲渡が選択されることになります

事業譲渡は株式のない個人事業の売却や、複数事業のうち一つだけ売却したい時などに採用されます。

どの手段を検討すべきかは、M&A仲介会社がアドバイスしてサポートしてくれますので、無料相談を利用して検討していくとよいでしょう。

2.会社売却のタイミングを考える

同じ価値を持つ会社でも、会社売却のタイミングによって売却価格が変わってくることがあります。会社売却の準備の一つとして、いつ会社売却するか検討しておくことも大切です。

ただし、適切な会社売却のタイミングを判断するのは難しく、正解ははっきり分からないことが多いです。

一つの考え方として、同業種の上場企業の株価が高い時や、自社の主力商品がブームで需要が高い時などが、会社売却の良いタイミングだといわれています。

3.会社売却の準備は慎重に行う

会社売却は、事前準備をしっかり行っておくかどうかで成功率が大きく変わってきます。直前になって行き当たりばったりで準備を始めるのでなく、計画を立てて慎重に準備を進めていくようにしましょう

何を準備すればいいか分からない場合は、M&A仲介会社などの専門家に相談して、準備段階からサポートしてもらうようにしましょう

4.偶発債務・簿外債務の確認をする

偶発債務や簿外債務があると、買い手からの印象が悪くなってしまいます。特に、金額が非常に大きい場合、または法的に問題のある偶発債務・簿外債務がある場合は、納得いく条件での会社売却は望めないと思っておいた方がよいでしょう。

中小企業なら、たいていいくらかの偶発債務や簿外債務はあると思いますが、経営者自身がそれを把握できていないことも多いと思います。

会社売却を行う前に、一度偶発債務・簿外債務についてあらためて整理し、買い手に悪い印象を与えないように準備しておきましょう。

【関連】簿外債務

5.会社売却までの間に企業価値を高める

当然ながら、会社売却では価値の高い企業が高く買い取ってもらえます。よって、会社売却の準備段階で、企業価値をできるだけ高めておくことが重要になります

M&Aでは、事前に企業価値を高めておく準備を「磨き上げ」と呼び、重要なプロセスの一つに位置づけています。

業績をアップさせられるならそれが一番の磨き上げになりますが、それができない場合は、自社の強みと弱みを洗い出したり従業員や顧客の分かりやすい名簿を作っておくことなども十分な磨き上げになります。

【関連】企業価値とは?企業価値向上施策、計算方法をわかりやすく解説

6.会社売却の際に優先すべきことを確認する

会社売却は多くのプロセスが必要で、手続きを終えるまでの期間も長くなります。初めて会社売却を経験する経営者の方にとっては、何から手をつけていいか分からなくなることも多いでしょう。

ですから、会社売却の準備段階として、どのプロセスを優先すべきかあらかじめ考えておくことが大切になります。特に期限が決まっている手続きなどは、優先的に処理していくようにしましょう

7.人材の流出を可能な限り防ぐ

会社にとって一番重要な資産は、そこで働いている従業員です。

会社売却で会社を買収する側は、従業員を獲得することを重要なメリットだと考えているので、もし人材が流出してしまうと、買い手にとって買収する価値がなくなってしまいます

会社売却の準備段階では、人材の流出を可能な限り防ぐことが重要です

例えば、会社売却する事実をうかつに話さないようにしたり、雇用条件や職場の環境を配慮するなどの対策を行うようにしましょう。

8.各種契約書を用意する

会社売却では、基本合意書・株式譲渡契約書など、様々な書類を作成する必要があります。

準備段階で用意できるものに関しては、できるだけ早い段階で用意しておいたほうが、後で慌てたりトラブルになる可能性を減らすことができます。

ただし、書類の中には法的効力があるものもあるので、必ずM&A仲介会社などの専門家に相談しながら作成するようにしましょう。

9.会社売却の専門家に相談する

会社売却は、専門家を利用しなければならないという規制はないので、経営者が自分だけで行うことも一応可能ではあります。

しかし、会社売却の知識や経験がないまま、しかも本業のかたわらで会社売却を自力で行うのは、あまり現実的ではありません。

会社売却を行う際は、やはりM&A仲介会社などの専門家に相談することが必須となります。

【関連】M&A仲介会社を比較!M&A仲介会社のランキング、仲介手数料を解説します

会社売却の準備期間

会社売却の準備期間

会社売却の準備期間がどれくらい必要かは一概には言えないのですが、しっかりと準備して成功率を高めるには、2年くらい必要だともいわれています

もちろんこれは準備期間なので、これに加えて実際に会社売却の手続きを進めていく期間が、半年から一年くらいかかります。

さらに会社売却を行った後は、新しい経営者のもとで円滑に業務が行えるように調整していく、統合プロセスという作業が数か月から数年程度かかります。

会社売却というのは、トータルでかなりの年数がかかるものだということを理解しておく必要があります。

会社売却の手続き・流れ

会社売却の手続き・流れ

会社売却の準備が終わったら、次は会社売却の具体的な手続き・流れへと進んでいきます。

会社売却の手続き・流れは、個々の事例によって変わったり、手順が前後することもありますが、おおむね以下のような順番で進んでいきます。

この章では、会社売却の手続きと流れについて、一つずつ解説していきます。

【会社売却の手続き・流れ】

  1. 会社売却の専門家に相談
  2. 会社売却先の選定・交渉
  3. 基本合意書の締結
  4. デューデリジェンスの実施
  5. 最終契約書の締結
  6. クロージング

1.会社売却の専門家に相談

会社売却を成功させるためには準備が大切ですが、その準備をどうやればいいか分からないことがほとんどだと思います。

そこでまずは会社売却の専門家に相談して、準備段階から指導してもらうようにしましょう

準備段階を丁寧にサポートしてもらえるM&A仲介会社なら、その後の手続きも親身にサポートしてくれるでしょう。

いくつかの良さそうなM&A仲介会社に無料相談して、比較検討して一つに絞っていくのがおすすめです。

2.会社売却先の選定・交渉

会社売却先の選定は、経営者の意向を踏まえたうえで、M&A仲介会社が自身のネットワークから候補を選びます。

そしてM&A仲介会社が提示した候補の中から、経営者が気に入った相手を選定していきます。

交渉相手が決まったら、お互いの企業の経営者同士が実際に顔を合わせて、具体的な交渉を行います。

3.基本合意書の締結

経営者同士の交渉はうまくいく場合も失敗する場合もありますが、もしうまくいって基本的な売却条件が固まったら、その内容を基本合意書という書面にして締結します

ただし、基本合意書はあくまで仮の合意内容なので、後で変更することも可能です。

【関連】M&Aの基本合意書

4.デューデリジェンスの実施

基本合意書が締結されると、次は買い手による売り手企業のデューデリジェンスが始まります。

デューデリジェンスは非常に重要なプロセスなので、売り手側はしっかり協力し、また協力することを基本合意書に記載して保証しておきましょう

【関連】デューデリジェンスとは?目的・方法・種類

5.最終契約書の締結

デューデリジェンスが終わり売り手企業に特に問題がなければ、最終的な条件交渉を経た後、最終契約書を締結して会社売却は成立となります

最終契約書というのは、株式譲渡の場合は株式譲渡契約書、事業譲渡の場合は事業譲渡契約書のことです。最終契約書という名前の書類は存在しないので注意しましょう。

【関連】M&Aの最終契約書(DA)とは?基本合意との違いや目的、項目を解説

6.クロージング

クロージングとは、最終契約書の内容にもとづいて、具体的に経営権や資産の移転などを行うことです。

株式譲渡の場合は株主名簿の書き換えと対価の支払い、事業譲渡なら事業資産の売却と対価の支払い、そして従業員の再雇用や許認可の取得、賃貸契約の再締結などを行います。

【関連】M&Aのクロージング

会社売却の際に必要な書類一覧

会社売却の際に必要な書類一覧

会社売却に必要な書類は非常に多岐に渡り、事例によって変わってくる部分もあります。

分かりにくい場合は、会社売却の手続き上必要な書類クロージングで株式を譲渡するのに必要な書類その他必要となる補助的な書類の3つに分類すると考えやすいと思います。

それぞれの分類における、主な書類は以下のとおりです。

【会社売却の手続きで必要な主な書類】

  1. 意向表明書
  2. 基本合意書
  3. 最終契約書

【クロージングで株式を譲渡する際に必要な主な書類】
  1. 株式譲渡契約書
  2. 株主名簿書換請求書
  3. 株主名簿
  4. 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  5. 株主名簿記載事項証明書

【その他必要になることがある補助的な書類の例】
  1. 自社の強みをまとめた資料や事業計画書
  2. 定款や印鑑証明書、商業登記簿謄本など
  3. 財務諸表
  4. 賃貸やリース、保険や取引先との契約書

【関連】会社売却における必要書類一覧!手続きの流れも踏まえて解説

会社売却のメリット・デメリット

会社売却のメリット・デメリット

会社売却は大変メリットの多い手法ではありますが、一方でデメリットというのも存在します。

会社売却すべきかどうか判断するためには、メリットとデメリットを比較検討することが重要になります

そこでこの章では、会社売却の主なメリットとデメリットについて解説していきます。

メリット

まずこの節では、会社売却のメリットについて解説します。主なメリットは以下の5つです。

【会社売却のメリット】

  1. 後継者問題の解決
  2. 従業員の雇用先の確保
  3. 経営からの解放
  4. 新規事業の開始
  5. 売却益の獲得

1.後継者問題の解決

近年中小企業で会社売却が広がっているのは、後継者問題の解決手段として期待されているのが主な理由といえるでしょう。

引退年齢を迎えた経営者が、身近に後継者がいない場合でも会社を存続させる手段として、会社売却は非常に有効です。

2.従業員の雇用先の確保

経営者が引退する時、または経営不振で会社をたたまなければならない時、そこで働いている従業員の雇用をどうするかという問題が起こります。

廃業や倒産すると従業員は解雇されることになりますが、会社売却で会社を存続させれば、従業員を引き続き雇用できるようになります

3.経営からの解放

経営者というのは、経営がうまくいくかというプレッシャーに加えて、従業員の生活を守る責任、もし倒産した場合の個人保証の存在など、常に心配事とプレッシャーがのしかかります。

もう精神的に限界なので、経営から解放されたいという理由で、会社売却を行うというのも実は有力な選択肢です

そんな理由で買収してくれる会社などいるのかと思うかもしれませんが、経営状態の良い会社が経営者の精神的な理由で売却されるならば、買い手はむしろラッキーだと思うことも多いです。

4.新規事業の開始

会社売却をすると売却益が得られるので、それを元手に新しい事業を始めることもできます

売却益なら融資のように返済しなくてもいいので、守りに入らない攻めの経営をすることも可能になってきます。

5.売却益の獲得

売却益を獲得できるのは、会社売却の大きなメリットの一つです。

経営者は創業時に株式を取得してずっと保有しているはずですから、会社売却によって大きな利益を得て、イグジットを果たすことも可能になってきます

イグジットというとかつてはIPOが主流でしたが、上場の基準を満たせない会社でもイグジットが目指せる手段として、M&Aによる会社売却は今後も活発になっていくでしょう。

デメリット

会社売却のデメリットとしては、主に以下の3点が挙げられます。

【会社売却のデメリット】

  1. 簿外債務などが発覚する可能性
  2. 旧経営者としての拘束や新規事業の制限
  3. 希望通りの売却先が見つからない

1.簿外債務などが発覚する可能性

会社売却では株式の売却により経営権を譲渡するので、譲受する側は会社をまるごと引き受けることになります。

すると、もし会社に想定外の簿外債務や偶発債務があった時に、それも引き継がなければならなくなってしまいます

予期せぬ簿外債務を完全に防ぐ方法というのはありませんが、買い手としてはデューデリジェンスを徹底して、財務内容をできるだけ調べておくことが重要になります

2.旧経営者としての拘束や新規事業の制限

会社を買収しても、買収した会社をスムーズに経営して軌道に乗せられるとは限りません。お互いの企業をすり合わせる、統合プロセスを慎重に行うことが重要になります。

統合プロセスを円滑に進めるために、旧経営者が売却後も顧問などの肩書でしばらく拘束されるケースはよくあります。会社売却をしても、すぐさま引退できるとは限らないことを留意しておきましょう。

そして会社売却では、売却後に一定期間競合する事業を行ってはならない、競業避止義務が課されることがあります。

会社売却の契約をするにあたっては、契約内容の中の競業避止義務について、慎重に交渉しておくことが重要です。

3.希望通りの売却先が見つからない

会社売却では、必ずしも希望通りの売却先が見つかるとは限らないことも、頭に入れておく必要があります。

満足いく会社売却ができる確率は50%とも30%ともいわれており、だからこそ準備をしっかり行っておくことが重要になります。

会社売却の準備をする際の注意点

会社売却の準備をする際の注意点

会社売却の準備をする際は、以下のような点に気をつけるようにしましょう。

【会社売却の準備をする際の注意点】

  1. 課税される税金について
  2. 従業員・経営者・役員の待遇
  3. 希望通りの条件が達成できない可能性がある

1.課税される税金について

会社売却で課される税金は、株式譲渡か事業譲渡か、個人か法人かによって変わってきます

さらに、企業価値と売却額が大きく乖離している場合は、贈与税などが発生することもあります。

会社売却をする際は、自身のケースではどのような税金が課されるかについて、あらかじめ理解しておくようにしましょう。

2.従業員・経営者・役員の待遇

従業員や経営者・役員にとって、会社売却というのは非常に大きな出来事です。特に従業員は解雇されるのではないかという不安を持つので、待遇にきちんと配慮することが重要になります。

株式譲渡の場合は、基本的に雇用契約はそのまま引き継がれるので問題ありませんが、事業譲渡の場合は再雇用が必要になるので、従業員が不利益を被らないように注意する必要があります。

特に退職金は勤続年数がリセットされて受給額が減ることが多いので、減った分を何らかの形で補償するなどして、従業員が不満を持たないように配慮する必要があります

3.希望通りの条件が達成できない可能性がある

会社売却は買い手と売り手の合意によって条件が決まるので、こちらの希望が全て通るとは考えないほうがよいでしょう。

希望通りの条件が達成できない可能性があることは、理解したうえで進めていく必要があります。

できるだけ希望を通すには、これだけは譲れないという条件をはっきり決めておくことがポイントです。

譲れない条件はしっかりと主張し、それ以外の条件については柔軟に対応することで、希望通りの条件で成約できる可能性が高まります。

会社売却の際におすすめの相談先

会社売却の際におすすめの相談先

会社売却を検討中の経営者の方におすすめなのが、M&A総合研究所です。

M&A総合研究所は、主に中堅・中小企業のM&Aを取り扱うM&A仲介会社で、会社売却の準備から交渉、そしてクロージングまでトータルにサポートいたします。

会社売却の経験豊富な会計士・弁護士・アドバイザーが在籍しており、高いクオリティでの仲介業務を実現しています。

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無料相談を随時受け付けていますので、会社売却をお考えの方は気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

まとめ

まとめ

本記事では、会社売却の準備について解説しました。

会社売却は準備をしっかり行うと成功率が上がるので、準備すべきことは何か理解しておくことが重要です。

【会社売却で準備すべきこと】

  1. 会社売却の手段を検討する
  2. 会社売却のタイミングを考える
  3. 会社売却の準備は慎重に行う
  4. 偶発債務・簿外債務の確認をする
  5. 会社売却までの間に企業価値を高める
  6. 会社売却の際に優先すべきことを確認する
  7. 人材の流出を可能な限り防ぐ
  8. 各種契約書を用意する
  9. 会社売却の専門家に相談する

【会社売却の手続き・流れ】
  1. 会社売却の専門家に相談
  2. 会社売却先の選定・交渉
  3. 基本合意書の締結
  4. デューデリジェンスの実施
  5. 最終契約書の締結
  6. クロージング

【会社売却の手続きで必要な主な書類】
  1. 意向表明書
  2. 基本合意書
  3. 最終契約書

【クロージングで株式を譲渡する際に必要な主な書類】
  1. 株式譲渡契約書
  2. 株主名簿書換請求書
  3. 株主名簿
  4. 株主名簿記載事項証明書交付請求書
  5. 株主名簿記載事項証明書

【その他必要になることがある補助的な書類の例】
  1. 自社の強みをまとめた資料や事業計画書
  2. 定款や印鑑証明書、商業登記簿謄本など
  3. 財務諸表
  4. 賃貸やリース、保険や取引先との契約書

【会社売却のメリット】
  1. 後継者問題の解決
  2. 従業員の雇用先の確保
  3. 経営からの解放
  4. 新規事業の開始
  5. 売却益の獲得

【会社売却のデメリット】
  1. 簿外債務などが発覚する可能性
  2. 旧経営者としての拘束や新規事業の制限
  3. 希望通りの売却先が見つからない

【会社売却の準備をする際の注意点】
  1. 課税される税金について
  2. 従業員・経営者・役員の待遇
  3. 希望通りの条件が達成できない可能性がある

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