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システム開発会社の事業譲渡・事業売却の流れやチェック項目を解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

システム開発会社は、クライアント先に出向してシステム構築のサービスをしているところもあります。技術者が不足しているという一面もあり、事業譲渡や事業売却をすることで、新しい技術者を獲得しようという側面もあります。

目次
  1. システム開発会社と事業譲渡・事業売却について
  2. システム開発会社の事業譲渡・事業売却
  3. システム開発会社の事業譲渡・事業売却の流れ
  4. 1. 事業譲渡・事業売却の専門家に相談
  5. システム開発会社の事業譲渡・事業売却のチェック項目
  6. システム開発会社が事業譲渡・事業売却を行う理由
  7. システム開発会社の事業譲渡・事業売却をスムーズに行うポイント
  8. システム開発会社の事業譲渡・事業売却の事例3選
  9. システム開発会社の事業譲渡・事業売却におすすめのM&A仲介会社
  10. まとめ

システム開発会社と事業譲渡・事業売却について

近年、中小企業間のM&Aも広く行われるようになり、システム開発会社の事業譲渡や事業売却のM&Aも見受けられるようになりました。システム開発会社は、ベンチャー企業である場合も多く、以前であれば株式公開を目標にベンチャーキャピタルが成立されるケースもありました。しかし、会社の経営者の考えによって、事業譲渡や事業売却をして収益を得ようとするケースもあります。今回は、システム開発会社の事業譲渡と事業売却の流れやチェック項目を紹介します。

システム開発会社の事業譲渡・事業売却

そもそもシステム開発会社とはどのような事業を行っているのか、事業譲渡や事業売却とはどのようなものなのか、それぞれ詳しく見ていきます。

システム開発会社とは

システム開発会社とは、会社の業務を最適化して管理するためにIT技術を用いてプログラムされたシステムを作る会社のことを言います。会社で行う業務のほとんどがパソコンによる作業が多く、市販されているソフトウェアでも十分に役割を果たす場合がありますが、会社によっては自社の業務を円滑に進めるために、専用のシステムを構築する必要があるのです。

この業務を請負、クライアントに合ったシステムを構築してIT化を進めています。システム開発では、すでにある業務の効率化や最適化を目的としており、新しい業務の仕組を実現させる目的で、ソフトウェアプログラムを使って業務に合わせたシステムを構築します。業務管理や在庫管理などが、該当することが多く実際にシステム開発を行っているのが、システム開発会社になります。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社の事業を第三者に譲渡(売却)することです。事業譲渡の対象となる「事業」とは、一定の目的のために組織化された有形または無形の財産・債務、人材、事業組織、ノウハウ、ブランド、取引先との関係なども含むあらゆる財産になります。事業譲渡は、会社が営んでいる事業のすべてを譲渡する場合もありますし、一部の事業だけを譲渡する方法もあります。

事業売却とは

事業売却とは、会社の行っている事業の一部または全部を売却することを言います。事業売却した場合に発生する対価は、経営者ではなく会社に支払われることになります。この点は、会社売却と異なる点になります。事業売却は、会社が行っている特定の事業や複数の事業をほかの会社に売却する仕組みのことを表しています。複数の事業を売却しても、会社自体がなくなるわけではありません。

システム開発会社の事業譲渡・事業売却の流れ

システム開発会社の事業譲渡・事業売却の流れをそれぞれ詳しく見ていきましょう。

1. 事業譲渡・事業売却の専門家に相談

事業譲渡や事業売却は、会社売却よりも手続きが複雑で煩雑になります。会社の担当者や経営者自身が行おうとしても難しいので、専門家に相談した方がスムーズに手続きを進められるでしょう。事業譲渡や事業売却は、M&A仲介会社に相談するとサポートやアドバイスが受けられます。

秘密保持契約の締結

M&A仲介会社に事業譲渡や事業売却の仲介を依頼すると、「秘密保持契約」の締結をします。これは、事業譲渡や事業売却をしようとしている会社の情報が漏れないようにするためのもので、具体的な相手先が見つかるまでは、会社名などを明かさずに相手先を探すことができます。

事業譲渡や事業売却の情報は、従業員や取引先などに知られてしまうと、その後の経営状態にも影響を与える可能性があります。そのため、「秘密保持契約」を締結して、情報が外部に漏れないようにします。

2. 譲渡・売却先の選定・交渉

事業譲渡や事業売却を希望していても、相手先が決まらなければ成立しません。M&A仲介会社などに仲介を依頼すると、譲渡・売却先の選定を行います。売り手の希望の条件に合った買い手を探し、最初は複数の相手先候補を探しますが、最終的には、1、2社に絞って交渉を始めることになるケースもあります。

交渉は、売り手と買い手のそれぞれの希望条件を検討しながら行います。どちらかだけの希望を優先すると、交渉が思うように進まないケースもあるので、譲歩できる条件をあらかじめ決めておくと良いでしょう。買い手側の希望する条件を聞いてから検討する場合もあるでしょう。その時に、譲歩できる条件であれば、そのまま交渉を進められますが、譲歩できない条件の場合は、ほかの相手先候補との交渉を始める場合もあります。

3. トップ面談

交渉当初は、ノンネームシートやインフォメーション・パッケージの資料のみで売り手側を精査して判断しますが、買い手側の買収の意思が決定すると、双方のトップ同士による面談が行われます。トップ面談では、譲渡や売却する具体的な希望の条件を提示するほか、経営者同士の初顔合わせとなる場合が多く、「お見合い」のようなものと考えても良いでしょう。

トップ面談によって、双方の経営者同士の信頼関係を構築できれば、互いにWIN-WINとなれるように対等の立場で話し合いができます。売り手側は、トップ面談によって譲渡・売却する事業の魅力を十分にアピールする必要がありますし、買い手側は好意的な第一印象を与えるチャンスとなります。

意向表明書の提示

意向表明書の提示は、売り手側に対して、事業の譲受け・事業の買収の意思を示す書類になります。トップ面談が行われ、買い手側が買収する意思を示す時に、意向表明書の作成をします。意向表明書は事業譲渡・事業売却の取引において必須の書類ではなく、法的な拘束力もないので、提示が義務付けられているわけではないので、省略される場合もあります。ただし、売り手側との取引を希望していることを伝えられるため、詳細な条件を調整するためには、欠かせない書類でもあります。

4. 基本合意書の締結

基本合意書は、MOU(Memorandum of Understanding)と表す場合もあります。基本合意書の締結は、最終契約の前に取り交わす書類となっており、最終的な契約の内容が盛り込まれています。基本合意書の締結をすれば、契約の内容を概ね了承したことになります。

記載される内容は、取引の内容、今後のスケジュール、独占交渉権の有無とその期間、デューデリジェンスへの協力義務、対象会社の売却予定価格、デューデリジェンスの結果売却予定価格が変更される場合はその旨、重要な売買条件、売却期限、クロージングの条件、一定の表明保証、守秘義務、誠実交渉義務などになっています。M&A仲介会社によって、多少異なる点もありますが、大まかにはこのような内容が記載されています。

基本合意書の締結は、売り手側と買い手側における合意項目を確認するためや今後の大まかな方向性を確認するため、最終合意に至るまでの当事者の義務を確認すること、デューデリジェンスの円滑かつ適切な実施を確保すること、取引を安易に撤回させないようにすることが主な目的になります。

5. デューデリジェンスの実施

基本合意書が締結されると、買い手側が売り手側の会社のデューデリジェンスを実施します。多くの場合、専門家によるデューデリジェンスが行われ、財務では公認会計士が行い、税務では税理士、法務では弁護士がそれぞれ実施する場合が多いでしょう。公認会計士によるデューデリジェンスでは、該当する事業に関する妥当な買収価格の算定、今後の収益性、コストなどの分析が行われ、簿外債務などのリスクがないかも監査を行います。

弁護士や法律事務所によるデューデリジェンスは、最適なスキームの検討、当該事業譲渡のために承継が必要な財産、権利義務、契約の洗い出し、登録の移転が必要が財産の検討、許認可の有無、承継の可否・手当の方法、当該事業に関する法令遵守の状況と瑕疵の有無・程度、当該事業に関し組織上・取引上無効とされる行為の有無、訴訟や紛争のリスク、知的財残の有無と有効性などの様々な点において、法務上の問題がないか監査を実施します。買い手側は、これらの専門家のディーデリジェンスの報告を書面で受けるのが一般的で、そのうえで買収価格、当該事業の譲渡及び売却の実行の可否、条件等を判断します。

6. 最終譲渡(売却)契約書の締結

デューデリジェンスの結果を経て、買い手側は買収の決定や提案する条件などを精査して、最終的な契約へと手続きが進みます。売り手側との最終的な交渉を行い、すべての条件が合意できると、最終的な条件や内容を取り決めて、「最終譲渡(売却)契約書の締結となります。

7. 臨時株主総会の実施等

最終譲渡契約書の締結を行うと、売り手と買い手の双方が決済日までに所定の準備を開始します。売り手側は、譲渡・売却する事業の会社内の位置づけによって、取締役会または株主総会の決議を得ます。買い手側も譲り受ける事業について、取締役会や株主総会を開催して承認を得る必要があるケースもあります。所定の手続きを行い、決済日までに譲受資金を用意します。また、登録等の移転が必要な財産については、買い手側が用意すべき書類を用意して、決済日を待つことになります。

8. クロージング

クロージングは、最終契約書に基づいて事業譲渡・事業売却が実行され、引き渡し手続きと、地黄と代金の支払い(決済手続き)によって、経営権の移転が干渉することです。事業譲渡・事業売却では、移管される資産・負債、権利義務について個別に移管手続き実実施して、第三者の承認を得ながら進めていきます。クロージング日においては、当事者間で実行・完了のために必要な書類の確認と、その書類の有効性、適格性を確認して、書類の署名押印の確認が実施されてから、譲渡手続きとそれに対する譲渡代金の支払いが行われます。

システム開発会社の事業譲渡・事業売却のチェック項目

システム開発会社の事業譲渡・事業売却を行う時のチェック項目にはどのようなものがあるでしょうか?詳しく見ていきましょう。

1. 事業を譲渡・売却するタイミングは適切か

事業を譲渡・売却するタイミングは、様々な要件が考えられるでしょう。例えば、現経営者の年齢や病気の発症や悪化などを理由に、事業譲渡や事業売却を検討する場合もあります。しかし、そのタイミング必ずしも良いタイミングであるとは限りません。景気の影響を受ける場合もありますし、業界再編の動きがある場合もあります。事業譲渡や事業売却をするタイミングが適切であるか、しっかりと検討する必要があります。

2. 事業や会社の将来性はあるか

事業譲渡や事業売却を検討している中で、譲渡や売却しようとしている事業に将来性があるか、ないかについてはしっかりと検討する項目になります。譲渡や売却を検討している中でも、収益性があり成長性がある事業であれば、買い手先が現れます。反対に、あまり将来性がなく、成長性が感じられない場合には、いくら譲渡や売却を望んでも買い手先が現れることはないでしょう。

3. 現在の収益・予測される収益があるか

買い手側から見れば、収益性がある事業を買収したいと考えるのが自然な考え方です。収益性がない会社を買収しようと考える会社は少ないでしょう。会社の収益性は、事業譲渡・事業売却の売買金額に大きな影響を与えます。自社の事業に将来的な収益性があり、譲渡や売却を検討している最中でも、しっかりとした収益が上がっていれば、買収を希望する相手先も見つけやすくなります。

4. 優秀な従業員を保有しているか

事業を運営していくには、優秀な従業員を要する場合があります。中には、その従業員がいなければ、事業が成立しないという場合もあります。優秀な人材の有無のよって、事業譲渡や事業売却の売買金額に影響を与える可能性もあるので、優秀な従業員は流出しないようにしっかりと管理する必要があります。

5. 事業や商品に独自性があるか

事業譲渡や事業売却をする時には、自社が持っている強みを有効に活用すると良いでしょう。自社が持つブランド力や会社の立地、競合他社にない独自のノウハウ、取引先や得意先、技術などに着目します。

自社が持つブランド力であれば、それを必要としている会社が現れる可能性について検討することで、事業譲渡や事業売却の適切なタイミングを検討することができます。自社の強みが高く評価される時期を良く見極めて、事業譲渡や事業売却の時期を選ぶことが重要になります。

システム開発会社が事業譲渡・事業売却を行う理由

システム開発会社が事業譲渡・事業売却をする理由には様々なものがあるでしょうか?具体的に見ていきましょう。

1. 競合が増加し競争力に不安があるため

システム開発会社は、IT化が進む中で新たに起業する会社も多く、競合が増加している状態になっています。そのため、独自の商品やサービスなどが構築できないと、他との差別化ができずに、競合する会社にクライアントを奪われてしまうこともあります。このようなことから、システム開発会社は競合する他社に対して競争力が不足していると、先行き不安を感じやすくなります。

2. 優秀な人材を確保できなくなったため

システム開発会社は、独自のシステムの構築などに特化している技術者も多く、場合によってはクライアントの会社に常駐して、商品やサービスの提供をしている場合があります。IT化が進む中で、システム開発会社は慢性的な人材不足と言われている業界でもあり、優秀な人材を確保するのが難しいという一面もあります。

技術を持つ優秀な人材は、より条件のいい会社に移籍することも多く、優秀な人材の流出に対して神経質になっている会社も見られます。様々な理由で優秀な人材が確保できなくなると、システム開発の水準が下がるために、事業譲渡や事業売却を検討するシステム開発会社もあります。

3. 健康なうちに早期引退を考えているため

近年の日本は、平均寿命が80歳を超え長寿国となっていますが、経営者が引退する時期については、現経営者の意向によるところが大きいでしょう。アメリカでは、一定の年齢になったら経営者の職から引退して、悠々自適な老後を過ごすケースも多く見られます。

現経営者の場合も健康なうちに早期引退をして、ゆっくりと老後を過ごしたいと考える場合もあるでしょう。このような場合に、自身が経営しているシステム開発会社の事業譲渡や事業売却を実行して、早期引退とすることがあります。

4. 従業員の雇用先を確保するため

事業譲渡や事業売却は、従業員の雇用を守るために実施される場合もあります。会社の経営状況があまり良くない場合や経営者の高齢化で後継者がいない、などの場合に会社の存続が難しくなるケースもあります。そのような中で、事業譲渡や事業売却をすれば新しい経営者を迎えることができ、会社の存続も可能になります。これによって、従業員の雇用を守ることができるのです。

5. 譲渡・売却益を手にするため

事業譲渡や事業売却をすると、その対価を得ることになります。その対価を使って、新しい事業を展開しようと考える場合や年齢的に老後の資金にしたいという場合もあります。いずれにしても、事業譲渡や事業売却をすることで譲渡・売却益を手にすることを目的に実施されることも多くなっています。

システム開発会社の事業譲渡・事業売却をスムーズに行うポイント

システム開発会社の事業譲渡や事業売却には煩雑な手続きは必要になります。それらをスムーズに行うにはどのようなポイントがあるでしょうか?詳しく見ていきましょう。

1. 自社に関する資料やデータをまとめる

適切に事業譲渡や事業売却をするには、自社に関する資料やデータをしっかりとまとめておくことがポイントになります。自社の状態を知らずに、事業譲渡や事業売却をしてしまうと、思っていたよりも収益を得られない場合があります。

自社の商品やサービスの売上、シェアなどの現状を把握して、人材、営業力、技術力、ブランド力などの事項をそれぞれに強みや弱みを把握しておくと良いでしょう。このように、自社に関する資料やデータをまとめて把握することで、有利に事業譲渡や事業売却を進められるでしょう。

2. 事業譲渡・事業売却の目的や希望をまとめる

事業譲渡や事業売却を実行する目的や希望は精査してまとめておくようにしましょう。なぜ、事業譲渡や事業売却を行うのかという点については、事業譲渡や事業売却によって残ったコア事業や成長事業に集中投資が可能になります。また、事業譲渡や事業売却によって得た収益による資金調達も可能になるのです。事業譲渡や事業売却について目的をはっきりとさせ、希望の条件をまとめておくと相手先と交渉を開始しても的確な話し合いができます。

3. 従業員や取引先に理解を求める

事業譲渡や事業売却の実施は、具体的な内容が決まるまで従業員や取引先などに情報が漏れないように注意しなければなりませんが、内容が具体的に決定した時点では、従業員や取引先に理解してもらえるように配慮する必要があります。

事業譲渡や事業売却は、会社にとっても大きな変化を招く場合があるので、従業員の流出を防ぐためにも、理解を求めるようにしましょう。取引先についても、その後の取引についてもしっかりと説明を行い、理解してもらえるようにしましょう。

4. M&Aの専門家に相談を行う

事業譲渡や事業売却を進めるには、専門的な知識が必要になります。そのため、経営者だけの力では完結できない可能性があるので。M&Aの専門家に相談をして、サポートやアドバイスを受けるようにしましょう。M&Aの専門家には、M&A仲介会社や弁護士事務所、税理士事務所などがあるので、信頼できる専門家を選定して相談すると良いでしょう。

システム開発会社の事業譲渡・事業売却の事例3選

システム開発会社の事業譲渡・事業売却の事例を具体的に見ていきましょう。

1. デジタルハーツホールディングスが米国のLOGIGEAR CORPORATIONを子会社化

デジタルハーツホールディングスは、米国のLOGIGEAR CORPORATIONの株式取得及びLogiGear社が行って第三者割当増資を引き受けて、子会社化しています。これによって、LogiGear社のベトナム拠点であるLOGIGEAR VIETNAM CO.,LTD.をはじめとするグループ各社もデジタルハーツホールディングスの子会社となりました。譲受による取得金額は357百万円、団参者割当増資による取得金額は510百万円、議決権所有割合は51.0%となりました。

2. NTTデータグループのNTTデータイントラマート、IoTソリューション開発のジェイエスピーと資本業務提携

NTTデータグループの株式会社NTTデータイントラマートは、株式会社ジェイエスピーと資本業務提携をしています。この提携によって、NTTデータイントラマート及びジェイエスピーは、開発体制を大幅に強化して、特定業務領域への展開を一層の加速を図るとしています。さらに、新しい業務プロセスソリューションの開発も共同で積極的に行い、提供価値の領域の改題を図るとしています。

3. ビーイング、アプリケーション開発会社ラグザイアを株式取得及び株式交換により完全子会社化

ビーイングはビーイングを株式交換完全親会社、株式会社ラグザイアを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決め、ラグザイアとの間で株式交換契約を締結して、ラグザイア株式を取得しました。株式譲渡での取得金額は約179百万円となり、取得割合は約93.7%となります。

システム開発会社の事業譲渡・事業売却におすすめのM&A仲介会社

システム開発会社の事業譲渡・事業売却をスムーズに進めるには、専門家が在籍しているM&A仲介会社を利用すると良いでしょう。M&A仲介会社には、弁護士や公認会計士、税理士などの士業資格を保有したスタッフが在籍していることも多く、ワンストップで事業譲渡や事業売却が可能になります。

M&A仲介会社は、現在たくさんの会社がありますが、M&A総合研究所には公認会計士が専任のアドバイザーとなってサポートをするほか、弁護士も在籍しているので、安心して事業譲渡や事業売却の交渉を進めることができるでしょう。

まとめ

システム開発会社は、IT化が進む中でクライアント先に出向してシステム構築のサービスをしているところもあります。高い技術や経験が必要なことから、技術者が不足しているという一面もあります。また、競合他社も多く会社の運営そのものが難しくなっている会社も多くあります。

事業譲渡や事業売却をすることで、新しい経営者の下で新しい体制で仕事ができる可能性もあるでしょう。適切に事業譲渡・事業売却をするには専門家の助けを借りるのが望ましいでしょう。

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