プロキシー・ファイトとは？事例や株価への影響について解説します

プロキシー・ファイトは、株主総会での議決権行使の委任状（プロキシ―）をめぐり、株主と経営陣の間で繰り広げられる争奪戦です。委任状とは、他人に議決権の行使を委任する書類を意味します。プロキシー・ファイトは、経営陣に不満を持つ株主による経営権獲得行動に、会社側が対抗することで発生します。

プロキシー・ファイトに勝つには、いかに機関投資家・大株主の議決権を集めるかが重要です。そのため近年ではプロキシー・ファイトに備えるため、従来に増して機関投資家・大株主に配慮したIR活動が実施されることが多いです。

とはいえほとんどのケースではプロキシー・ファイトに至る前に、会社経営に不満を持つ株主と経営陣との間で交渉する場が設けられます。そして株主総会の議案や経営方針などについて、株主側の意向をなるべく反映させる努力がなされるケースが多いです。

これはプロキシー・ファイトが、お互いに多大な労力や手間が生じさせる行為であるためです。経営陣側がプロキシー・ファイトに勝てる見込みがないと判断した場合には、交渉により株主の意向に従うことが決められることもあります。

はじめに結論からいうと、プロキシー・ファイトが勃発すると、上場企業の株価は上昇する傾向があります。株価が上昇する背景には、投資家の心理が関係しています。プロキシー・ファイトに勝つためには、委任状（議決権行使書面）の獲得にくわえて、株式の買い集めもひとつの有効策です。

なぜなら株式を多く保有すれば、株主総会での権限が強くなるためです。そこで一般の投資家は、プロキシー・ファイトが始まると両者（株主と会社側）が株式の買い集めをしていると推測します。ここで株式が多く買われると、あわせて株価も上昇するのです。

そして今のうちに株式を多く購入すれば大きなキャピタルゲインを獲得できると考える投資家は、プロキシー・ファイトの当事会社の株を買います。こうして多くの投資家に株式が購入され、株価が上昇するという仕組みです。

ところが、どちらかの陣営の勝利が確実視されれば、株式の買い集めがストップし、かえって売却される可能性が高いです。したがってプロキシー・ファイトによる株価上昇は一時的なもので長期的には続かないため注意が必要です。

ちなみにM&Aの実施も株価に影響を与え得る行為です。もしもM&A実施による株価への影響を懸念している場合には、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所に相談頂ければ、自社のM&A成功に向け、経験豊富な専門家が金額の算出や条件交渉などのプロセスを手厚くサポートいたします。

また基本的にM&A取引は交渉から成立まで半年から1年程度かかるとされていますが、M&A総合研究所では早いクロージングを目指しており、最短3ヶ月でのクロージング実績があります。完全成功報酬制を採用しているため、成約に至らない限り費用は発生いたしません。

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敵対的買収

M&Aによる株価の影響とは？M&Aによる株価の上昇・下落事例を解説

プロキシー・ファイトの具体的な手続きの流れは、以下のとおりです。
 

1. 株主名簿の閲覧権行使（株主）
2. 委任状用紙の交付（株主）
3. 議決権行使書面の送付（経営陣）
4. 委任状用紙・議決権行使書面の回収（株主・経営陣）
5. 株主総会決議（株主・経営陣）

株主総会で議案を提案する敵対株主は、まずはじめに株主名簿の閲覧権を利用して、株主の個人情報（名前や住所など）を入手します。

株主名簿の閲覧により各株主の個人情報が判明したら、つぎは各株主に委任状用紙を交付する流れになります。委任状用紙は、議案に対する賛成・反対を記す仕様となっており、株主総会において正式な議決権として扱われます。

経営陣は株主の委任状勧誘に対抗するために、議決権行使書面を株主に送付します。議決権行使書面は委任状とほぼ同じ効力を持っており、株主自身が総会に出席せずとも議決権を行使できるのです。こうして経営陣は書面投票制度を利用して、議決権行使書面によって賛成票を集める策を講じます。

株主総会の決議を実施するとき、株主と経営陣はそれぞれ委任状や議決権行使書面を回収します。このときの得票数が、プロキシー・ファイトの結果に直接的に影響します。株主と経営陣はより多くの賛成票を集めるために、それぞれプレスリリースや新聞などで自身の味方を集めるのです。

株主総会決議でプロキシー・ファイトの結果が決定します。株主側の提案を可決させるには、委任状と自身の議決権を合計して過半数を上回ることが必要です。こうして過半数を上回ると、経営陣はプロキシー・ファイトに敗北したことになり、退任など株主側の要求に従うことを余儀なくされます。

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株主と経営陣の争いであるプロキシー・ファイトの実行により株主側に期待できるメリットは、以下のとおりです。
 

1. 株主主導の経営へ移行できる
2. 経営陣の交代による変革を実現できる
3. 敵対的買収を阻止できる

プロキシー・ファイトの勃発が予期される場合、経営陣には株主の利益を尊重する経営が求められます。経営陣にとってプロキシー・ファイトへの対応は多大な費用や労力がかかるものであり、なるべく回避したいと考えるためです。

したがって株主側からすれば、勝敗の結果に関わらず、プロキシー・ファイトは経営陣への牽制としての役割を発揮するメリットを持っています。

プロキシー・ファイトが発生する会社には、経営陣のワンマン経営により株主の利益が軽視されているケースが多いです。そこでもしもプロキシー・ファイトに株主側が勝利すれば、株主の利益を重視する経営陣を選定できます。この点も、プロキシー・ファイトを実施するメリットです。

上場企業では、常日頃から敵対的買収のリスクに晒されています。外資系企業などから敵対的買収を仕掛けられた上場企業は少なくなくありません。もしも敵対的買収に成功されてしまうと、既存株主にも不利益が発生するおそれことがあります。

そこで敵対的買収に反対する既存株主としては、委任状を集めることで敵対的買収を阻止できます。プロキシー・ファイトは現経営陣との争いだけでなく、敵対的買収への防衛策としての効果もあります。

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敵対的買収の防衛策

これまで紹介したようなメリットがある一方で、プロキシー・ファイトには、以下のようなデメリットも存在します。
 

1. 多大な費用や労力を費やす必要がある
2. 企業の成長が停滞するリスクがある

プロキシー・ファイトにある最大のデメリットは、委任状争奪戦に勝つために多大な費用や労力を費やさなければならない点です。プロキシー・ファイトに勝つためには、争う相手側より多くの賛成を得ることが求められ、積極的にアピールしていく必要があります。

具体的なアピール方法としては、広告やプレスリリースなどの大々的に宣伝方法が採用されるため、多大な費用や労力が発生します。これらの費用や労力は、プロキシー・ファイトに勝ったとしても返ってくるものではありません。

このようにプロキシー・ファイトの勝敗結果に関わらず、余計な費用や労力がかかる点は深刻なデメリットです。

プロキシー・ファイトで株主重視の経営に転換させることは、裏を返すとデメリットにもなりかねません。なぜなら株主を重視するあまり、会社の成長を軽視した経営に陥るおそれがあるためです。これまでの企業の成長要因がもともとの経営者の手腕によるところが多いケースであれば、なおのことです。

以上のことからプロキシー・ファイトによって、企業の成長が鈍化するリスクが高まる点もデメリットといえます。

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経営に求められる判断

プロキシー・ファイトが発生した場合、経営陣が、円満に事態を収束させるには、以下のポイントを押さえておくことが大切です。
 

1. あらかじめ人員体制を整えておく
2. 委任状勧誘規制を遵守する
3. 検査役を選任しておく
4. 委任状・議決権行使書面の記入方法を株主に説明しておく

プロキシー・ファイトが発生すると、経営陣には多数の株主から賛成票を取り付けることが求められます。そのため様々な媒体や手法を駆使して機関投資家や大株主に訴えていかなければならないのです。

このほかにも、株主名簿などの閲覧請求や、委任状勧誘や株主総会運営などに関する様々な法律問題などにも逐一対応する必要があります。それぞれの分野に詳しい人員をあらかじめ確保した上で、プロキシー・ファイトに臨むと良いです。

プロキシー・ファイトが発生すると、株主側では委任状の勧誘が実施されます。この委任状勧誘は、上場企業を対象としたプロキシ―・ファイトの場合、委任状勧誘規制を遵守した上で実施する必要があり、委任状勧誘を規制する法律（金融商品取引法施行令36条の2以下・上場株式の議決権の代理行使の勧誘に関する内閣府令）に規制事項の定めがあります。

具体的には、委任状用紙の様式・参考書類・写しの提出先・虚偽記載の禁止などについて規定されています。企業の経営陣は、株主側で、委任状勧誘が規制を順守したうえで実施されているか、公正な争奪戦となるよう期間中は目を光らせておくことも大切と言えるでしょう。

プロキシー・ファイトが発生すると、委任状の取扱いにおける適法性などを調査する検査役を選任しなければなりません。検査役の選任については、株主側・経営陣どちらも申し立てることが可能ですが、株主総会手続きの公正性をアピールするためにも、経営陣は積極的に検査役を選任すると良いです。

プロキシー・ファイトにおいて、株主へのアプローチはとても重要であり、いかに大株主の票を固めるかで勝敗が決まります。しかし、たとえ機関投資家や大株主金融機関や保険会社などの大株主であっても、プロキシー・ファイトに慣れているとは限りません。

日本国内においてプロキシー・ファイトが発生した事例は、決して多くないためです。そのため株主側・経営陣ともに、委任状・議決権行使書面による投票に間違いがないように、あらかじめ記入方法を説明しておくことをおすすめします。

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M&A失敗例から学ぶ成功のポイント

国内企業におけるプロキシー・ファイトの有名な事例を、古いものから順番に4つ紹介します。
 

1. 東京スタイルによるプロキシー・ファイトの事例
2. サッポロHDによるプロキシー・ファイトの事例
3. TBSによるプロキシー・ファイトの事例
4. 大塚家具によるプロキシー・ファイトの事例

はじめに、国内企業による初の本格的なプロキシー・ファイトが発生した事例を紹介します。このプロキシー・ファイトは、東京スタイルと村上ファンドとの間で発生しました。2002年に当事筆頭株主であった村上ファンドは、株式配当の大幅な増額を求めて株主提案を実施しました。

この株主提案に東京スタイルが反対したことで、プロキシー・ファイトに発展したのです。このプロキシー・ファイトは結果的に東京スタイルが勝利したことで、村上ファンドは株価配当額の引き上げに失敗しています。

2つ目に紹介するのは、サッポロHDと外資系ファンドであるスティール・パートナーズとの間で発生したプロキシー・ファイトの事例です。2007年にサッポロHDは、敵対的買収を着々と進めていたスティール・パートナーズに対抗するために買収防衛策の導入を決定しました。

この買収防衛策を導入されるとスティール・パートナーズとしては買収を進められなくなってしまいます。そのため、買収防衛策導入への反対に賛同する委任状を集めることでプロキシー・ファイトが発生しました。

このプロキシー・ファイトはサッポロHDの勝利に終わり、買収防衛策は導入されてスティール・パートナーズの提案は否決されました。

3つ目に紹介するのは、TBSと楽天の間で発生したプロキシー・ファイトの事例です。2007年に当時TBSの筆頭株主であった楽天は、買収防衛策の導入基準引き上げを求めて株主提案を実施しました。この株主提案にTBSが反対したことでプロキシー・ファイトに発展したのです。

このプロキシー・ファイトは、結果的にTBSの勝利で決着がついて、楽天は買収防衛策の導入基準を引き上げることに失敗しています。

大塚家具によるプロキシー・ファイトは、「お家騒動」として多くのメディアで報道された事例です。職人気質の父と頭脳派の娘との間で経営スタンスに争いが発生して、両者の間で経営陣の交代劇が繰り広げられました。

この争いのなか娘が社長に就任したことで、2015年に前経営陣である父親は娘の退任を求めて株主に委任状を交付しました。各種メディアで大注目された大塚家具のプロキシー・ファイトは、父親の敗北に終わって娘の社長続行が決定しました。

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M&A成功事例とは？大手・中小企業、スタートアップやベンチャー企業のM&A成功事例を解説

この記事では、プロキシー・ファイトについて解説しました。経営陣と株主の間で勃発するプロキシー・ファイトは、多方面に影響を与えます。中小企業の経営者の方も、プロキシー・ファイトについて知っておいて損はありません。この記事の要点をまとめると、以下のとおりです。
 

• プロキシー・ファイト＝株主総会での議決権行使の委任状をめぐって株主と経営者の間で繰り広げられる争奪戦
• メリット＝株主主導の経営への移行・経営陣の交代による変革の実現・敵対的買収の阻止
• デメリット＝多大な費用や労力を費やす・企業の成長が停滞するリスクが高まる
• 国内企業が実施した事例＝東京スタイル・サッポロHD・TBS・大塚家具など