リテイナーフィーとは？意味や相場、メリット・デメリットを解説します

社会や経済の情勢変化を受けて、最近では会社の継続方法も変化しました。特に事業承継の分野に焦点を当てれば、M&Aの実施によってこれまでに取引などで関係を持っていなかった第三者に事業を引き継ぐケースが広く浸透しています。

しかしM&Aを活用する場合、企業価値の算出・シナジー獲得の判断などを自社の力のみで実施するのは困難であるため、専門家である仲介業者にプロセスをサポートしてもらう形を取るのが一般的です。

こうした仲介業者を活用するには原則として手数料の支払いが求められるため、事前に把握しておくと良いです。そこで今回は、M&Aで発生する手数料の1つである「リテイナーフィー」についてわかりやすく解説していきます。

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M&Aの実施にあたって仲介会社・アドバイザリーなどの仲介業者にプロセスを依頼する場合、着手金・成功報酬などさまざまな手数料を支払う必要があります。こうした手数料のなかには着手金や成功報酬のほか、リテイナーフィーも含まれています。

リテイナーフィー（Retainer fee）とはM&A仲介業者に支払う月額報酬（定額顧問料）のことであり、主に着手金や成功報酬のみでは事業継続が成り立たない仲介業者が設定することの多い手数料です。

なぜならリテイナーフィーは毎月固定で支払われる費用であり、設定すれば安定した利益が望めるためです。一方でM&Aプロセスを依頼する側としては、リテイナーフィーを支払うことで、継続的にM&A相手先候補のリストアップを受けられたり、交渉に至るまで丁寧にサポートしてもらえます。

なおリテイナーフィーの対象期間は、M&A相手先候社の紹介から交渉終了までの範囲で設定されるのが一般的です。

ここまで概要を紹介しましたが、すべての仲介業者がリテイナーフィーを設定しているわけではありません。最近のM&A実施件数の増加に伴い、M&Aプロセスの業務委託サービスを提供する仲介業者が増えたことで、価格競争によりリテイナーフィーを無料とする仲介業者も増えています。

こうした仲介業者に依頼すると、基本合意を締結したときの中間報酬とM&Aが成立したときの成功報酬のみが請求され、そのプロセスに至るまでの料金はすべて無料となることが多いです。つまりM&Aが本格的に開始するまで、手数料を支払わずに済むメリットが期待できます。

また価格競争において大きな優位性を獲得するために、中間報酬も無料に設定している仲介業者も増えています。

なるべく費用を抑えてM&Aを実施したい場合には、依頼を検討する仲介業者の手数料システムを十分に吟味しなければなりません。なぜなら、仲介業者ごとに採用する手数料システムが異なるためです。

発生する手数料額を十分に把握せず依頼してしまうと予想以上にM&A費用がかさんでしまうこともあり、このときの出費が膨大になってしまえば、M&Aの失敗に直結する可能性も少なくありません。

M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しており、培ってきたノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)

無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

そもそもリテイナーフィーは「M&A案件の紹介や交渉にかかる実務的な経費」と「仲介業者に支払う手数料」から成り立っているものであり、これらの合計額が依頼者に請求されることになります。そのようなリテイナーフィーの相場としては、月額100万円から300万円程度が目安です。

上記の金額はあくまでも相場であり、自社や相手先企業の規模によって変動することがあります。また月額固定制であるため、M&Aの交渉期間が長引くほど支払い額は増加する仕組みです。その一方で、交渉までスムーズに完了してしまえば、比較的少額の支払いで済みます。

つまり、リテイナーフィーは、仲介業者と適用期間の長さによって変動するという特徴を持っています。

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M&Aの相場

M&Aの費用

支払いを求めない仲介業者が増えているものの、リテイナーフィーを採用する会社への依頼にはメリットも存在します。リテイナーフィーを支払うメリットは、以下のとおりです。

1. M&A相手先候補の選定・交渉をじっくり実施できる
2. 成功報酬が安くなる
3. M＆Aが成功しやすくなる

それぞれのメリットを順番に見ていきます。

リテイナーフィーを支払っていると、自社が納得いくまで相手先候補の選定や交渉を実施できます。その一方でリテイナーフィーを設けていない仲介業者に依頼すれば、こうしたメリットを獲得できないことが多いです。

なぜならこうした仲介業者では、M&Aの成功に至らないと報酬を請求できないため、M&Aの成立を急がれてしまう可能性があるためです。

以上のことから焦らずにじっくりM&Aについて吟味したいという場合には、リテイナーフィーを採用する仲介業者を選ぶことをおすすめします。

リテイナーフィーを採用する仲介業者のなかには、求める手数料の種類を増やす代わりに成功報酬を他社よりも低く設定する会社も存在します。

基本的には多くの会社が成功報酬を1〜5％に設定していますが、リテイナーフィーを設けていない仲介業者では成功報酬の利率を若干低く設定することがあります。

こうした仲介業者では、リテイナーフィーを支払うことで成功報酬がそれほど高額にならないというメリットもあります。

着手金が求められるケースを除いて、リテイナーフィーを支払う必要がない仲介業者に依頼すると、M&A成約まで無償で稼働させることになります。これによりM&Aの成約を急がれてしまうことで、自社にとって有益ではない候補先を紹介されるおそれがあります。

ところがリテイナーフィーを支払っている場合にはM&Aプロセスを丁寧にサポートしてもらえるため、数ある相手先候補のなかから自社にとって最適な案件を厳選してもらえます。その結果として、M&Aの成功確率を高められるメリットがあります。

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これまでさまざまなメリットを紹介しましたが、リテイナーフィーの支払いにはデメリットもあるため事前に把握しておく必要があります。リテイナーフィーを支払うデメリットは、以下のとおりです。

1. 先延ばしにされるリスクが生じる
2. 発生する費用の合計額が増えることがある
3. M&A実施の強制力が高まってしまう

それぞれのデメリットを順番に見ていきます。

リテイナーフィーの支払いを求める仲介業者のなかには、費用を増額させるために意図的に交渉期間を長くする会社も存在します。そのためなるべく少額の費用でM＆Aを実施したい場合には、大きなリスクにつながりかねません。

買い手・売り手問わず、M&Aにおいては着手金や成功報酬などで費用が発生することになります。そのため、リテイナーフィーの支払いを求める仲介業者に依頼すると、求められる手数料の種類が増えてしまうのです。

前述のとおり成功報酬額については安価になる可能性があるものの、リテイナーフィーの追加で費用の合計額が増える可能性があります。また期間によって金額が変動するため、必要金額を先読みできない点も負担になりやすいです。

リテイナーフィーを支払っていると、「せっかく高いお金を払っているのだからM&Aを実施しないともったいない」という心理が働くことがあります。これは、M&Aにおける費用が高くなってしまうほど陥りやすい心理です。

着手金や中間報酬などとあわせてリテイナーフィーまで支払うとなると、「何としてでもM&Aを実行しないといけない」と考えてしまいがちです。その結果として条件を十分に検討しないまま実施してしまい、M&Aそのものが失敗に終わってしまうおそれがあります。

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これまで見てきたようにリテイナーフィーにはメリットとデメリットが存在します。そのためリテイナーフィーを実際に支払うときには、メリットを最大限獲得しつつデメリットを回避するよう心がけることが大切です。

具体的なポイントとしては、以下のようなポイントを基準にして仲介業者を選ぶことをおすすめします。これらのポイントを踏まえて仲介業者を選べば、自社の期待したM&Aが叶う可能性が高まるためです。

• 自社の求めている条件に合致しているか
• 実績が豊富か
• 自社と相性が合うか

なるべく費用を抑えつつ短期間でM&Aを成功させたいという場合には、上記のポイントを踏まえながらリテイナーフィーが発生しない仲介業者を吟味したうえで依頼すると良いでしょう。

M&A総合研究所は、専門知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しているM&A仲介会社です。アドバイザーがご相談からクロージングまでフルサポートいたします。

なお、M&Aでは半年から1年程度の時間がかかってしまうのが一般的ですが、M&A総合研究所では成約まで最短3か月の実績があります。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。)相談料は無料となっておりますので、お気軽にご相談ください。

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M&Aの成功率を高める方法

この記事ではリテイナーフィーについて解説しました。必要性については賛否両論あるものの、リテイナーフィーの有無のみでM&A仲介業者を選ぶことは危険です。金額のみで依頼を決めてしまうと、M&Aが失敗に終わってしまう可能性が高まります。

要点をまとめると、以下のとおりです。

・リテイナーフィーとは
→M&A仲介会社・アドバイザリーに支払う月額報酬

・リテイナーフィーの相場
→月額100 万円〜300万円程度が目安

・リテイナーフィーを支払うメリット
→M&A相手先候補の選定・交渉をじっくり実施できる・成功報酬が安くなる・M&Aが成功しやすくなる

・リテイナーフィーを支払うデメリット
→先延ばしにされるリスクが生じる・発生する費用の合計額が増えることがある・M&A実施の強制力が高まってしまう

・リテイナーフィーの支払いを検討するときのポイント
→自社の求めている条件に合致しているか・実績が豊富か・自社と相性が合うか