事業売却とは？方法や事例、価格算定方法や事業売却益をわかりやすく解説

事業売却とは会社や組織内の事業を売却するM&Aのことです。特定の事業、あるいは全ての事業を売買した場合でも事業売却に当てはまります。

近年ではM&Aが経営戦略として一般化してきたことで事業売却を活用するケースも増えてきました。不採算事業やノンコア事業の切り離し、事業承継の一環として主力事業を承継させるために事業売却を行うなど、その目的は多岐にわたります。

事業売却によく似た手法として会社分割があります。会社分割は会社内の事業の整理や事業を独立させる際に用いられる組織再編の手法です。

会社単体でもできる手法であり、直接的に事業を売買していないケースも多いため事業売却として扱われることはあまりありません。

事業売却は基本的に事業譲渡という手法を前提として実行されるケースが多いですが、これには煩雑な手続きが多くかなり手間がかかります。煩雑な手続きを伴う事業譲渡を行う際には専門の知識を持つプロに相談するのがおすすめです。

事業売却を行う際にはぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所にはM&Aに関する知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ってきたノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）事業売却に関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

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会社分割とは？

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事業売却にはいくつかのメリット・デメリットがあります。事業売却を検討する際には、どちらも把握しておいた方が良いでしょう。

事業売却のメリットには主に以下の３つが挙げられます。

1. 利益を得たうえで組織再編ができる
2. 事業を存続させることができる
3. 承継の内容を選択できる

事業売却を行えば事業を売却して利益を得ながら組織再編をすることができます。事業譲渡で事業売却を行った場合は現金で利益を得ることができるため、そのまま会社の資金に組み込むこともできます。

事業売却を通じて不採算事業やノンコア事業を切り離すことでコア事業に集中できる体制を構築することもできます。もし赤字の原因になっている事業を事業売却することができたら資金繰りにも余裕がでてくるでしょう。

事業からただ撤退するよりも、利益が得られる事業売却は、会社の組織再編の手法として有効的だといえます。

事業承継によって事業売却を行う場合事業を存続させることができます。昨今は中小企業を中心に事業承継が重要な課題となりつつあります。

経営者の高齢化が進む中、後継者不在の状況に陥っているケースも珍しくありません。黒字経営にも関わらず後継者不在のために経営者の引退と同時に解散という結末を迎えた会社も少なくないのです。

会社の解散は経営者にとって当然避けたい事態であり、社会的にも貴重なノウハウが失われ地域の雇用が失われてしまうことにも繋がります。事業売却によって主力事業を他の会社に買収してもらい事業を継続させることができることは大きなメリットとなります。

詳しくは後述しますが、事業売却は買い手の会社が承継する内容を売り手の会社が選択することができます。事業譲渡で事業売却を行った場合、買い手の会社と協議することで相手が承継するものを選別することが可能です。

つまり会社に残しておきたい資産や従業員は買い手の会社の合意を得られれば残すことが可能ということになります。承継の内容を選択できる点については買い手の会社も同様です。

買い手の会社が承継したくない資産や簿外債務のような負債がある場合、協議の段階で除いておくことが可能になります。これは売り手と買い手、双方にとって大きなメリットとなります。

事業売却には当然ですがデメリットも存在します。主なデメリットには以下の２つがあります。

1. 手間がかかる
2. 従業員の流出

事業売却は事業譲渡や会社分割などいずれの手法をとっても手間がかかるものです。特に事業譲渡のようにあらかじめ承継する内容が決められる手法の場合、買い手の会社と売り手の会社双方が協議をする必要があるためその分どうしても手間はかかってしまいます。

事業譲渡で事業売却を行うと従業員の雇用契約が一度リセットされるため、事業売却後に再度雇用契約を結び直す必要があります。その際は個々人の従業員の同意を得なければならなくなります。

更に事業に必要な許認可も取り直しになり、不動産を伴う事業売却の場合は登記を改めて行う必要があるなど、通常のM&Aにはないプロセスが発生し手続きがより煩雑になるリスクがあることを留意しておく必要があります。

M&A総合研究所はM&Aの仲介サポートを行うM&A仲介会社です。中堅・中小規模の案件を得意としており、中小企業のM&Aの仲介実績を豊富に有しています。

また通常M&Aでは半年〜1年程度の期間が必要ですが、M&A総合研究所ではスピーディーなクロージングを目指しており、最短3カ月での成約実績を有している点も強みです。

M&A総合研究所にはM&Aに関する知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、これまで培ってきたノウハウを生かしてM&Aをフルサポートいたします。まずはお気軽に無料相談をご利用ください。

従業員の流出は懸念しておかなければならないデメリットです。事業売却や会社売却は従業員を別の会社の環境に組み入れることであり、環境が変わることで不満を抱く従業員が出てくることは容易に想像できます。

売り手の会社の従業員と買い手の会社の従業員の間に上下関係のようなものが生じる可能性もあります。事業売却が従業員に公表されたタイミングで不満を抱いた従業員が離職してしまう事態に発展していくケースも少なからず想定されます。

事業譲渡のように従業員の雇用契約が一度リセットされるような手法であれば尚更従業員が離職しやすくなるため注意が必要です。せっかく事業売却が成功しても従業員が流出してしまっては想定されていたシナジー効果が得られなくなってしまいます。

万が一事業の中核を担う重要な従業員が離職するような事態になれば、その事業の価値そのものが下がってしまうでしょう。事業売却を実行する際は従業員へ告知するタイミングや事業売却をした後の従業員への影響を考慮し、事前に対策をとっておく必要があります。

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事業譲渡のメリット・デメリット

事業売却を行う際には事業譲渡という手法を使いますが、そのプロセスと手順は一般的なM&Aの手法と異なっていることが多いため注意する必要があります。事業譲渡の手順は以下の通りです。

1. 取締役会での承認決議
2. 事業譲渡契約の締結
3. 株主への通知・公告
4. 株主総会の特別決議

取締役会を設置している会社の場合まずは事業譲渡を行うことに対して取締役会で承認決議を得ます。取締役会で事業譲渡に対して取締役の過半数が賛成すれば事業譲渡は承認されます。

事業譲渡契約は法律上作成する義務のないものですが、事業譲渡が一種の取引と同等であることを踏まえると後々のトラブルを防ぐためにも作成しておいた方が無難でしょう。

事業譲渡契約では事業譲渡の目的や譲渡財産などの事項を記載しておく必要があります。契約の内容によってはいずれかの会社が不利になる可能性もあるので、弁護士やM&Aアドバイザーなど外部の専門家にチェックしてもらったりアドバイスを得たりすることがおすすめです。

事業譲渡契約を協議する段階で売り手の会社は事業内容のうち何を譲渡するか、買い手の会社は何を譲受するかを決めることになります。ある意味事業譲渡の内容を左右する重要なプロセスなので注意しておきましょう。

株主への通知・公告は事業譲渡契約に定められた事業譲渡の効力発生日の20日前に行わなければなりません。これは株主保護の観点で行われるものであり、万が一事業譲渡に反対する株主がいた場合に株主による買取請求ができる余裕を持たせておくためです。

事業譲渡は売り手となる会社にとっては会社の組織を大きく変える行為であり、同時に株主が得るべき利益に影響する可能性が高いものです。株主の権利や得るべき利益を守ることは会社の義務であるため、きちんと実行するようにしておきましょう。

株主への通知・公告が完了したら事業譲渡の効力発生日の前日までに株主総会を開催します。株主総会では特別決議という形で事業譲渡への承認決議を取ります。特別決議は、過半数におよぶ議決権を持つ株主が出席しており、なおかつその中で議決権の3分の2以上により決議されます。

株主保護の観点から事業譲渡のプロセスで株主総会の承認決議を得ることは絶対に必要であり、株主総会を開催せずに実行した事業譲渡は無効となるため注意してください。

ただし総資産の5分の1以下の事業を売却する簡易事業譲渡や買い手の会社が売り手の会社の株主の90％以上を所有している完全支配関係にある略式事業譲渡の場合は株主総会を開催する必要はありません。

株主総会で無事に特別決議を終えたら事業譲渡の効力発生日に完全に事業譲渡が行われることになります。

事業売却を行った際譲渡した事業は資産として扱います。その事業の株主資本相当額と譲渡した際の対価との差額が発生していた場合は移転損益として扱います。

この際、株主資本相当額は時価によって算出します。もし負ののれんが発生した場合は売り手の会社は事業売却損として会計処理を行います。

事業売却の手法である事業譲渡は他のM&Aの手法と異なり資産の売買を行うという一面があるため、もし資産の中に課税対象があれば消費税が発生します。事業売却の際に消費税の課税対象となるものは以下になります。

• 土地以外の有形固定資産
• 無形固定資産
• 棚卸資産
• 営業権（のれん代）

この際に注意しておきたいのは、営業権のように算定された価値が不確実になりやすいものだとあらかじめ計算していた税額と消費税が、実際に発生した税額と食い違うことがあるということです。こうなると思わぬ出費が発生する恐れがあるので気を付けておきましょう。

事業売却を行った際譲渡を行う前の帳簿価額より実際に譲渡された際の価額の方が高く、事業売却益が発生した場合は法人税の課税対象になります。この場合消費税に加えて法人税を支払う必要がでてくるので注意してください。

完全支配関係同士の会社で行った事業売却の場合はグループ法人税制が適用されるため、法人税は発生しません。

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営業権譲渡

事業売却の際、譲渡する事業の価格はどのように決定されるのでしょうか？

一般的に事業売却の際の事業の価格は時価純資産+営業権で計算されます。営業権は対象の会社が将来的に生み出す利益を金額にしたものであり、将来のキャッシュフローと考えた方がわかりやすいでしょう。

基本的に営業権は利益×持続年数で算定されるものであり、たいていは3～5年の期間で見た利益を用いることが多いです。事業売却においては、この営業権が事業の価格を決める重要なファクターになるといっても過言ではありません。

営業権は将来の予測でありその予測には少なからず予測する人間の主観性が入ります。売り手の会社と買い手の会社で想定している価格が食い違うということはそう珍しいことではありませんが、営業権は特に実際に算定される金額が異なる可能性があります。

営業権の算定は恣意的な数字になることが多く会社の実情と乖離している数字になることは充分にあり得るのです。実際に営業権の算定を行う際には都合の良い予測は避け、なるべく現実に則して算定していくようにしましょう。

事業売却となれば売り手の会社は少しでも事業の価格を上げたいでしょうし、買い手の会社は少しでも事業の価格を下げたいと考えるのは自然なことです。両社の事業の価格に対する考えに相違がある際には交渉の過程で価格を決めていくことになります。

売り手の会社と買い手の会社がそれぞれ何を譲歩しどんな要望を出すかによって価格は変わります。ただし売り手の会社が切実な理由で事業売却を行う際には、足元をみられて価格を下げられるというケースが多いのが現状です。

買い手の会社が事業の負債や不要な資産を請け負えば買い手の会社に都合の良い価格になるでしょう。会社の存続がかかっているような事業売却であればなおさら買い手の会社の言い値になってしまう可能性が高まります。

事業売却を行いたいと思っても買い手がつかなければ事業売却は成立ません。事業売却がしたいという要望を案件化して買い手がつくようにしたり自ら買い手となる会社を探したりする必要があります。

最近はM&Aが一般化していることもあり格安で使えるマッチングサイトや、自前のネットワークを駆使して買い手となる会社を探してくれるM&A仲介会社など、以前と比べて事業売却の買い手を探す方法は多様化しています。

M&A仲介会社やマッチングサイトを利用する際は十分な注意が必要です。M&A仲介会社やマッチングサイトの中には報酬欲しさで会社同士の相性を考えずに、適当な会社をピックアップして強引に事業売却に持ち込もうとする悪質な手口を使うケースがあります。

当然ながらこのような手口で行った事業売却は売り手となる会社の利益にはなりません。悪質な手口を使う会社はごく少数ですが、買い手探しをアドバイザリー契約を結んだM&A仲介会社に任せきりだと余分なコストがかかってしまったり、悪質な業者に引っかかってしまう恐れがあります。

事業売却を行うのであれば自らも事業引き継ぎセンターや商工会議所といった多様なネットワークを駆使して買い手となる会社を探しておくのが良いでしょう。

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アドバイザリー契約とは？

事業売却における契約書について先ほどよりも詳しくお伝えします。事業売却における契約書とは事業譲渡契約のことですが、この契約書には以下の事柄を記載しておくようにしましょう。

• 当事者
• 譲渡する事業の内容
• 譲渡する資産
• 対価
• 従業員の引継ぎ
• 表明保証
• 事業譲渡前・後の遵守事項
• 金銭的補償（契約に反した際のペナルティ）
• 解除事由

インターネット上では事業譲渡契約のひな型も出回っていますが安易にひな型は使わないようにしましょう。

事業譲渡契約は後々のトラブルを防止するための重要なものであり個々の事例によって内容は異なります。実際に事業譲渡契約書を作成する際には弁護士など外部の専門家の意見も仰ぐようにしておきましょう。

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事業譲渡契約書のポイント

ここでは実際に行われた以下４社の事業売却の事例をご紹介します。

• 日立
• 東芝
• ソニー
• シャープ

日立は2016年に物流部門や金融部門、工具事業、半導体製造装置事業といった事業の事業売却を行っています。売却されたのはいずれも日立のノンコア事業であり、日立は今後3年間で4割の子会社（事業）を削減すると宣言しています。

元々日立は子会社の数が非常に多く、さらにその子会社が肥大化したこともあってよりスリムな体制に構造変換する狙いがあると思われます。

2015年の粉飾決算事件によって大打撃を受けた東芝はそれ以降半導体製造関連施設やパソコン事業、半導体メモリ事業などを次々と売却しています。

「チャレンジ」という独特の慣習が原因で発覚した粉飾決算事件以降も、過去の決算の不正が明るみに出たり大幅な赤字計上を出したりなど経営がかなり疲弊しています。

事業売却を行っても会社の状態に大きな変化はみられていないため今後も苦しい状態が続くでしょう。東芝の事例は赤字経営となって事業売却をせざるを得ない状況になった会社の典型例だといえます。

世界に名だたる日本企業の一つであるソニーですが、近年は有名なパソコンである「VAIO」事業や中核事業の一つである電池事業などの売却を行っています。いずれも不採算部門として判断されての事業売却であり収益改善を目的とした事業売却の典型例だといえます。

「ソニー・ピクチャーズ」のような映画事業も巨額の損失を被っているためソニーの事業売却はまだまだ続く可能性が高いでしょう。しかし不採算部門としてファンド法人に売却され独立したVAIOがV字回復を達成するなど、売却された事業が好調になっているという事態も起こっています。

液晶テレビで有名なシャープですが、2012年に大幅な赤字決済を出して以降2016年に台湾の鴻海精密工業の子会社になりました。会社自体を売却したというわけですが、それ以降のシャープは徐々に回復の兆しをみせており東芝が事業売却したパソコン事業を買収しています。

シャープはもともと液晶事業に偏った経営を行っており他の事業を育てられなかったという難点がありました。東芝のパソコン事業を買収したのは液晶事業以外の主力事業を育てることが目的であると考えられます。

今回は事業売却について解説しました。事業売却は売り手と買い手双方の会社にとってメリットもデメリットも多く交渉や手続きなど手間のかかるものです。

M&A後のトラブルを避けるためにも事業売却を検討の際は、M&A仲介会社やM&A専門のアドバイザーを活用するのがおすすめです。

今回の内容をまとめると以下になります。

事業売却とは

• 事業譲渡という手法を前提に会社や組織の事業の一部あるいはその全てを売却すること

事業売却のメリット

• 主に利益を得たうえで組織再編ができる、事業を存続させることができる、承継の内容を選択できるという3つのメリットがある

事業売却のデメリット

• 双方の合意を得るための交渉や煩雑な手続きをする必要があり手間がかかると同時に、従業員の流出リスクが高まるというデメリットがある

事業売却の手続き

• 事業売却を完了するにあたり取締役会での承認決議で承認を得た後事業譲渡契約の締結をし、そこに記載されている事業売却の効力発生日の20日前までに株主への通知・公告をして、それが完了したら効力発生日の前日までに株主総会の特別決議にて承認を得る必要がある

事業売却における会計処理と仕訳

• 譲渡した事業は資産として仕訳する

事業売却益における税金と消費税

• 資産の中に課税対象となる土地以外の有形固定資産、無形固定資産、棚卸資産、営業権（のれん代）が含まれていれば消費税が発生する

事業売却の価格・金額の算定

• 事業の価格は「時価純資産+営業権」によって算定し、価格交渉によって両社の条件を合意するところまで決定していく

事業売却案件の探し方と注意点

• 報酬目当ての悪質なM&A仲介業者も少なからず存在するため、売り手の会社も自身で買い手となる会社を探しておくのが無難である

事業売却における契約書（事業譲渡契約）とひな形

• 事業譲渡契約書には当事者、譲渡する事業の内容、譲渡する資産、対価、従業員の引継ぎ、表明保証、事業譲渡前・後の遵守事項、金銭的補償（契約に反した際のペナルティ）、解除事由を記載し、それぞれの事例によって内容は多少異なるためひな形は安易に使用しない