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2019年10月31日更新

事業売却とは?方法や事例、価格算定方法や事業売却益をわかりやすく解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

事業売却は会社売却と違い、売り手にとってはスピーディーに実行できる点、買い手にとっては債務を引き継ぐリスクがないといったメリットがあります。事業売却の方法や手続き、事業売却益における税金や事例を解説します。

目次

    事業売却とは?事業売却の意味と方法

    そもそも事業売却とはなんでしょうか?

    事業売却はその名の通り、会社内にある事業を売却することをいいます。

    そのため会社内にある一つの事業を売買した場合でも、全ての事業を売買した場合でも事業売却のカテゴリーに入ります。昨今では規模に関わらずM&Aを行う会社が増えており、事業売却を活用するケースが増えています。

    不採算事業やノンコア事業の切り離し、事業承継の一環として主力事業を承継させるために事業売却を行うなど、その目的は様々です。

    事業売却は会社売却と違って規模が小さくなる傾向があるため、買い手はそれほど大きな出費をしなくても済むことが特徴です。

    基本的に事業売却は事業譲渡と呼ばれる手法を前提としたスキームで実行されるケースが一般的です。

    しかしながら、このスキームは煩雑な手続きが多く、手間がかかります。

    そのため実際に事業売却を行う際には、M&A総合研究所にご相談ください。

    M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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    事業譲渡によく似た手法として会社分割がありますが、これは組織再編行為に類するものであり、事業を売買するというよりも会社内の事業を整理したり、事業を独立させる際に使われるものです。

    会社分割は会社単体でもできる手法であり、直接的に事業を売買していないケースも多いため、事業売却として扱われることはあまりありません。

    事業売却のメリット・デメリット

    事業売却のメリット・デメリットはそれぞれ複数あります。

    もし事業売却を検討する際にはメリット・デメリット両方を把握しておいた方がいいでしょう。

    事業売却のメリット

    事業売却のメリットには以下のようなものが挙げられます。

    ①事業売却により利益を得たうえで組織再編ができる

    事業売却を行えば事業を売却して利益を得ながら組織再編をすることができます。

    とりわけ事業譲渡で事業売却を行った場合は現金で利益を得ることができるため、そのまま会社の資金に組み込むことができます。

    また事業売却を通じて不採算事業やノンコア事業を切り離すことでコア事業に集中できる体制を構築することができます。

    もし赤字の原因になっている事業を事業売却する事ができたら資金繰りにも余裕がでてくるでしょう。

    事業からただ撤退するよりも利益が多い事業売却は会社の組織再編の手法として有効的だといえます。

    ②事業売却は事業を存続させることができる

    事業承継によって事業売却を行う場合、事業を存続させることができます。

    昨今は中小企業を中心に事業承継が重要な課題となりつつあります。

    経営者の高齢化が進む中、後継者不在の状況に陥っているケースも珍しくなく、黒字経営にも関わらず経営者の引退と同時に解散という結末を迎えた会社も少なくありません。

    しかし会社の解散は経営者にとって避けたいことであり、社会的にみても貴重なノウハウが失われ、地域の雇用が失われてしまうことにも繋がります。

    そういった事態を避けるうえでも、事業売却によって主力事業を他の会社に買収してもらい事業を継続させることができることは大きなメリットとなります。

    ③事業売却は承継の内容を選択できる

    詳しくは後述しますが、事業売却は買い手の会社が承継する内容を選択することができます。

    事業譲渡で事業売却を行った場合、買い手の会社と協議することで、相手が承継するものを選別することが可能です。

    そのため会社に残しておきたい資産や従業員は、買い手の会社の合意を得られれば残すことが可能になります。

    承継の内容を選択できる点については、買い手の会社も同様です。

    買い手の会社が承継したくない資産や負債(とりわけ簿外債務のようなもの)がある場合、協議の段階で除いておくことが可能になります。

    事業売却のデメリット

    事業売却のデメリットは以下のようなものがあります。

    ①事業売却は手間がかかる

    事業譲渡にせよ、会社分割にせよ、いずれの方法をとっても事業売却は手間がかかります。

    とりわけ事業譲渡のようにあらかじめ承継する内容の決められる手法の場合、買い手の会社と売り手の会社双方が協議をする必要があるため、その分手間がかかるものです。

    事業売却は半年~数年かかることがある会社売却と比べると時期は短いですし、デューデリジェンスの手間はかからない傾向はありますが、それでも手続きは煩雑になることは珍しくありません。

    また事業譲渡で事業売却を行った場合、従業員の雇用契約が一度白紙になるため、改めて雇用契約を結ぶ必要があります。

    その際は個々人の従業員の同意を得なければならなくなります。

    加えて事業に必要な許認可も取り直しになるうえに、不動産を伴う事業売却の場合は登記を改めて行う必要があるなど、通常のM&Aにはないプロセスが発生し、手続きがますます煩雑になるリスクがあることを留意しておく必要があります。
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    M&Aの流れ、進め方について解説します

    M&A総合研究所なら事業売却の際に力をお貸しできます。

    通常のM&A取引では交渉から成立まで半年から1年程度かかる場合もありますが、M&A総合研究所は早いクロージングを目指し、平均して3ヶ月から6ヶ月でクロージングを行います。

    それを可能にしているのは、M&Aプラットフォームを利用した独自のAIシステムによって早期にマッチングを行っているからです。
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    ②事業売却による従業員の流出

    これは事業売却に限らず、M&A全体にいえることですが、従業員の流出は懸念しておかなければならないデメリットです。

    そもそも事業売却や会社売却は従業員を別の会社の環境に組み入れることであり、環境が変わることに拒否反応を示す従業員が出てくることは珍しくありません。

    とりわけ売り手の会社の従業員は買い手の会社の従業員より立ち位置が低くなってしまうことは珍しくなく、会社の赤字が原因で事業売却をしたケースにいたっては「負け組」という意識を持ってしまうことも充分に考えられます。

    そのため事業売却が公表されたタイミングで従業員が次々と離職していくというような事態に発展していくような事態が発生する可能性は決して少なくありません。

    おまけに事業譲渡のように従業員の雇用契約が一度リセットされるような手法だと、従業員が離職しやすくなるため注意が必要です。

    せっかく事業売却が成功しても従業員が流出してしまうと、想定されたシナジー効果が得られなくなります。万が一、事業の中核を担う重要な従業員が離職するような事態になれば、その事業の価値そのものが下がってしまうでしょう。

    そのため事業売却を実行する際は、公表するタイミングや従業員への影響を充分考えておく必要があります。

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    事業譲渡が従業員に与える影響

    事業売却の手続き・プロセス・手順

    事業売却を行う際には、事業譲渡という手法を使いますが、そのプロセスと手順は一般的なM&Aの手法と異なっていることが多いため注意する必要があります。

    事業譲渡の手順は以下の通りです。

    ①取締役会での承認決議

    取締役会を設置している会社の場合、まずは事業譲渡を行うことに対して取締役会で承認決議を得ます。

    取締役会で事業譲渡に対して、取締役の過半数が賛成すれば事業譲渡は承認されます。

    ②事業譲渡契約の締結

    続いては事業譲渡契約の締結です。

    事業譲渡契約は法律上作成する義務はないものですが、事業譲渡が一種の取引と同等であることを踏まえると、後々のトラブルを防ぐためにも作成しておいた方が無難でしょう。

    事業譲渡契約では、事業譲渡の目的や譲渡財産などの事項を記載しておく必要があります。

    契約の内容によってはいずれかの会社が不利になることもあるので、弁護士やM&Aアドバイザーなど外部の専門家にチェックしてもらったり、アドバイスを得ておくことがおすすめです。

    そして事業譲渡契約を協議する段階で、売り手の会社は事業内容の内、何を譲渡するか、買い手の会社は何を譲受するかを決めることになります。

    ある意味事業譲渡の内容を左右する重要なプロセスなので注意しておきましょう。

    ③株主への通知・公告

    事業譲渡契約を締結したら株主への通知・公告を行います。

    これは事業譲渡契約に定められた事業譲渡の効力発生日の20日前に行わなければなりません。

    株主への通知・公告は株主保護の観点で行われるものであり、万が一事業譲渡に反対する株主がいた場合に株主機買取請求ができる余裕を持たせておくためです。

    事業譲渡は売り手となる会社にとっては会社の組織を大きく変える行為であり、同時に株主が得るべき利益に影響する可能性が高いものです。

    株主の権利や得るべき利益を守ることは会社の義務であるため、ちゃんと実行するようにしておきましょう。

    ④株主総会の特別決議

    株主への通知・公告が完了したら、事業譲渡の効力発生日の前日までに株主総会を開催します。

    株主総会では特別決議(議決権を持つ株主の半数以上が出席しており、同時にその株主の3分の2以上が賛成している)という形で、事業譲渡への承認決議を取ります。

    株主保護の観点から事業譲渡のプロセスで株主総会の承認決議を得ることは絶対に必要であり、株主総会を開催せずに実行した事業譲渡は無効となるため注意してください。

    しかし総資産の5分の1以下の事業を売却する事業譲渡(簡易事業譲渡)や買い手の会社が売り手の会社の株主の90%以上を所有している完全支配関係の場合(略式事業譲渡)は株主総会を開催する必要はありません。

    株主総会で無事に特別決議を終えたら、後は事業譲渡の効力発生日に完全に事業譲渡が行われることになります。

    事業売却における会計処理と仕訳

    ここでは事業売却(事業譲渡)での会計処理と仕訳についてお伝えします。

    事業売却を行った際、譲渡した事業は資産として扱います。そして、その事業の株主資本相当額と譲渡した際の対価との差額が発生していた場合は移転損益として扱います。

    この際、株主資本相当額は時価によって算出します。

    もし、負ののれんが発生した場合、売り手の会社は事業売却損として会計処理を行います。

    事業売却益における税金と消費税

    事業売却の手法である事業譲渡は他のM&Aの手法と違って資産の売買を行うという一面があるため、もし資産の中に課税対象があれば消費税が発生します。

    事業売却の際に消費税の課税対象となるものは「土地以外の有形固定資産」「無形固定資産」「棚卸資産」「営業権(のれん代)」です。

    この際に注意しておきたいのが営業権のように算定された価値が不確実になりやすいものだと、あらかじめ計算していた税額と消費税が実際に発生した税額が食い違うことがあることです。

    こうなると思わぬ出費が発生する恐れがあるので気を付けておきましょう。

    事業売却を行った際、譲渡を行う前の帳簿価額より実際に譲渡された際の価額の方が高く、事業売却益が発生した場合は法人税の課税対象になります。

    そうなると消費税に加えて法人税を支払う必要があるので注意してください。

    ただ、完全支配関係同士の会社で行った事業売却の場合はグループ法人税制が適用されるため、法人税が発生しません。

    事業売却の価格・金額の価格算定方法

    ①事業売却の価格・金額算定方法

    事業売却の際、譲渡する事業の価格はどのように決定されるのでしょうか?

    一般的に事業売却の際の事業の価格は「時価純資産+営業権」で計算されます。

    さきほども触れた営業権ですが、これは対象の会社が将来的に生み出す利益を金額にしたものです。営業権は将来のキャッシュフローと考えた方がわかりやすいでしょう。

    基本的に営業権は利益×持続年数で算定されるものであり、たいていは3~5年の期間で見た利益を用いることが多いようです。事業売却においては、この営業権が事業の価格を決める重要なファクターになるといっても過言ではありません。

    言ってしまえば営業権は将来の予測であり、その予測には予測する人間の主観性が入るため、実際に算定される金額に違いが発生することは珍しくありません。そのため営業権の算定は恣意的な数字になることが多く、会社の実情と解離している数字になることは充分に考えられることです。

    実際に営業権の算定を行う際には都合のいい予測は避け、なるべく現実に則して算定していくようにしましょう。

    ただ、営業権のことを差し引いても、売り手の会社と買い手の会社で想定している価格が食い違っていることは珍しくありません。

    ②事業売却の価格・金額算定における注意点と交渉

    事業売却となれば売り手となる会社は少しでも事業の価格を上げたいでしょうし、買い手となる会社は少しでも事業の価格を下げたいと考えるのは当然です。

    もし、両者の事業の価格に対する考えが違っていた際には、交渉の過程で価格を決めていくことになります。

    この際、どういったファクターが影響を与えるかはケースバイケースですが、売り手の会社と買い手の会社がそれぞれ何を譲歩し、どんな要望を出すかによって変わります。

    ただ、売り手の会社が切実な理由で事業売却を行う際には、足元を見られて価格を下げられるというケースが多くなります。

    もし買い手の会社が事業の負債や不要な資産を請け負うようなことをすれば、価格は買い手の会社の方に都合が良いようになるでしょうし、会社の存続がかかっているような事業売却であれば、なおさら買い手の会社の言い値になってしまう可能性が高まります。

    そのため価格の交渉は外部の専門家を交えながら、適正な価格になるように粘り強く行っていく必要があるといえるでしょう。

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    事業売却案件の探し方と注意点

    事業売却を行いたいと思っても買い手がつかなければ成立しないものです。

    そのため事業売却がしたいという要望を案件化して買い手がつくようにしたり、自分から買い手となる会社を探しておく必要があります。

    最近はM&Aが一般化しているのもあって、格安で使えるマッチングサイトがあったり、自前のネットワークを駆使して買い手となる会社を探してくれるM&A仲介会社があるなど、以前と比べて事業売却の買い手を探す方法は多様化しています。

    ただ、この際気を付けてほしいのは、M&A仲介会社やマッチングサイトの質です。

    とりわけM&A仲介会社に多いですが、そういった会社の中には報酬欲しさで会社同士の相性を考えずに、適当な会社をピックアップして、強引に事業売却に持ち込もうとする悪質な手口を使うケースがあります。

    当然ながらこのような手口で行った事業売却が売り手となる会社の利益にはなりません。

    もちろん、悪質な手口を使う会社はごく少数ですが、買い手探しをM&A仲介会社に任せきりだと無駄にコストがかかってしまう可能性はあります。

    そのため事業売却を行いたいなら、経営者自身も買い手となる会社を探す努力はしておいた方がいいでしょう。事業引継ぎセンターや商工会議所といった公的な機関でも情報収集はできますし、身近な同業者が事業買収を考えている可能性もあります。

    闇雲に業者に頼るのではなく、様々なネットワークを駆使することが買い手探しのコツだといえるでしょう。

    事業売却における契約書(事業譲渡契約)とひな形

    さきほども触れましたが、ここでは事業売却における契約書についてより詳しくお伝えします。

    事業売却における契約書は事業譲渡契約のことですが、この契約書には以下の事柄を記載しておくようにしましょう。

    • 当事者
    • 譲渡する事業の内容
    • 譲渡する資産
    • 対価
    • 従業員の引継ぎ
    • 表明保証
    • 事業譲渡前・後の遵守事項
    • 金銭的補償(契約に反した際のペナルティ)
    • 解除事由

    最近ではインターネット上に事業譲渡契約書のひな型が出回っていますが、安易にひな型は使わないようにしましょう。

    さきほどもお伝えしましたが事業譲渡契約は後々のトラブルを防ぐための重要なものであり、個々の事例によって内容は異なるものです。

    実際に事業譲渡契約書を作成する際には、弁護士など外部の専門家の意見も仰ぐようにしておきましょう。

    事業売却の成功事例と失敗事例

    ここでは実際に行われた事業売却の事例をご紹介します。

    今回ご紹介するのは大企業である日立、東芝、ソニー、シャープの4つです。

    ①日立の事業売却

    日立は2016年に物流部門や金融部門、工具事業、半導体製造装置事業といった事業の事業売却を行っています。

    売却されたのはいずれも日立のノンコア事業であり、日立は今後3年間で4割の子会社(事業)を削減すると宣言しています。

    元々日立は子会社の数が非常に多く、さらにその子会社が肥大化したこともあって、よりスリムな体制に構造変換する狙いがあると思われます。

    ②東芝の事業売却

    2015年の粉飾決算事件によって大打撃を受けた東芝はそれ以降半導体製造関連施設やパソコン事業、半導体メモリ事業などを次々と売却しています。

    正直東芝の事例はあまりいいものだといえません。

    「チャレンジ」という独特の慣習が原因で発覚した粉飾決算事件以降も過去の決算の不正が明るみに出たり、大幅な赤字計上を出すなど東芝は経営がかなり疲弊しています。

    事業売却を行っても会社の状態に大きな変化は見られていないため、今後も苦しい状態が続くでしょう。

    ある意味赤字経営となって事業売却をせざるを得ない状況になった会社の典型例だといえます。

    ③ソニーの事業売却

    世界に名だたる日本企業の一つであるソニーですが、近年は有名なパソコンである「VAIO」事業や中核事業の一つである電池事業などの売却を行っています。

    いずれも不採算部門として判断されての事業売却であり、収益改善を目的とした事業売却の典型例だといえます。

    「ソニー・ピクチャーズ」のような映画事業も巨額の損失を被っているため、ソニーの事業売却はまだまだ続く可能性が高いでしょう。

    しかし不採算部門としてファンド法人に売却され、独立したVAIOがV字回復を達成するなど、売却された事業が好調になっているという事態が起こっているのは何とも皮肉です。

    ④シャープの事業売却

    液晶テレビで有名なシャープですが、2012年に大幅な赤字決済を出して以降、2016年に台湾の鴻海精密工業の子会社になりました。いうなれば会社それ自体を売却したというわけです。

    ただそれ以降のシャープは徐々に回復の兆しを見せており、東芝が事業売却したパソコン事業を買収しています。

    そもそもシャープは液晶事業に偏った経営を行っており、他の事業を育てられなかったという難点がありました。東芝のパソコン事業を買収したのは、液晶事業以外の主力事業を育てることが目的であると考えられます。

    まとめ

    今回は事業売却について解説しました。

    事業売却は会社売却と違い、売り手にとってはスピーディーに実行できる点、買い手にとっては債務を引き継ぐリスクがないといったメリットがあります。

    一方、事業売却による従業員の流出や、事業売却の価格の決定においては注意が必要です。

    事業売却を検討の場合は、M&A仲介会社やアドバイザリーといったM&A専門家を活用し実行しましょう。

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