事業売却とは？方法や事例、価格算定方法や事業売却益をわかりやすく解説

事業売却とは会社や組織内の事業を売却するM&Aのことです。特定の事業、あるいは全ての事業を売買した場合でも事業売却に当てはまります。事業売却は事業譲渡とも言われます。法律上は「事業譲渡」と呼ばれますので覚えておくとよいです。

近年ではM&Aが経営戦略として一般化してきたことで事業売却を活用するケースも増えてきました。不採算事業やノンコア事業の切り離し、事業承継の一環として主力事業を承継させるために事業売却を行うなど、その目的は多岐にわたります。

 

会社売却とは、会社を第三者へ売却することです。会社の持つ株式を他社に譲渡し、その対価をもらいます。
会社売却と事業譲渡の異なる点は以下のとおりです。

事業売却の売却対象は、個別の資産や権利、従業員や取引先との契約です。経営権の移転は含まれません。それに対して、会社売却は株主の持つ株式が売却の対象になります。

事業売却によって対価を受け取るのは会社や個人です。一方、会社売却の場合は売り手側の株主です。そのため、事業売却の売り手が法人であった場合は法人税が課税されます。会社売却により利益が出た際は株主に対し譲渡所得税が課税されます。

事業売却では譲渡対象の中に課税資産が含まれている場合、消費税が課税されます。しかし、土地、有価証券、債権などは非課税資産であり課税対象外です。対して、会社売却では株式の売買であるため消費税はかかりません。

事業売却によく似た手法として会社分割があります。会社分割は会社内の事業の整理や事業を独立させる際に用いられる組織再編の手法です。

会社単体でもできる手法であり、直接的に事業を売買していないケースも多いため事業売却として扱われることはあまりありません。

事業売却は基本的に事業譲渡という手法を前提として実行されるケースが多いですが、これには煩雑な手続きが多くかなり手間がかかります。煩雑な手続きを伴う事業譲渡を行う際には専門の知識を持つプロに相談するのがおすすめです。

事業売却を行う際にはぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所にはM&Aに関する知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ってきたノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

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事業売却にはいくつかのメリットがありますが売り手側、買い手側どちらも把握しておいた方が良いでしょう。

売り手側のメリットには主に以下が挙げられます

事業売却を行えば事業を売却して利益を得ながら組織再編をすることができます。事業譲渡で事業売却を行った場合は現金で利益を得ることができるため、そのまま会社の資金に組み込むこともできます。

事業売却を通じて不採算事業やノンコア事業を切り離すことでコア事業に集中できる体制を構築することもできます。もし赤字の原因になっている事業を事業売却することができたら資金繰りにも余裕がでてくるでしょう。

事業からただ撤退するよりも、利益が得られる事業売却は、会社の組織再編の手法として有効的だといえます。

事業承継によって事業売却を行う場合事業を存続させることができます。昨今は中小企業を中心に事業承継が重要な課題となりつつあります。

経営者の高齢化が進む中、後継者不在の状況に陥っているケースも珍しくありません。黒字経営にも関わらず後継者不在のために経営者の引退と同時に解散という結末を迎えた会社も少なくないのです。

会社の解散は経営者にとって当然避けたい事態であり、社会的にも貴重なノウハウが失われ地域の雇用が失われてしまうことにも繋がります。事業売却によって主力事業を他の会社に買収してもらい事業を継続させることができることは大きなメリットとなります。

詳しくは後述しますが、事業売却は買い手の会社が承継する内容を売り手の会社が選択することができます。事業譲渡で事業売却を行った場合、買い手の会社と協議することで相手が承継するものを選別することが可能です。

つまり会社に残しておきたい資産や従業員は買い手の会社の合意を得られれば残すことが可能ということになります。承継の内容を選択できる点については買い手の会社も同様です。

買い手の会社が承継したくない資産や簿外債務のような負債がある場合、協議の段階で除いておくことが可能になります。これは売り手と買い手、双方にとって大きなメリットとなります。

買い手側は取引範囲を選択することができます。買い手側企業にとってプラスになる事業や譲受たい人材を選択することができることがメリットです。
また、欲しい部分だけを買収することができるため投資額を少額に抑えることができます。

事業売却では、先述したとおり譲受対象を選択することができるため、債務や負債などリスクとなる対象を引き継ぐ必要がありません。
そのため、過去の税務処理に関するリスクや違法行為に関する潜在的リスクなどを回避することができます。
しかし、引き継いだ資産に関して法令違反があった際はリスクの遮断することはできません。

事業売却は取得原価から譲渡対象の事業の資産や負債を差し引いたものをのれんとしています。買い手企業はのれんを税務上損金として計上することができます。そのため、節税に繋がります。

事業売却には当然ですがデメリットも存在します。主なデメリットを紹介します。

事業売却の手法は手間や時間が非常にかかります。株式売却であればまとめて交渉を行うため短期かつ簡便なプロセスであるのに対し、事業売却では個別に譲渡手続きが必要であるため手続きが煩雑になります。

例えば、取引先との契約や雇用契約といったあらゆる契約を譲受側企業に引き継ぐために譲渡側が取引先に説明しに行ったり、従業員の承諾を得る必要があります。譲渡対象が多くの資産や契約を抱えている場合は大きな負担となります。

M&A総合研究所はM&Aの仲介サポートを行うM&A仲介会社です。中堅・中小規模の案件を得意としており、中小企業のM&Aの仲介実績を豊富に有しています。

また通常M&Aでは半年〜1年程度の期間が必要ですが、M&A総合研究所ではスピーディーなクロージングを目指しており、最短3カ月での成約実績を有している点も強みです。

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事業売却では事業別の財務諸表を作成しなければなりません。事業価値の算定や売却益を算定するために、売却する予定の事業に関する財務諸表を作成する必要があります。

事業売却を行うと競業避止義務を負うおそれがあります。会社法21条の規定で、同一区域、および隣接区域内では20年間、再開することが禁止されています。この規定は、契約時に譲受側の同意があれば排除できますが、簡単に同意を得ることは難しいです。

事業売却によって利益が発生した際は法人税(約34％)が発生します。株式譲渡の際は譲渡所得税(約20％)が課税され、比較するとやや税負担が重くなります。

なお、事業売却により譲渡益が出たとしても別の部分で損失が出ている際は相殺されます。そのため、事業売却は一概に税負担が重いというわけではありません。

事業売却では買い手側も時間や手間がかかります。
事業売却を行うと従業員の雇用契約が一度リセットされるため、事業売却後に再度雇用契約を結び直す必要があります。その際は個々人の従業員の同意を得なければならなくなります。

更に事業に必要な許認可も取り直しになり、不動産を伴う事業売却の場合は登記を改めて行う必要があるなど、通常のM&Aにはないプロセスが発生し手続きがより煩雑になるリスクがあることを留意しておく必要があります。

事業売却では買い手側には消費税がかかります。土地、有価証券、債権などは非課税資産は除き事業売却の対象となる資産に対し消費税（10％）がかかります。負債には消費税はかかりませんが、資産から負債を差し引いた金額に消費税がかかるのではなく、資産に対して課税されます。

会社売却による買い手側は株式の売買であるため株主が変わることや取締役が変わる以外の変更はありません。そのため、許認可や免許といったものは引き継がれます。
しかし事業売却の際には、売り手側企業が受けた許認可や免許といったものが買い手側に移ることはありません。そのため、許認可や免許が必要な際は、新たに取得する必要があります。

事業売却の際、譲渡する事業の価格はどのように決定されるのでしょうか？

事業売却の際に使われる主な価格の算定方法を紹介します。

事業の貸借対照表をベースに、資産および負債の時価評価を行って実質自己資本を算出する方法が時価純資産法です。
資産(時価)ー負債(時価)＝事業価値

評価対象企業と似た上場企業の｢株価｣を指標にして事業価値を算定する方法が、マルチプル法です。評価対象企業が非上場の場合によく採用されます。
 

企業が｢将来｣生み出す収益（キャッシュフロー）を現在の価値に割り引いて事業価値を算出します。割引キャッシュフロー法と称されることもあります。企業の将来の収益力に着目して、計算する方法になります。

一般的に事業売却の際の事業の価格は時価純資産+営業権で計算されます。営業権は対象の会社が将来的に生み出す利益を金額にしたものであり、将来のキャッシュフローと考えた方がわかりやすいでしょう。

基本的に営業権は利益×持続年数で算定されるものであり、たいていは3～5年の期間で見た利益を用いることが多いです。

事業売却価格＝時価純資産＋営業利益(3〜5年分)

事業売却においては、この営業権が事業の価格を決める重要なファクターになるといっても過言ではありません。

営業権は将来の予測でありその予測には少なからず予測する人間の主観性が入ります。売り手の会社と買い手の会社で想定している価格が食い違うということはそう珍しいことではありませんが、営業権は特に実際に算定される金額が異なる可能性があります。

営業権の算定は恣意的な数字になることが多く会社の実情と乖離している数字になることは充分にあり得るのです。実際に営業権の算定を行う際には都合の良い予測は避け、なるべく現実に則して算定していくようにしましょう。

事業売却となれば売り手の会社は少しでも事業の価格を上げたいでしょうし、買い手の会社は少しでも事業の価格を下げたいと考えるのは自然なことです。両社の事業の価格に対する考えに相違がある際には交渉の過程で価格を決めていくことになります。
売り手の会社と買い手の会社がそれぞれ何を譲歩しどんな要望を出すかによって価格は変わります。ただし売り手の会社が切実な理由で事業売却を行う際には、足元をみられて価格を下げられるというケースが多いのが現状です。
買い手の会社が事業の負債や不要な資産を請け負えば買い手の会社に都合の良い価格になるでしょう。会社の存続がかかっているような事業売却であればなおさら買い手の会社の言い値になってしまう可能性が高まります。

事業売却で高値になりやすい条件を紹介します。

独自の強みを持っていることで、事業売却の売却価格は上がりやすいです。具体的には、独自の技術力や特許、ノウハウなどが挙げられます。そのほかにも、優秀な営業や固定客、販売ネットワークを事業の強みとすることもできます。

買い手側としては強みがあることで競合との差別化を図ることができます。反対に、強みがない企業は競争に打ち負ける可能性があるため価値評価が下がってしまいます。

買い手側に「お金を払ってでも欲しい」と思わせる強みを探すために、自社分析を行い磨いていくことが大切です。

事業売却の売却額を上げるためには、事業の利益が出ているかどうかが重要になります。買い手側は投資の回収を行うために、単純な売り上げではなく、利益が出ていることに注目します。利益が出ていなければ、買収しても投資の回収ができないため買い手による提示額は低くなりやすいです。

将来性を判断は事業利益の過去3年〜5年を見ます。そのため、事業売却を事業売却を検討し始めたら、しっかりと売り上げを伸すことや経費削減を行いましょう。また、今後5年間の事業計画を提示することで将来性をアピールすることも有効です。

常に法務・財務状況が健全であれば、事業売却の売却価格を高めることができます。
買い手側が買収する際はデューデリジェンスと言って公認会計士や弁護士・税理士などの専門家に企業の調査を行います。このデューデリジェンスでの詳しい調査によって少しでもリスクが発見されると、譲渡価格は大きく引き下げられる可能性があります。

具体的なリスクとしては訴訟問題や簿外債務、確定申告や会計処理の不正などがあります。事業売却の手続きを進める前にできるかぎりマイナス要素をなくし、健全な経営状況を保つことが大切です。

事業売却を行う際には事業譲渡という手法を使いますが、そのプロセスと手順は一般的なM&Aの手法と異なっていることが多いため注意する必要があります。事業譲渡の手順は以下の通りです

財務の都合からや中核事業へ集中するためなど様々な理由から事業売却を考えるかと思います。その際、まず初めにどの事業を売却し得た資金をどのように活用するかを決定する必要があります。売却事業が決定したら財務や法務などは整理しておくことも大切です。
そして、その後売却先を探していきます。売却先を探す方法はたくさんありますが情報漏洩などにより事業に悪影響を及ぼさないように注意が必要です。自ら取引先や同業者などに当たることもできますが、リスク管理からM&A仲介会社などに依頼するのがおすすめです。リスクの低減だけでなく、M&Aを熟知しているからこそ事業売却以外の提案をしてもらえるかもしれません。

事業売却の相手先が見つかった後、相手側と条件を擦り合わせていきます。条件が合い、ある程度の段階まで交渉が進んだところで基本合意小の締結を行います。基本合意書には手法の概要や譲渡価格、スケジュールなど、お互いが合意している内容をまとめます。

デューデリジェンスとは買い手側による売り手への監査です。譲渡価格は妥当であるか、法的なトラブル要素はないかなどを専門家が中心となり検証します。売り手側はデューデリジェンスをスムーズに進めるために、協力することが大切です。

取締役会を設置している会社の場合まずは事業譲渡を行うことに対して取締役会で承認決議を得ます。取締役会で事業譲渡に対して取締役の過半数が賛成すれば事業譲渡は承認されます。

事業譲渡契約は法律上作成する義務のないものですが、事業譲渡が一種の取引と同等であることを踏まえると後々のトラブルを防ぐためにも作成しておいた方が無難でしょう。

事業譲渡契約では事業譲渡の目的や譲渡財産などの事項を記載してます。契約の内容によってはいずれかの会社が不利になる可能性もあるので、弁護士やM&Aアドバイザーなど外部の専門家にチェックしてもらったりアドバイスを得たりすることがおすすめです。

事業譲渡契約を協議する段階で売り手の会社は事業内容のうち何を譲渡するか、買い手の会社は何を譲受するかを決めることになります。ある意味、事業譲渡の内容を左右する重要なプロセスなので注意しておきましょう。

事業売却では資産や個別の契約などは事業譲渡契約を締結するだけでは移動することはできないため、別途手続きが必要です。具体的には買い手は取引先や従業員との契約を個別に行う必要があります。

株主への通知・公告は事業譲渡契約に定められた事業譲渡の効力発生日の20日前に行わなければなりません。これは株主保護の観点で行われるものであり、万が一事業譲渡に反対する株主がいた場合に株主による買取請求ができる余裕を持たせておくためです。

事業譲渡は売り手となる会社にとっては会社の組織を大きく変える行為であり、同時に株主が得るべき利益に影響する可能性が高いものです。株主の権利や得るべき利益を守ることは会社の義務であるため、きちんと実行するようにしておきましょう。

株主への通知・公告が完了したら事業譲渡の効力発生日の前日までに株主総会を開催します。株主総会では特別決議という形で事業譲渡への承認決議を取ります。特別決議は、過半数におよぶ議決権を持つ株主が出席しており、なおかつその中で議決権の3分の2以上により決議されます。

株主保護の観点から事業譲渡のプロセスで株主総会の承認決議を得ることは絶対に必要であり、株主総会を開催せずに実行した事業譲渡は無効となるため注意してください。

ただし総資産の5分の1以下の事業を売却する簡易事業譲渡や買い手の会社が売り手の会社の株主の90％以上を所有している完全支配関係にある略式事業譲渡の場合は株主総会を開催する必要はありません。

株主総会で無事に特別決議を終えたら事業譲渡の効力発生日に完全に事業譲渡が行われることになります。

事業売却に関しての届出や業務に必要な許認可や免許などを取得して事業売却に関する手続きは終了になります。

事業売却を行う際、負債の承継がされるとは限りません。事業売却の手法である事業譲渡は、承継範囲を両社の話し合いで決めます。

そのため赤字を理由に売却を決断した際であっても、借入はそのまま会社に残る可能性を考慮しておく必要があります。事業売却で負債も承継したい際は、時間をかけて買い手側と交渉する必要があることを覚えておきましょう。

どうしても負債を手放したい場合は、株式譲渡を検討するのがおすすめです。株式譲渡では、会社の持つすべての資産・負債を譲渡します。そのため、負債も必ず承継させることができます。ただし、会社を存続させることはできないため、メリット・デメリットを考慮し手法を決めましょう。

交渉時は感情的にならないことが重要です。希望条件とはほぼ遠いオファーの際など、感情的になることもあるかと思います。そんな時も冷静に受け止め即決せず、まずは条件を持ち帰り検討してから再交渉するようにしましょう。

買い手と売り手の考えている条件を整理することで、客観的に判断することができ結果交渉がまとまりやすくなります。

価格交渉では売り手はできるだけ引き上げ、買い手はできるだけ引き下げたいと考えます。両者が事業に対して考える価格には相違があり交渉によって決めていきます。そして、売り手と買い手がお互い妥協できる価格の範囲で決定します。

最初の交渉時には、買い手が出してきた金額や条件は一度持ち帰り、冷静になってから妥当性を判断することが重要です。借入などの負債を手放したい際は価格を引き下げられることを考慮し経営状況に照らし、金額やスキームについて検討し、交渉前に妥協点を決めておくことが大切です。

法人税は譲渡側の事業資産と負債の差額を超えた売却金額が譲渡益として課税対象となります。税率は状況により異なりますが実効税率は約34％です。
なお、法人税は決算年度の会社全体の利益に対して課税されます。そのため会社の利益が少なければ、少額で済むケースもあります。

事業売却では、土地や債権を除く資産に対し消費税が課されます。消費税は買い手側が負担し、売り手側が消費税を徴収し納めます。

買い手側は事業売却により買取った事業の資産から土地などといった非課税資産を差し引いた金額に対し消費税が課税されます。

譲渡対象に土地や建物などの不動産が含まれている場合に、買い手に対して課税される税金が不動産取得税です。登録免許税は、登記や許可・認可などを申請するときに課せられる税金のことです。

事業売却した際の、買い手側と売り手側のそれぞれの会計処理を解説します。

前提として譲渡資産の帳簿価格：800万円、譲渡負債の帳簿価格：400万円、付随費用：50万円、譲渡価格：1,300万円であった場合
 

買い手側の会計処理では「のれん」の計上が重要になります。

前提として譲受資産の時価：900万円、譲受負債の時価：500万円、取得原価：1,300万円とした場合
 

事業売却における契約書について先ほどよりも詳しくお伝えします。事業売却における契約書とは事業譲渡契約のことですが、この契約書には以下の事柄を記載しておくようにしましょう。

• 当事者
• 譲渡する事業の内容
• 譲渡する資産
• 対価
• 従業員の引継ぎ
• 表明保証
• 事業譲渡前・後の遵守事項
• 金銭的補償（契約に反した際のペナルティ）
• 解除事由

インターネット上では事業譲渡契約のひな型も出回っていますが安易にひな型は使わないようにしましょう。

事業譲渡契約は後々のトラブルを防止するための重要なものであり個々の事例によって内容は異なります。実際に事業譲渡契約書を作成する際には弁護士など外部の専門家の意見も仰ぐようにしておきましょう。

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事業譲渡契約書のポイント

ここでは実際に行われた以下事業売却の事例をご紹介します

2023年5月デジタルプラスの子会社であるデジタルフィンテックにてＦＰＧが運営する給与前払いサービス「Q 給」を譲り受けることを決議 いたしました。

デジタルプラスグループの主要事業であるフィンテック事業では、長期的な事業成長を実現すべく、資金移動業者としての登録を推進しており、デジタルギフト®︎の更なる サービス領域を拡充することにより流通総額の拡大を目指しています。

デジタルプラスは、報酬をタイムリーかつ多様な獲得手段を提供できるよう準備し、さらに当該事業のマーケティング効果を最大化すべく、メディア運用で培ったノウハウを最大限 に活用した緻密なマーケティング戦略を推進し、当該事業を当社グループにおける安定収益の一つの 柱となるよう成長を促進していくとしています。

参考：事業譲受に関するお知らせ

2023年4月、ＮＴＴデータ イントラマートはプロレド・パートナーズよりプロサインBSM事業を譲り受けることについて合意し、同日に事業譲渡契約を締結しました。

イントラマート社は、Webシステム構築のためのアプリケーションプラットフォームの開発および販売を中心に事業を展開しています。加えて、これら基盤系製品を補強するものとして、業務特化型ソリューションのSaaSビジネス（DPSシリーズ）を展開してきました。

業務特化型ソリューションのさらなる充実を図るにあたり、購買分野を有望領域として位置づけ、かねてより投資機会を模索してきました。プロレド・パートナーズ社が展開しているプロサインBSM事業は、昨今の顧客ニーズへの適応と、イントラマート社の今後の事業拡大への貢献に期待できると判断し、当該事業の譲受に至ったとしています。

参考：事業譲受に関するお知らせ ～購買領域でのSaaSビジネス展開開始～

2022年11月、デンソーから愛三工業へパワートレイン事業の競争力強化に向け、フューエルポンプモジュール*の開発・生産・販売の一連の事業を譲渡する事業譲渡契約を締結しました。

デンソーは、愛三工業と連携しお客さまへの供給責任を果たすとともに、カーボンニュートラルの実現や交通事故のない安心・安全な社会づくりに貢献します。また、愛三工業は、これまで培ってきたモノづくりや技術やノウハウを掛け合わせることで、商品力の向上に取り組み、既存リソーセスを最大限に有効活用し、生産の効率化、低コストなモノづくりに取り組むとしています。

参考：フューエルポンプモジュール事業の譲受及び持分取得（子会社化）に関するお知らせ
　　　デンソーと愛三工業、フューエルポンプモジュール事業の譲渡契約を締結

2022年10月、ヱスビー食品の連結子会社であるヒガシヤデリカが運営する事業を株式会社わらべやへ譲渡することを決議いたしました。

ヱスビー食品は、香辛料を中心とした事業活動を推進しており、ヒガシヤデリカが運営する「調理済食品」事業のあり方について検討を進めていました。
むわらべやはヒガシヤデリカと同じくセブン－イレブン向け食品製造事業を営む企業です。

参考：当社子会社における事業譲受に関するお知らせ(わらべや)
　　　連結子会社における事業譲渡に関するお知らせ(ヱスビー食品)

2022年9月、アディダス ジャパンから、同社の営む Reebok ブランドの日本国内事業の一部をロコンドへ譲渡することを決定しました。

ロコンドはフィットネス業界にかかわらず、あ らゆるスポーツ選手のトレーニング シーンをサポート。100名規模のプ ロスポーツ選手支援を目指すとしています。

参考：当社連結子会社による事業の（一部）譲受けに関するお知らせ(ロコンド)
　　　当社連結子会社による事業の（一部）譲受けに関する補足資料(ロコンド)

2022年7月、ハイパーはNo.1のアスクル代理店事業を譲り受けることに関し、￥事業譲渡契約を締結することを決議したと発表しました。

ハイパーは主要事業である情報機器販売事業によって取引を開始したユーザーを中心に、アスクル 株式会社が行っている法人向け通信販売「ASKUL」の代理店事業を展開し、オフィス関連商品の提供を行っています。

No.1社は、中小企業向けソリューション営業に特化した事業を全国に展開、また アスクル代理店も積極的に行っております。アスクル代理店部門を譲受することで、アスクルの顧客数増加による事業規模拡大となるともに、当社が行う他事業とのシナジー効果による 業務効率の向上が図れるものと判断し、同社の事業を譲り受けたとしています。

参考：事業譲受に関するお知らせ

2022年5月、クシムが提供する学習管理システム及びＥラーニング事業をODKソリューションズが譲り受けることについて、事業譲渡契約を締結することを決議しました。

ODKソリューションズは教育事業者や一般事業法人向けに様々なシステムソリューションを提供しています。

クシムより人材育成サポート事業を譲り受けることにより、当社が長年培ってきた開発力とのシナジー効果によって、新たなソリューションの実現が可能であるとしています。

参考：事業譲受に関するお知らせ

2022年5月、ショーケースはALBERTの「AI・高性能チャットボット　スグレス」の事業譲受を決議し、事業譲渡契約を締結しました。

ショーケースは、中核事業の一つであるSaaS事業では、Webサイト最適化技術やユーザビリティの高いUI/UX技術・ノウハウを活用し、企業と顧客をつなぐオンライン手続きプラットフォーム「おもてなしSuiteシリーズ」をリリースしています。

ＡＬＢＥＲＴが提供する「AI・高性能チャットボット　スグレス」は、人工知能（AI）を搭載し自然言語でのお問い合わせ自動応答機能や自動学習機能を搭載し、回答精度を向上します。

ショーケースは、「おもてなしSuite CX」に「AI・高性能チャットボット　スグレス」を融合することで、「おもてなしSuiteシリーズ」の機能強化と、両サービスが培ってきたマーケティング・オペレーション手法などの販売面での相乗効果が見込まれると期待してるとしています。

参考：事業の譲受に関するお知らせ

2022年4月、ダイセルはグンゼとグンゼの電子部品事業部フィルム部門を譲り受けることについて、事業譲渡契約を締結しました。

ダイセルは素材開発力や昨日設計力を活かした独自素材やユニークな技術を駆使し、機能フィルム製品を販売してきました。

今回の事業譲受で、新たなコーティング技術やノウハウを獲得、高機能フィルム製品の開発・供給体制を強化していくとしています。

参考：グンゼ株式会社からの電子部品事業部フィルム部門譲受のお知らせ

2022年3月、全研本社はヒノキヤレスコより有料老人ホ ーム運営事業等を譲受け、新たな事業を開始することを決議いたしました。

全研本社は語学事業における、海外人材への日本語教育のノウハウと海外 IT 人材事業における海外人材の日 本企業への定着支援のノウハウを有しています。そこで、これらの事業で培ったノウハウを活かせる、介護分野への進出は今後の海外人材の紹介事業、日本語教育事業の拡大に資するものと考えているとしています。

参考：新会社設立及び事業譲受並びに新たな事業の開始に関するお知らせ

日立は2016年に物流部門や金融部門、工具事業、半導体製造装置事業といった事業の事業売却を行っています。売却されたのはいずれも日立のノンコア事業であり、日立は今後3年間で4割の子会社（事業）を削減すると宣言しています。

元々日立は子会社の数が非常に多く、さらにその子会社が肥大化したこともあってよりスリムな体制に構造変換する狙いがあると思われます。

世界に名だたる日本企業の一つであるソニーですが、近年は有名なパソコンである「VAIO」事業や中核事業の一つである電池事業などの売却を行っています。いずれも不採算部門として判断されての事業売却であり収益改善を目的とした事業売却の典型例だといえます。
「ソニー・ピクチャーズ」のような映画事業も巨額の損失を被っているためソニーの事業売却はまだまだ続く可能性が高いでしょう。しかし不採算部門としてファンド法人に売却され独立したVAIOがV字回復を達成するなど、売却された事業が好調になっているという事態も起こっています。

今回は事業売却について解説しました。事業売却は売り手と買い手双方の会社にとってメリットもデメリットも多く交渉や手続きなど手間のかかるものです。

M&A後のトラブルを避けるためにも事業売却を検討の際は、M&A仲介会社やM&A専門のアドバイザーを活用するのがおすすめです。

今回の内容をまとめると以下になります。

事業売却とは

• 事業譲渡という手法を前提に会社や組織の事業の一部あるいはその全てを売却すること

事業売却のメリット

• 主に利益を得たうえで組織再編ができる、事業を存続させることができる、承継の内容を選択できるという3つのメリットがある

事業売却のデメリット

• 双方の合意を得るための交渉や煩雑な手続きをする必要があり手間がかかると同時に、従業員の流出リスクが高まるというデメリットがある

事業売却の手続き

• 事業売却を完了するにあたり取締役会での承認決議で承認を得た後事業譲渡契約の締結をし、そこに記載されている事業売却の効力発生日の20日前までに株主への通知・公告をして、それが完了したら効力発生日の前日までに株主総会の特別決議にて承認を得る必要がある

事業売却における会計処理と仕訳

• 譲渡した事業は資産として仕訳する

事業売却益における税金と消費税

• 資産の中に課税対象となる土地以外の有形固定資産、無形固定資産、棚卸資産、営業権（のれん代）が含まれていれば消費税が発生する

事業売却の価格・金額の算定

• 事業の価格は「時価純資産+営業権」によって算定し、価格交渉によって両社の条件を合意するところまで決定していく

事業売却案件の探し方と注意点

• 報酬目当ての悪質なM&A仲介業者も少なからず存在するため、売り手の会社も自身で買い手となる会社を探しておくのが無難である

事業売却における契約書（事業譲渡契約）とひな形

• 事業譲渡契約書には当事者、譲渡する事業の内容、譲渡する資産、対価、従業員の引継ぎ、表明保証、事業譲渡前・後の遵守事項、金銭的補償（契約に反した際のペナルティ）、解除事由を記載し、それぞれの事例によって内容は多少異なるためひな形は安易に使用しない