事業承継税制の納税猶予とは？M&Aにも関わるメリット・要件を解説

多くの中小企業では経営者の高齢化が進み、事業承継が喫緊の課題となっています。しかし、後継者への株式譲渡には多額の贈与税や相続税がかかるため、税負担がネックとなり事業承継に踏み切れない、あるいは廃業を選択せざるを得ないケースが少なくありません。

このような問題を解決すべく、中小企業の円滑な事業承継を促進し、廃業や倒産の抑制を目的として、「事業承継税制」と呼ばれる納税猶予の制度ができました。この制度の概要は次のとおりです。

• 後継者が非上場会社の株式などを贈与または相続などによって取得した場合に、一定の要件を満たすと、その株式などにかかる贈与税と相続税の納税が猶予される。
• 後継者の死亡などの場合には納税猶予されている税金の納付が免除される。

加えて、平成30年には、事業承継時の贈与税と相続税の納税を猶予する事業承継税制が大きく改正され、特例が設けられたことで、より使いやすくリスクを抑えた制度になりました。

この特例は「特例事業承継税制」と呼ばれており、活用には複雑な手続きが必要になります。なお、特例措置の適用を受けるために必要だった「特例承継計画」の提出は2024年3月31日に締め切られました。ただし、**計画を提出済みであれば、2027年12月31日までに行われる贈与・相続について特例の適用が可能**です。
 

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事業承継税制の活用によりメリットもある一方で、デメリットもあります。主なものとしては次のとおりです。

納税猶予の一番のメリットは、税金の負担を軽減しながら事業承継できることです。数百万円〜数千万円にも上る税金が納税猶予されるため、資金繰りに苦しむことなく経営を継続できます。

納税猶予にはデメリットも存在します。最大のデメリットは、制度の複雑さと、対応できる専門家が限られる点です。歴史が浅く要件が入り組んでいるため、税理士でも精通しているとは限りません。判断を誤ると納税猶予が取り消され、多額の追徴課税が発生するリスクがあります。

もう1つのデメリットは、納税猶予を受けられる要件が厳しいことです。近年の改正により要件が緩和され、以前より受けやすくなったものの、依然として要件が厳しいことから、制度の利用を断念するケースもよくあります。

そのため、事前に納税猶予に詳しい税理士などの専門家に相談することをおすすめします。

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事業承継対策のポイント

平成30年の改正で大幅に変更され、特例の新設によってより活用しやすい納税猶予に変わりました。主な改正事項は次の3つです。

1. 相続税の納税猶予割合の拡大
2. 納税猶予対象株式数の拡大
3. 雇用8割維持要件の実質撤廃

従来は納税猶予割合が贈与税は100%、相続税は80%でしたが、改正により相続税も100%に変更となっています。

従来は後継者が引き継ぐ株式に関する納税猶予は2/3までで、残りの1/3は課税対象でしたが、改正により納税時猶予の対象は引き継ぐ全株式に変更となっています。

先述の納税猶予の割合拡大と合わせることで、実質的に税負担ゼロによる事業承継が可能です。

平成30年の改正で最も経営者にメリットがあるものです。従来、「5年平均で雇用の8割維持」が納税猶予を継続するための要件となっていました。

景気低迷などの理由により中小企業にとってこの要件をクリアすることは非常に困難であったことから、納税猶予の活用を断念する企業も多くいました。

そこで、改正により、所定の書類を提出すれば、この要件をクリアしなくても納税猶予の継続が可能になりました。

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事業承継と経営承継円滑化法

事業承継税制（特例措置）の適用を受けるには、会社・先代経営者・後継者のそれぞれが所定の要件を満たす必要があります。非常に複雑なため、ここでは主な要件を3つのカテゴリーに分けて解説します。

1. 会社
2. 人
3. 事業継続

主な要件は次のとおりで、1つでも該当すると納税猶予の適用対象外となります。

• 上場会社
• 風俗営業会社
• 資産管理会社
• 総収入金額ゼロの会社
• 常時使用する従業員ゼロの会社
• 中小企業者にあたらない会社

主な要件は次のとおりで、どちらも実際に会社代表者である必要があります。

• 経営者の要件
• 後継者の要件

主なものは次のとおりで、すべて満たす必要があります。

• 会社代表者だった
• 同族関係者内で筆頭株主だった
• 代表者のときに同族関係者で総議決権数の50%超を保有
• （株式贈与に適用）贈与時点において会社の代表権を有していない

特例を受けるか否かで異なり、次をすべて満たす必要があります。

①共通

• 会社代表者
• 20歳以上（2020年4月1日以降の贈与は18歳以上）
• 就任後3年以上経過
• 後継者と後継者の特別関係者で総議決権数の50%超を保有
• 贈与時または相続開始時に後継者と同族関係者で総議決権数の50%超を保有し筆頭株主
• （贈与に適用）贈与時に20歳以上かつ贈与直前に3年以上連続して役員で贈与時に代表者
• （相続に適用）相続開始の直前に役員かつ相続開始の翌日から5か月経過後に代表者

②特例を受ける場合

• ​​​特例承継者
• 贈与時または相続開始時に後継者と同族関係者で総議決権数の50%超を保有し筆頭株主

③特例を受けない場合

• 贈与時または相続開始時に後継者と同族関係者で総議決権数の50%超を保有し筆頭株主

納税猶予後5年経過するまで、後継者は代表者として継続して株式を保有する必要がありますが、次の場合、猶予を受けた税額が免除されます。

• 会社の倒産
• 後継者への贈与が「免除対象贈与」にあたるとき
• 先代の経営者の死亡

納税猶予を受けた税金は、一定の要件を満たせば免除となります。対象となる税金は贈与税と相続税で、それぞれの詳細は次のとおりです。

次の場合に免除されます。

• 先代経営者の死亡
• 後継者の死亡
• さらに次の後継者に株式贈与

死亡時点で贈与税が免除となりますが、相続税は発生します。なお、事業承継税制では相続税の発生により相続税の納税猶予に切り替えられ、相続税の納税猶予を受けられることになります。

贈与税が免除となりますが、相続税は発生します。ただし、一定の要件を満たせば、後継者から相続した経営者は納税猶予を受けられます。

後継者が納税猶予を受け、さらに次の後継者に株式を贈与し、その際に納税猶予を受けた場合には、猶予の税額が免除となります。

次の場合に免除されます。

• 事業承継を受けた相続人が死亡
• 事業承継を受けた相続人が次の後継者に事業承継税制に基づき株式贈与

なお、事業承継を受けた相続人の死亡後、次の後継者も事業承継税制の要件を満たせば、納税猶予を受けることができます。

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事業承継の課題と解決方法

納税猶予は、特定の事由に該当した場合に取り消されます。取消事由は、承継後5年間の「特例承継期間」に限定されるものと、5年経過後も継続するものに分かれます。

万が一取り消された場合、**猶予されていた税金の全額に加えて、利子税も一括で納付**しなければなりません。経営に大きな影響を与えかねないため、取消事由は必ず事前に確認しておきましょう。

主な取消事由は次のとおりで、いずれかに該当すると取り消されます。

• 後継者が会社の代表者でなくなった（障がい者になったなど、やむを得ない事情によるものは除外）
• 後継者が筆頭株主または議決権の過半数を有する株主でなくなった
• 上場会社になった
• 風俗営業会社になった

主な取消事由は次のとおりで、いずれかに該当すると取り消されます。

• 資産管理会社になった
• 総収入金額がゼロになった
• 減資を行った
• 解散、合併、分割などを行った
• M&Aなどで後継者が株式を譲渡または贈与した

事業承継税制はM&Aを検討している企業にとっても無関係ではありません。ここでは、M&Aと事業承継税制の関係性について解説します。
 

事業承継税制の適用を受けている期間中に、第三者へ会社を売却するM&Aは可能です。ただし、M&Aの手法やタイミングによっては納税猶予が打ち切られるため注意が必要です。

承継後5年が経過した後に、後継者が保有する自社株式の全部または一部を第三者に譲渡（M&A）した場合、譲渡した株式に対応する部分の納税猶予は打ち切りとなります。その際は、猶予されていた税額と利子税を納付する必要があります。

親族内に後継者がいない場合など、将来的にM&Aを視野に入れているのであれば、事業承継税制の利用は慎重に判断すべきです。M&Aによる売却益と、納税猶予打ち切りによる税負担を比較検討し、どちらが企業価値の最大化につながるか、専門家と相談しながら戦略を立てることが重要です。

事業承継税制による納税猶予は、税負担を大幅に軽減できるメリットの大きい制度ですが、適用要件が非常に複雑で、長期的な制約も伴います。制度の活用を検討する際は、必ず事業承継に精通した税理士などの専門家に相談し、自社の状況に最適な選択肢を見極めることが重要です。

今回の要点をまとめると次のとおりです。

・事業承継税制により納税猶予・免税される税金
→贈与税、相続税

・納税猶予のメリット
→贈与税と相続税の負担を軽減しながら事業承継できる

・納税猶予のデメリット
→詳しい専門家が少ない、納税猶予の要件が厳しい

・平成30年改正のポイント
→納税猶予割合・対象株式数の拡大、雇用8割維持要件の実質撤廃

・納税猶予の要件
→①会社、②人、③事業継続の全要件を満たす必要がある

・納税猶予された税金が免除される場合
→先代経営者・後継者の死亡など

・納税猶予の取消事由
→①特例承継期間の5年間に限られるものと、②5年経過後も継続するものがある