M&Aと事業承継における自社株式の承継：方法・メリット・デメリット・税制を解説

後継者が経営権を確保し、安定的な会社経営を行うためには、過半数、場合によってはより多くの自社株式を承継することが重要です。状況に応じて適切な株式数を検討する必要があります。


後継者の持分が50％以下となった場合、取締役を解任される可能性も否定できません。そのため、きちんとしたタイミングで自社株式を委譲する必要があります。

自社株式の代表的な承継方法は、以下の3通りです。

1. 株式贈与
2. 株式売買
3. 遺言による相続

株式贈与は、生前に自社株を後継者へ贈与する手法です。相続税対策として有効ですが、贈与税の課税や将来の株価変動リスクなどを考慮する必要があります。

経営者（相続人）が生きているうちに株式を贈与する形で後継者に承継させるものです。

「贈与した場合の贈与税が発生するため、節税にはならない？」と気になるかもしれませんが、ここでかかる贈与税には年間110万円までの非課税枠（基礎控除枠）が設けられ、その範囲内で贈与すれば贈与税が発生しない仕組みになっています。

株式売買は、M&Aの手法ではなく、後継者に株式を取得してもらう株式売買をさします。後継者が自己資金や融資を活用して株式を購入する手法です。経営権の移行が明確ですが、資金調達が課題となる場合があります。

後継者自身が資金を必要とするため、資金力を問われる点がデメリットです。しかし、裏を返せば株式売買をできるだけの資金がなければ後継者になれない、といった制限を設けられるため、後述する株式分散を防ぎやすくなります。

中小企業であれば、株式は譲渡制限株式（譲渡するにあたり制限がかかる株式）のことが多いため、株式売買は会社が認めた者でなければ行えません。これも株式分散を防ぐポイントといえます。相続が発生する前に段階的に行い、経営者が健全なうちに完了させましょう。

遺言書を作成し、自社株の承継方法を明確にすることで、相続発生時の混乱を防ぎ、円滑な事業承継を実現できます。ただし、遺留分への配慮も必要です。

単純な承継方法に見えますが、内容によっては、遺留分の問題（相続人に法律上保障された一定割合の相続財産）が発生する可能性があるのです。

遺書を書いた時点と後継者が相続した時点とでは状況が異なるため、予想以上に相続税の資金負担が重くのしかかってしまう危険性もあります。自社株対策を行っていない場合は、生前贈与よりも負担が重くなることもあるため注意が必要です。

事業承継において「株式分散」は、最も避けなければならない事態です。

株式は、経営者の経営権を確立させる重要な要素であるため、事業承継の際は、いかにして株式を後継者に集中させるかが重要なポイントになります。株式分散が発生し、後継者以外の親族や株主に株式が分散してしまうと、後継者の経営権が弱まってしまうのです。

株式分散が発生すると、後継者以外における株主の発言権が増して、事業承継後の経営がうまく進まなくなる恐れがあります。最悪なケースでは、株主がクーデターを起こして後継者を追放するなど、経営者が描いた事業承継自体が成立しないこともあるのです。

「株式贈与」や「株式譲渡」の際は、後継者に株式が集中するように行うことが重要です。株式も財産の1つとして扱われる以上、親族への遺留分などは考慮する必要があります。

しかし、事業承継に関しては、株式が他の親族や株主に分散しないように注意し、できる限り株式の100％が後継者の手元に行き渡るように配慮しましょう。

非上場株式は市場で取引されないため、事業承継やM&Aの際には適切な評価方法を用いて株価を算定する必要があります。評価方法は、会社の規模や業種、財務状況などによって異なります。

相続税・贈与税の計算に関する自社株の評価方法は、国税庁の「相続税財産評価に関する基本通達」で決まっています。

いくつかの計算方法があり、株主構成や会社の規模などによって異なる評価方法を使うため非常に複雑です。

• 規模がやや大きい会社は、上場企業における類似会社の株価を参考にして決める：類似業種比準価額方式
• 小さい規模の場合は、貸借対照表の時価純資産額を基準に決める：純資産価額方式
• 株式全体の中で保有割合が少ない株主は配当金を基準に決める：配当還元価額方式

相続税を大幅に引き下げるためには、自社株式の評価額を下げる必要があります。自社株式の評価額を下げる方法は下記です。 

• 不良資産を売却し含み損を吐き出して自社株式評価額を下げる。
• 役員退職金を支給して、自社株式評価額を下げる。
• 従業員持株会を活用して、自社株式評価額を下げる。
• 投資育成会社からの出資を受けて、自社株式評価額を下げる。
• 高収益事業を分社化して、自社株式評価額を下げる。
• 赤字会社との合併により自社株式評価額を下げる。

特に「持株会社の活用」は、事業承継対策の基本といえるでしょう。持ち株会社の株価を抑制すれば、後継者の変更にも対応できます。 後述する事業承継税制の活用要件を満たせば、税額を大幅に抑えられますが、要件が厳しく使い勝手があまりよくありません。

また、役員退職金を使った自社株対策のイメージは以下のとおりです。役員退職金は適正な金額であれば損金とすることが認められます。

1. 社長の引退に伴う退職金の支払いにより会社の費用が増加
2. 利益減少・赤字により、剰余金が減少し純資産も減少
3. 自社株式の評価が低下
4. 自社株式の移動

社長借入金の処理問題も考えてみましょう。社長借入金は、相続税を高くしてしまうため対策が必要です。この場合は、DESによる資本金化などの対策が有効になります。

「相続税財産評価に関する基本通達」の評価方法によって、自社株の額が低ければ、相続税や贈与税も低くなる可能性が高いです。類似業種比準方式の場合は、一般的に利益額、配当金額、純資産額のいずれか少なくなると株価が下がるでしょう。純資産価額方式の場合は、時価純資産価額が少なくなると株価が下がります。

自社株の評価額を引き下げるために、利益額や純資産額を減らす対策が用いられますが、利益や純資産額が減ることは、業績や財務が悪化することなので十分な注意が必要です。

そのため、自社株引き下げ対策は、事業承継計画書をきちんと立て、株価の引き下げ度合いとタイミングを考慮して行わなければなりません。自社株引き下げに詳しい専門家の力を借りましょう。

事業承継税制とは、後継者が非上場の自社株式を相続や贈与によって取得した場合に、相続税や贈与税の納税が猶予または免除される制度です。

前経営者の死亡によって株式を相続した場合は後継者には相続税が生じ、前経営者の存命中に株式を譲り受けた場合は贈与税が生じます。

どちらの場合でも税額が比較的高額となるため、上場していない中小企業の株式は納税猶予の特例が設けられています。

しかし、すべての中小企業における株式に特例が認められるわけではなく、事業承継税制の適用を受けるにはいくつかの条件を満たさなければなりません。

事業承継税制は、社会情勢や経営環境の変化に合わせて度々改正が行われているため、経験豊富な専門家のサポート下で手続きを進めていくのがよいでしょう。

2023年度税制改正では、事業承継税制の特例措置が延長されました。非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予制度を利用する場合の猶予割合が100％となる措置が、令和7年3月31日までの贈与・相続に延長されています。（2024年4月時点の情報）

事業承継税制は、近年、適用要件の緩和や特例措置の創設などが見直されており、より多くの企業が利用しやすくなっています。最新の情報を常に確認することが重要です。

事業承継税制を活用すると、要件を満たす場合は株式承継にともない取得した自社株式にかかる贈与税・相続税を一時的に猶予（あるいは免除）が受けられます。

納税猶予割合は一定期間の要件を満たすと、相続税が80％もしくは100％、贈与税が100％となるため、税負担ゼロでの事業承継が可能です。

相続税が発生しない仕組み

• 後継者が先代経営者の相続によって取得した会社の株式全てを取得した場合、納税猶予が受けられる
•  特例事業承継税制を利用し、事業を続け、株も売却しない限りは納税猶予が続けられる
•  後継者死亡により次の後継者へそのまま贈与すると、猶予されていた納税が免除

• 先代経営者から後継者が自社株式を贈与により取得した場合、納税の猶予が受けられる
• 先代経営者死亡による相続発生により、後継者へ制度を活用して株式を贈与した場合、贈与税の納税猶予が受けられる
• 相続発生によって相続税の計算に加算されるが、要件を満たすことで相続税の納税猶予も可能

事業承継制度の活用には多くのメリットがある一方でデメリットも当然あります。制度活用を検討している際は両者をよく検討することが必要であり、かつメリットのほうが大きい場合に利用するとよいでしょう。

• 相続税・贈与税の納税猶予による資金繰りの改善
• 事業の継続性の確保
• 後継者への円滑な経営権移行

• 猶予期間中の厳しい要件遵守の必要性
• 要件違反時の追徴課税リスク
• 専門家による適切なアドバイスの必要性

事業承継税制には、2018年に改正された特例措置と、もとから存在する一般措置があります。まずは、主な特例措置の適用対象を見ていきましょう。
 

• 対象は承継する全株式
• 猶予は納税の全額
• 適用は3人までの後継者

• 対象は承継する株の3分の2まで
• 猶予　贈与：納税の全額　相続：納税の80％
• 適用は後継者1人

中小企業基本法に定められた中小企業が適用条件です。法人形態は、株式会社、特例有限会社、合名会社、合資会社、合同会社があることです。

性風俗営業会社は、適用されません。ちなみに、個人事業には個人事業版の事業承継税制が、2019年から始まっています。

事業承継してから後継者が亡くなったケースや、円滑化法の認定有効期間後に会社が倒産したケースなどは、納税が免除され支払う必要がありません。

認定有効期間内に後継者が社長を辞めたり（身障者手帳が交付されたケースは除く）代表権を持たなくなったりした場合などは、猶予された税金を納税する必要があります。

事業承継税制適用には、承継してから5年間の報告義務があり、後継者が代表を続けなければなりません。

毎年少額ずつ後継者候補に自社株を譲れば、無税か低い税額で自社株を承継できるという考え方がありましたが、課題点が多くあります。
長い年月をかけている間に情勢が変わり、後継者候補の気持ちが変化してしまうケースや事故や病気などになるケースも考えられるでしょう。

また、半数を超えた株式（議決権）を贈与した時点で経営支配権を保有しますが、そのタイミングも大切になってきます。

このように、さまざまな課題点があるため、円滑な自社株承継のためには、早期からの計画策定と関係者との十分なコミュニケーションが重要です。また、株価対策や税務対策についても専門家のアドバイスを受けることが不可欠です。

事業承継税制を活用しながら、全ての株式を生前贈与し、事業承継を行います。

それと同時に「除外合意」あるいは「固定合意」をすると、後継者の経営基盤を安定化させることができるでしょう。

遺留分を制限する経営承継円滑化法について見ていきましょう。

遺留分とは、法定相続人が相続財産の一定割合をもらえる権利のことです。法定相続人は、配偶者、子、父母などの直系尊属で、兄弟姉妹を除きます。

法定相続人が長男、次男、三男で、被相続人の父が亡くなり、遺言に「全財産を長男に相続する」と書いてあったと仮定します。あるいは亡くなる一定期間の前までに、全財産を長男に贈与したと仮定しましょう。

このケースでは、法定相続人の次男と三男には遺留分の権利があるので、一定の相続財産を譲り受けることを長男に主張（遺留分侵害額請求）できるのです。

2018年の民法改正で、遺留分は過去10年前まで遡って請求できるようになったため、亡くなる前までに贈与を行っていても、10年間は遡って請求できます。

相続人に親・子供がいなければ、兄弟が法定相続の第三者順位となり、相続する権利はあるのですが、遺留分はありません。

除外合意は、将来の紛争予防に有効な手段ですが、相続人全員の同意が必要となります。固定合意は、遺留分による経営への影響を最小限に抑えることができます。それぞれのメリット・デメリットを理解し、適切な対策を選択することが重要です。

例を挙げると、自社株を贈与して事業承継を行い（自社株の評価額が1億円）、後継者が経営を継続して7年後に前任の経営者が亡くなって相続が生じたとします。そして、自社株の評価額が4億円になったとしましょう。

承継後に頑張って利益を出したのは後継者ですが、その部分が前任の経営者における相続財産として遺留分の対象となるのは理不尽です。そこで、遺留分の対象となる価額を合意時点の1億円とするのが、固定合意になります。

民法特例の利用には、適用要件を満たし、全推定相続人の合意を得て、経済産業大臣の確認・家庭裁判所の許可を受けなければなりません。

M&Aは、事業承継における有力な選択肢の一つです。後継者不足や事業の成長戦略の一環として、M&Aを活用するケースが増えています。
 

• 後継者問題の解決：後継者不在の場合でも、M&Aによって事業を存続させることができます。
• 事業の成長・拡大：M&Aによって、新たな市場への進出や事業規模の拡大を図ることができます。
• 経営資源の最適化：M&Aによって、経営資源の統合や効率化を実現できます。

M&Aを実施する際には、デューデリジェンス（買収監査）が不可欠です。デューデリジェンスでは、買収対象企業の財務状況、法務状況、事業状況などを詳細に調査し、リスクを把握します。
 

M&Aは複雑なプロセスを伴うため、M&Aアドバイザーの活用が推奨されます。M&Aアドバイザーは、M&Aに関する専門知識や経験を活かし、企業のM&A戦略の策定から実行までをサポートします。
 

M&Aや事業承継において、自社株式の承継は極めて重要な要素です。適切な承継方法を選択し、税務や法務の専門家と連携することで、円滑な事業承継を実現し、企業価値の向上に繋げましょう。