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事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡のメリット・デメリット

目次

    事業譲渡のメリット・デメリット

    事業譲渡はM&Aの手法の一つであり、組織再編、事業承継、組織拡大など様々な目的で使われるものです。

    しかし事業譲渡は株式譲渡や会社分割といった他の手法と決定的違っている点があり、ちゃんと使い分けておく必要があります。

    また、事業譲渡ならではメリットやデメリットも把握しておく必要があるでしょう。

    今回は事業譲渡がどういった手法か、どういったメリット・デメリットがあるのかをお伝えしていきます。

    事業譲渡の手法

    まずは事業譲渡がどういった手法かをおさらいしていきましょう。

    事業譲渡とはその名の通り、会社が持つ事業を他の会社に譲渡することをいいます。

    事業譲渡における事業の定義は一定の目的のために組織化させられた財産のことを指し、その財産は有形・無形問わず、財産から債務、事業組織、従業員、ノウハウ、ブランド、取引先などあらゆるものが該当します。

    事業譲渡はこの事業を一つでも、複数でも、あるいは全部でも譲渡するが可能です。

    ただ事業をいくら譲渡しても会社自体を売却するわけではないので、会社の独立性や法人格を維持することができます。

    M&Aに使われる手法の一つである事業譲渡は様々な目的で使われます。

    例えば「不採算部門を処分する際に赤字になっている事業だけを事業譲渡で切り離す」、「ノンコア事業を事業譲渡で外してコア事業だけに集中する体制を作る」、「新規事業を円滑にスタートするために他の会社の事業を譲渡してもらう」、「事業譲渡で他の事業を全て譲渡し、残った法人格で新しい事業を立ち上げる」など様々なシチュエーションで事業譲渡は使用されます。

    また、昨今中小企業を中心に深刻な問題となっている「後継者不在」の解決策として事業譲渡が使われるケースもあります。

    例えば経営者が高齢化している場合、経営負担の大きい事業を事業譲渡で手放し、経営負担の少ない事業のみを残しておくことで老後の生活資金を稼ぐ猶予を作っておくといったパターンがあります。

    これなら経営者の生活をキープできますし、大切なコア事業を他社に譲渡することで貴重なブランドやノウハウを存続させることができます。

    このように事業譲渡は様々なシチュエーションで役立つ手法であり、フレキシブルに活用することができます。

    M&Aにおいて最もメジャーな手法は株式譲渡による企業買収ですが、事業譲渡もまた多くの企業に多用される手法です。

    最近はM&Aも一般化し、多くの業界で積極的に行われています。

    事業譲渡も将来的に使用し得る手法なので、しっかり押さえておきたいところです。

    ※関連記事

    事業譲渡とは?意味や方法、M&Aにおける活用​を解説

    事業譲渡と株式譲渡、会社分割の比較

    事業譲渡以外にもM&Aの手法はありますが、それぞれの違いをしっかり把握しておくことは難しいものです。

    ここでは事業譲渡と名前が似ている「株式譲渡」、事業譲渡と手法が似ている「会社分割」を比較していきます。

    事業譲渡と株式譲渡

    事業譲渡はさきほどもお伝えしたように、会社内の事業を譲渡する手法です。

    対して、株式譲渡はその名の通り株式を譲渡するという手法です。

    経営者の方なら当たり前のことですが、株式は会社の経営権を司るものであり、3分の2以上の株式を取得すればその会社の経営権を掌握することができます。

    つまり株式譲渡は会社の経営権そのものを譲渡する手法であり、いうなれば会社全てを譲渡するというものです。

    この点が事業譲渡と大きく異なります。

    事業譲渡はあくまで会社内の事業を譲渡するだけの手法ですので、会社の経営権はおろか独立性を失うことは基本的にありません。

    しかし株式譲渡は会社の事業ではなく、株式を譲渡することで会社の経営権を譲渡するものです。

    そのため会社は譲受する会社の子会社となるため、独立性は失われます。

    会社の独立性を守るか、否か…これが事業譲渡と株式譲渡の基本的な違いだといえます。

    ただ、株式譲渡はM&Aにおいて最も一般的に用いられる方法です。

    株式譲渡は株式のやり取りのみで行われるため定の公的機関に届け出る必要もなく、手続きが簡潔であることが特徴です。

    対して事業譲渡は非常に手間がかかるものです。

    詳しくは後述しますが、事業譲渡は譲渡する事業の内容を取捨選択できるため事前の協議が必要になります。

    これ自体はそこまで大きな負担ではありませんが、事業譲渡後に経営主体が変わるため従業員との契約や事業の許認可がなくなってしまうため、これらを改めてとりなおす必要があります。

    この時の手続きがかなり煩雑であるため、買い手の立場だとM&Aで事業譲渡の手法を積極的に使うことは少ないようです。

    事業譲渡と会社分割

    事業譲渡とよく似た手法として挙げられるのが会社分割です。

    会社分割は会社(株式会社)がその事業に対して持っている権利・義務を分割して他の会社に承継させるという手法です。

    確かにこれだけ聴くと事業譲渡とほとんど違いがないように思えます。

    しかし、事業譲渡と会社分割は法律上での扱いが異なっており、手続きや税務が違っています。

    まず会社分割を行う際には必ず株主総会で特別決議を取りますが、事業譲渡では全ての事業を譲渡しない限り株主総会で特別決議を取る必要がありません。

    税務では事業譲渡は主に譲渡した会社に譲渡損益が発生することに対し、会社分割は一定の場合、譲渡する会社の株主にみなし配当や譲渡損益が発生します。

    また、事業譲渡と会社分割では債権・債務契約の扱い方も異なります。

    事業譲渡は譲渡する場合、債権は債権譲渡の手続きを、債務は債権者からの承諾を得ておく必要があります。

    対して会社分割は債権・債務それぞれに特別な手続きが発生しません。

    総括すると、事業譲渡は会社の独自の判断で行える分、事業に関係する各種契約に手間がかかるのに対し、会社分割は株主総会の特別決議こそ必要ですがその後の手続きが幾分楽になるという点が大きな違いだといえるでしょう。

    ※関連記事

    会社分割とは?手続きやメリット・デメリット、事業譲渡との違いを解説

    事業譲渡の売り手側のメリット・デメリット

    ここでは事業譲渡の売り手側(譲渡側)のメリット・デメリットをお伝えしていきます。

    事業譲渡の売り手側のメリット

    事業譲渡の売り手側のメリットは以下の通りです。

    現金が得られる

    やや素朴なメリットですが、事業譲渡の大きなメリットはやはり現金が得られる点にあるでしょう。

    事業譲渡に限らず、M&Aの売り手側は会社・事業を売却することによりある程度の現金を得ることができます。

    事業譲渡は事業を売却する手法であるため会社売却と比べると得られる現金は少なくなる可能性はありますが、それでもある程度まとまった額の現金を得られる可能性は充分にあります。

    事業譲渡を行っても会社は存続するため、事業譲渡で得た現金を経営の資金に、新事業の資金に、借金を返すための資金に、経営者の今後の生活資金にすることが可能になります。

    一部の事業のみを譲渡できる

    会社を独立させたまま一部の事業のみを譲渡できることも事業譲渡の大きなメリットだといえます。

    事業譲渡は「不採算部門を切り離したい」、「メインの事業に集中できる体制を整えたい」というニーズに的確に応えることができます。

    会社の独立性を保ったまま組織再編を行いつつ、現金を得られるという意味では、一部の事業の譲渡で成立する事業譲渡は組織再編を考えている経営者にとって有効的な手段の一つだといえるでしょう。

    残したい従業員や資産を残せる

    事業譲渡のメリットには「残したい従業員や資産を残せる」というものもあります。

    事業譲渡は当事者である会社同士が譲渡する事業のどこまでを承継するかを契約で定めることができるため、売り手側が特定の従業員や資産を残したい場合は残しておくことが可能になります。

    これは株式譲渡や合併のような会社を丸ごと譲渡、あるいは合併させる手法ではできないことであり、事業譲渡ならではのメリットだといえます。

    事業譲渡の売り手側のデメリット

    事業譲渡の売り手側のデメリットは以下の通りです。

    負債を肩代わりしてくれるとは限らない

    さきほど事業譲渡は事業のどこまでを承継するかを契約で定めることができるとお伝えしましたが、これは裏を返せばデメリットにも通ずるものです。

    そのデメリットが発生する最大の原因が負債です。

    株式譲渡や合併などは成立させしてしまえば、負債を含めて会社の全てを買い手側に託すことができます。

    そのため負債から解放される可能性があるわけです。

    対して事業譲渡は契約の範囲で引き継げるものを定めるものであるため、買い手側が契約の段階で負債の承継を拒否した場合、売り手側が再び負債を背負うことになってしまいます。

    また、仮に負債の承継を買い手側が承諾したとしても、債権者側との交渉も必要になるため、その手続きや交渉に手間やコストがかかる可能性もあります。

    譲渡益に税金が発生する

    さきほども少しお伝えしましたが、会社分割では譲渡益が売り手側に発生するため、税金が発生します。

    この場合発生する税金は法人税です。

    売り手側は事業譲渡を行う場合、どれだけの法人税が課税されるかを念頭において行う必要があるといえるでしょう。

    事業譲渡の買い手側のメリット・デメリット

    ここでは事業譲渡の買い手側(譲受側)のメリット・デメリットについてお伝えしていきます。

    買い手側のメリット・デメリットは売り手側のそれらと相反するものが多くなります。

    事業譲渡の買い手側のメリット

    事業譲渡の買い手側のメリットは以下の通りです。

    リスクを承継しなくてもよい

    事業譲渡の買い手側の最大のメリットはリスクを承継しなくてもよいということです。

    さきほどもお伝えしたように事業譲渡では事業をどれだけ承継するかを契約の範囲で定めることができます。

    だから買い手側が不要としている資産、承継したくない負債・契約を契約の段階で除外することができるため、売り手側にあるリスクの承継を避けることができます。

    株式譲渡や合併のような手法では売り手側の会社の全てを承継することになるため、買い手側にとって不要な資産や契約、そして負債を背負うことになります。

    とりわけ負債に関しては表立って公表されてしない偶発的債務や簿外債務のように、買い手側が把握できていない負債を承継してしまうリスクがあります。

    実際M&Aの事例の中には企業買収を行った際にそういった把握できていない債務が発覚してトラブルが起こったというケースも少なくありません。

    事業譲渡はそう言ったリスクを避けられるため、買い手側もリスクの有無をちゃんと把握したうえで譲受することができます。

    節税になる

    事業譲渡は買い手側にとっては節税効果が期待できるものでもあります。

    事業譲渡をちゃんと行った際、のれん相当額を5年間償却の損金扱いにすることが可能です。

    そのため法人税の節約につなげることができます。

    だから買い手側と企業の中には節税効果を得るために事業譲渡を多用するというケースもあるようです。

    事業譲渡の買い手側のデメリット

    事業譲渡の買い手側のデメリットは以下の通りです。

    手続きに手間がかかる

    事業譲渡の最大のデメリットは手続きに手間がかかることです。

    まず事業譲渡を行うと取引先や従業員との契約を改めて取り直さなければならず、その段階で手間とコストがかかります。

    加えて事業に付随する不動産や特許を移転する際には移転登記を行ったり、権利の移転をそれぞれ個別に行う必要もあります。

    この際、不動産取得税や登録免許税が発生するのでコストもかかります。

    そして最もやっかいなのが許認可です。

    特定の事業に関しては関係省庁から許認可を得る必要がありますが、この許認可自体は承継できるものではありません。

    だから事業譲渡後、買い手側は改めて関係省庁から許認可を得る必要があります。

    こういった手続きが煩雑であるため、事業譲渡という手法を避ける会社は少なくありません。

    人材流出のリスクが高い

    買い手側にとっての事業譲渡のデメリットとして人材流出のリスクが高いことが挙げられます。

    さきほどもお伝えしたように事業譲渡を行うと取引先や従業員との契約が一度リセットされるため(事業主体が変わることが原因です)、改めて取引先や従業員と契約を結んでいく必要があります。

    とりわけ最もリスクが多いのが従業員です。

    従業員との契約は従業員側の同意が必要であるため、確実に同意を取り付けたうえで契約を結ぶ必要があります。

    しかし、M&Aに共通するデメリットとして従業員の心証が懸念されるという点があります。

    いってしまえば従業員がM&Aに否定的であるなら、人材流出を招いたり、統合後にトラブルの原因になってしまいます。

    だからM&Aは従業員への合意をしっかり得ておく必要があります。

    ただ、万が一M&Aに反対する従業員がいた場合、一度契約をリセットする事業譲渡は離職する恰好のきっかけを与えてしまうことになります。

    事業譲渡は事業だけを取引する手法であり、事業の中には特定の従業員の手腕に依存しているものも少なくありません。

    もしその従業員が離職してしまうようなことがあれば、その事業の価値は大きく下がってしまうでしょう。

    だから事業譲渡を行う際にはどの従業員を承継するかを売り手側としっかり協議すると同時に、従業員の合意もちゃんと得ておく必要があります。

    消費税がかかる

    意外かもしれませんが、事業譲渡はいうなれば会社の資産を売買することなので消費税が発生します。

    この消費税が発生することをきちんと把握しておかなければ、買い手側が支払う金額思わぬ額にまで膨れてしまうこともあるでしょう。

    事業譲渡を行う際には消費税が発生することを念頭に入れ、しっかり見積をしておくことがおすすめです。

    ※関連記事

    事業譲渡の手続きとは?全体の流れや手続きの注意点を解説

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下のようになります。

    ・事業譲渡は会社の中にある事業を一つ、あるいは複数譲渡する手法である。

    ・事業譲渡は株式譲渡と異なり、会社全てを譲渡するものではない。

    ・事業譲渡と会社分割は似ているが、プロセスや税務などに違いがある。

    ・事業譲渡の売り手側のメリットは「現金が得られる」、「一部の事業のみを譲渡できる」、「残したい従業員や資産を残せる」。

    ・事業譲渡の売り手側のデメリットは「負債を肩代わりしてくれるとは限らない」、「譲渡益に税金が発生する」。

    ・事業譲渡の買い手側のメリットは「リスクを承継しなくてもよい」、「節税になる」。

    ・事業譲渡の買い手側のデメリットは「手続きに手間がかかる」、「人材流出のリスクが高い」、「消費税がかかる」。

    事業譲渡に限らず、全てのM&Aや事業承継の手法はメリット・デメリットが存在しており、経営者は自分の会社の状況や求めている利益に合わせて選択すべきものです。

    事業譲渡は手続きが煩雑だったり、承継するものの選択ができる分、利害のコントロールにコツがいるものではありますが、上手く使うことができたら売り手側・買い手側双方に利益をもたらすものだといえます。

    事業譲渡を行う際には売り手側・買い手側双方がしっかり協議して実行するようにしておくことがおすすめです。

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