2020年2月12日更新会社を売る

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡はM&Aの手法の一つであり、主に組織再編や事業承継、組織拡大の目的で活用します。事業譲渡ならではメリットやデメリットがありますので、今回は株式譲渡、会社分割と比較しながら、事業譲渡のメリットとデメリットを解説します。

目次
  1. 事業譲渡のメリット・デメリット
  2. 事業譲渡の手法
  3. 事業譲渡の売り手側のメリット・デメリット
  4. 事業譲渡の買い手側のメリット・デメリット
  5. 事業譲渡の際の一般的な取引額
  6. 事業譲渡と株式譲渡、会社分割の比較
  7. まとめ
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事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡はM&Aの手法の一つであり、組織再編や事業承継、組織拡大などさまざまな目的で使われます。事業譲渡は株式譲渡や会社分割といった他の手法と決定的に違っている点があり、しっかり使い分けておく必要があります。

また、事業譲渡ならではメリットやデメリットも把握しておく必要があるでしょう。今回は、事業譲渡がどういった手法か、どういったメリットやデメリットがあるのかをお伝えしていきます。

事業譲渡の手法

事業譲渡にどのようなメリットやデメリットがあるのかをお伝えする前に、まずは事業譲渡がどういった手法なのかをおさらいしていきましょう。事業譲渡とはその名のとおり、会社が持つ事業を他の会社に譲渡することをいいます。

事業譲渡における事業の定義とは、一定の目的のために組織化させられた財産のことを指します。その財産は有形・無形を問わず、財産から債務、事業組織や従業員、ブランドやノウハウ、取引先などあらゆるものが該当します。

事業譲渡はこの事業を一つでも、複数でも、あるいは全部でも譲渡が可能です。ただ、事業をいくら譲渡しても会社そのものを売却するわけではないので、会社の独立性や法人格を維持することができます。この事業譲渡は、以下のような目的で使われます。

  • 不採算部門の処分を行う際に、赤字の事業だけを事業譲渡で切り離す
  • ノンコア事業を事業譲渡で除外し、コア事業だけに集中する体制を作る
  • 新規事業をスムーズに始めるため、他会社の事業を譲渡してもらう
  • 事業譲渡で他事業のすべてを譲渡し、残された事業で新たに法人格を取得し新事業を興す

これらのケースでは、事業譲渡のメリットを最大限に活かした方法であり、単に赤字となっている事業を切り離すという目的だけに使われるわけではなく、あらゆるケースで使っていくことができるのです。なお、事業譲渡もM&Aにおける一つの手法でしかありません。

ケースによっては、事業譲渡以外の手法のほうが合っていることもあります。そのようなときは、M&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしM&Aをフルサポートいたします。

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後継者不在の解決策としても有効

昨今では、中小企業を中心に「後継者不在」が深刻な問題となっています。事業譲渡は、この後継者問題の解決策としても有効な手段です。例えば、経営者が高齢化している場合、大きな経営負担を抱えている事業を事業譲渡によって切り離し、経営負担の少ない事業のみを残しておくことができます。

これにより、老後の生活資金を稼ぐ猶予を作っておくといったケースがあります。これなら経営者の生活をキープできますし、大切なコア事業を他社に譲渡することで、貴重なブランドやノウハウを存続させることができます。

このように事業譲渡はさまざまなシチュエーションで役立つ手法であり、フレキシブルに活用することができます。最近はM&Aも一般化し、多くの業界で積極的に行われています。事業譲渡も将来的には選択可能な手法なので、しっかり押さえておきたいところです。

なお、個人事業として複数の事業を行っている場合も事業譲渡によって、一部またはすべての事業を他の個人事業主や会社に譲渡することができます。

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事業譲渡の売り手側のメリット・デメリット

ここから、記事の本題である事業譲渡のメリットやデメリットについてお伝えしていきます。まず、事業譲渡は、売り手側および買い手側の総意のもとで成り立ち、それぞれでメリットとなる点やデメリットとなる点があります。譲渡する側、つまり売り手側のメリット・デメリットをお伝えしていきます。

事業譲渡の売り手側のメリット

事業譲渡の売り手側(譲渡側)におけるメリットをお伝えします。以下のような事柄が挙げられます。

  • 現金が獲得できる
  • 一部の事業のみ譲渡できる
  • 残したい従業員や資産を残せる
事業譲渡は会社自体を売却するわけではありませんので、売り手側のメリットは今後の会社経営にとって、大きな利益をもたらしてくれる可能性を秘めています

現金が得られる

やや素朴なメリットですが、事業譲渡の大きなメリットはやはり現金が得られる点にあるでしょう。事業譲渡に限らず、M&Aの売り手側は会社や事業を売却することにより、ある程度の現金を獲得できます。事業譲渡とは、事業を売却する手法です。

そのため、会社売却と比べると、得られる現金は少なくなる可能性はありますが、それでもある程度まとまった額の現金を得られる可能性は十分にあります。事業譲渡を行っても会社は存続するため、事業譲渡で得た現金を経営の資金に充てることができます。

例えば、新事業の資金や借金を返すための資金、経営者の今後の生活資金にもすることが可能になります。

一部の事業のみを譲渡できる

会社を独立させたままで、事業の一部分のみを譲渡できることも、事業譲渡のメリットの一つです。事業譲渡は「不採算部門を手放したい」「主要部門の事業に集中できる体制を整えたい」というニーズに的確に応えることができます。

会社の独立性を保ったまま組織再編を行える点では、一部の事業の譲渡するだけで成立する事業譲渡は、組織再編を考えている経営者にとって有効的な手段の一つといえるでしょう。

残したい従業員や資産を残せる

事業譲渡のメリットには「残したい従業員や資産を残せる」というものもあります。事業譲渡は当事者である会社同士が譲渡する事業のどこまでを承継するかを定め、それをもとに譲渡契約書を作成します。そのため、売り手側が特定の従業員や資産を残すことも可能になります。

これは、株式譲渡や合併のような会社を丸ごと譲渡、あるいは合併させる手法ではできないことであり、事業譲渡ならではのメリットといえます。

事業譲渡の売り手側のデメリット

続いて、売り手側のデメリットをまとめました。

  • 負債を肩代わりしてくれるとは限らない
  • 譲渡益に税金が発生する
このように、デメリットとメリットは等しく売り手側に大きな影響を与えます。今後の経営を左右する事柄なので、しっかりと認識したうえで事業を売る必要があります。

負債を肩代わりしてくれるとは限らない

先ほど、事業譲渡は事業のどこまで承継するかを契約で定めることができるとお伝えしましたが、これは裏を返せばデメリットにも通ずるものです。そのデメリットが発生する最大の原因が負債です。株式譲渡や合併などは成立させしてしまえば、負債についても買い手側に託すことができます。

そのため、負債から解放される可能性があるわけです。対して事業譲渡は、契約の範囲で引き継げるものを定められるため、買い手側が契約の段階で負債の承継を拒めば、売り手側が再び負債を背負うことになってしまいます。

また、仮に負債の承継を買い手側が承諾したとしても、債権者側との交渉も必要になるため、その手続きや交渉に手間やコストがかかる可能性もあります。

譲渡益に税金が発生する

事業譲渡をして現金を手にすると、売り手側には譲渡益が発生します。利益があがるとそれに対して税金を収めなければなりません。譲渡益に対して発生する税金は法人税ですので、売り手側は事業譲渡を行う際に、どれだけの法人税が課税されるかを念頭に置いている必要があるといえるでしょう。

ただ、譲渡益が出たとしても他の部分で損失が出ていれば相殺されますので、譲渡益で計上した金額に対する法人税がかかるわけではありません。

事業譲渡の買い手側のメリット・デメリット

今度は、事業譲渡の買い手側(譲受側)におけるメリット・デメリットについてまとめました。買い手側のメリットやデメリットは、先ほどお伝えした売り手側のそれらと相反するものが多くなります。

事業譲渡の買い手側のメリット

事業譲渡の買い手側のメリットは、以下のことが挙げられます。

  • リスクを承継しなくてもよい
  • 節税になる
事業譲渡の買い手側のメリットは、最小限のリスクしか負う必要なく、それでいて節税にもなるというように、非常に大きな効果があります。

リスクを承継しなくてもよい

事業譲渡の買い手側の最大のメリットは、リスクを承継しなくてもよいということです。先ほどもお伝えしたように、事業譲渡では事業をどれだけ承継するかを契約の範囲で定めることができます。そのため、買い手側が不要としている資産、承継したくない負債を契約の段階で除外できます。

つまり、売り手側にあるリスクの承継を回避するということであり、良い部分だけを承継することも可能です。株式譲渡や合併のような手法では、売り手側の会社のすべてを承継することになるため、買い手側にとって不要な資産や負債を背負うことになります。

とりわけ負債に関しては、表立って公表されてしない偶発的債務や簿外債務のように、買い手側が把握できていない負債を承継してしまうリスクがあります。実際M&Aの事例の中には、企業買収を行った際にそういった把握できていない債務が発覚してトラブルが起こったというケースも少なくありません。

事業譲渡はそういったリスクを避けられるため、買い手側もリスクの有無をきちんと把握したうえで譲受することができます。

節税になる

事業譲渡は、買い手側にとって節税効果が期待できるものでもあります。事業譲渡を行った際、のれん相当額を5年間償却の損金扱いにすることが可能です。そのため、法人税の節約につなげることができ、買い手側中には節税効果を得るために事業譲渡を多用するというケースもあるようです。

事業譲渡の買い手側のデメリット

事業譲渡の買い手側のデメリットは、以下のとおりです。

  • 手続きに手間がかかる
  • 人材流出のリスクが高い
  • 消費税がかかる
買い手側のデメリットは、主に事業を買い取ったあとに発生するものですので、これらのことも十分に認識してから譲渡契約書を交わすようにしましょう。

手続きに手間がかかる

事業譲渡の最大のデメリットは、手続きに手間がかかることです。まず、事業譲渡を行うと取引先や従業員との契約を改めて取り直さなければならず、その段階で手間とコストがかかります。加えて、事業に付随する不動産や特許を移転する際には移転登記や、権利の移転をそれぞれ個別に行う必要もあります。

この際、不動産取得税や登録免許税が発生するのでコストもかかります。そして、最もやっかいなのが許認可です。特定の事業に関しては関係省庁から許認可を得る必要がありますが、この許認可自体は承継できるものではありません

そのため、事業譲渡のあとに買い手側は改めて関係省庁から許認可を得る必要があります。こういった手続きが煩雑であるため、事業譲渡という手法を避ける会社は少なくありません。

人材流出のリスクが高い

買い手側にとっての事業譲渡のデメリットとして、人材流出のリスクが高いことが挙げられます。事業譲渡を行うと、取引先や従業員との契約が一度リセットされるため(事業主体が変わることが原因です)、あらためて取引先や従業員と契約を結んでいく必要があります。

とりわけ最もリスクが多いのが従業員です。従業員との契約は従業員側の同意が必要であるため、確実に同意を取り付けたうえで契約を結ぶ必要があります。しかし、M&Aに共通するデメリットとして、従業員の心証が懸念されるという点があります。

言ってしまえば、従業員がM&Aに否定的であるなら、人材流出を招いたり、統合後にトラブルの原因になってしまいます。そのため、M&Aは従業員への合意をしっかり得ておく必要があり、万が一M&Aに反対する従業員がいた場合、離職するきっかけを与えてしまうことになります。

事業譲渡は事業だけを取引する手法であり、事業の中には特定の従業員の手腕に依存しているものも少なくありません。もしもその従業員が離職してしまうようなことがあれば、その事業の価値は大きく下がってしまうでしょう。

事業譲渡を行う際には、どの従業員を承継するかを売り手側としっかり協議するとともに、従業員の合意もきちんと得ておく必要があります。

消費税がかかる

意外かもしれませんが、事業譲渡はいうなれば会社の資産を売買することです。そのため、その取引には消費税が発生します。このことをきちんと把握しておかなければ、予定していた資金よりも多くの費用がかかることになります。

事業譲渡を行う際には、消費税が発生することを念頭に置きましょう。

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事業譲渡の手続きとは?全体のスケジュールや手続きの注意点を解説

M&Aにおけるのれん

事業譲渡の際の一般的な取引額

事業譲渡により、売り手側はどのくらいの現金が手に入るのか、譲渡益がどのくらいになるのかが気になりますし、買い手側にしてみれば消費税はどのくらいかかり、資金はいくら用意すればいいのかが気になるでしょう。

事業譲渡の場合、まずは譲渡する事業資産の時価を割り出し、それに営業権をプラスした金額で取引されます。事業資産の時価は譲渡時点の価格であり、営業権は譲渡する事業の正常利益の2年~3年分が一般的です。ただし、業種などによって営業権を何年分で算出するかは変わってきます。

例えば、飲食店などの比較的参入しやすい業種であれば1.5年分、参入が難しい病院などの業種では5年分で算出されるケースもあります。このように、事業譲渡の取引額は譲渡する業種によっても大きく異なりますので、一概にこのくらいという金額は出すことができません。

正常利益の求め方

営業権のもととなる正常利益ですが、単に損益計算書で計上されている数値をそのまま使用するわけではありません。利益や損失の中には一時的に発生したものもありますし、役員報酬や保険料などのように会社全体で発生しているものもあります。

会社自体を譲渡するわけではありませんので、これらは除外して正常利益を算出しなければなりません。事業譲渡の際の取引額の計算式自体は簡単なのですが、それのもととなる数値の求め方は少し難しくなっています。

事業譲渡と株式譲渡、会社分割の比較

事業譲渡以外にもM&Aの手法はありますが、それぞれの違いをしっかり把握しておくことは難しいものです。ここでは、事業譲渡と名前が似ている「株式譲渡」、事業譲渡と手法が似ている「会社分割」との違いを比較していきます。

なお、M&Aの手法にはさまざまな種類があり、それぞれにメリットやデメリットがあります。会社の状況などによって、手法も変わります。M&A総合研究所は専門的な知識と経験が豊富なアドバイザリーが在籍しており、培ったノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

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事業譲渡と株式譲渡の違い

事業譲渡は、会社内の事業を譲渡する手法であり、これに対して株式譲渡は、その名のとおり株式を譲渡するという手法です。経営者の方なら当たり前のことですが、株式は会社の経営権を司るものであり、3分の2以上の株式を取得すればその会社の経営権を掌握することができます。

つまり、株式譲渡は会社の経営を譲渡する手法であり、いうなれば会社のすべてを譲渡するというものです。この点が、事業譲渡と大きく異なるところです。事業譲渡はあくまでも一部の事業だけを譲渡するだけの手法ですので、会社の経営権はおろか独立性を失うことは基本的にありません。

しかし、株式譲渡は会社の事業ではなく、株式を譲渡することで会社の経営権を譲るものです。そのため、会社は譲受する会社の子会社となり、独立性は失われます。会社の独立性を守るか、否か…これが事業譲渡と株式譲渡の基本的な違いといえます。

M&Aでは株式譲渡が一般的

株式譲渡は、M&Aにおいて最も一般的に用いられる方法です。株式譲渡は株式のやり取りのみで行われるため、所定の公的機関に届け出る必要もなく、手続きが簡潔であることが特徴です。対して事業譲渡は、非常に手間がかかるものです。

事業譲渡は譲渡する事業の内容を取捨選択できるため、相手と事前の協議が必要になります。これ自体はそこまで大きな負担ではありませんが、事業譲渡をしたあとに経営主体が変わることから、従業員との契約や事業の許認可等の手続きが必要となります。

こうした手続きがかなり煩雑であるため、買い手の立場であれば、M&Aで事業譲渡の手法を積極的に使うことは少ないようです。

事業譲渡と会社分割の違い

事業譲渡とよく似た手法として挙げられるのが会社分割です。会社分割は、会社がその事業に対して持っている権利・義務を分割して、他の会社に承継させるという手法です。確かにこれだけ聞くと、事業譲渡とほとんど違いがないと思うかもしれません。

しかし、事業譲渡と会社分割は法律の扱いが異なっており、手続きや税務が異なります。まず、会社分割を行う際には必ず株主総会で特別決議を取りますが、事業譲渡では基本的に株主総会で特別決議を取る必要がありません

税務では、事業譲渡は主に譲渡した会社に譲渡損益が発生することに対し、会社分割は一定の場合、譲渡する会社の株主にみなし配当や譲渡損益が発生する点に違いがあります。

債権や債務の扱いも異なる

事業譲渡と会社分割では、手続きや税務が異なる以外にも、債権や債務契約の扱い方も異なります。事業譲渡は譲渡する場合、債権は債権譲渡の手続きを、債務は債権者からの承諾を得ておく必要があります。対して会社分割は、債権と債務それぞれに特別な手続きが発生しません

総括すると、事業譲渡は会社独自の判断で行える分、事業に関係する各種契約などに手間がかかるのに対し、会社分割は株主総会の特別決議こそ必要ですが、その後の手続きが少し楽になるという点が大きな違いといえるでしょう。

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会社分割とは?手続きやメリット・デメリット、事業譲渡との違いを解説

株式譲渡とは?メリット・デメリット、M&Aの手続きや税務を解説

まとめ

事業譲渡のメリットとデメリットををまとめると、以下のようになります。

売り手側のメリット 現金が得られる、一部の事業のみを譲渡できる、残したい従業員や資産を残せる
売り手側のデメリット 債務を肩代わりしてくれるとは限らない、譲渡益に税金が発生する
買い手側のメリット リスクを承継しなくてもよい、節税になる
買い手側のデメリット 手続きに手間がかかる、人材流出のリスクが高い、消費税がかかる

事業譲渡に限らず、すべてのM&Aや事業承継の手法にはメリットがあればデメリットもあり、経営者は自分の会社の状況や求めている利益に合わせて選択すべきものです。事業譲渡は手続きに手間がかかり、承継するものを選択ができる分、利害のコントロールにコツがいるものです。

しかし、うまく使うことができたら売り手側・買い手側双方に利益をもたらすものといえます。事業譲渡を行う際には、売り手側・買い手側双方がしっかり協議して実行するようにしましょう。

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