企業再生と事業再生の違いは？メリットや手続きの流れについて解説！

近年、長期的な経済不況の影響により、財務状況が悪化する企業が増加しています。さらに新型コロナウイルス感染症拡大もあり、さまざまな業界の事業者が煽（あお）りを受けています。

経営破綻する企業が増えていて、最近は企業再生という言葉を耳にする機会も多くなりました。この章では、企業再生と事業再生の違いについて解説します。

企業再生とは、企業が財務状況の悪化などで経営破綻の危機にある時、その原因を排除して企業の再建を目指すことをいいます。

法人格(企業全体)の再生に着目した概念となっており、企業再生に成功すると収益性・市場性の高い事業を残して、会社を清算することなく継続して事業を行うことが可能となります。

具体的な施策には、赤字状況の事業の見直しや不採算事業の切り離しなどがあります。弱点を見直しあるいは切り離すことで、企業全体を健全な状態に戻すように努めます。

事業再生とは、事業を抜本的に改革して収益性の向上を図って再建を目指すことをいいます。

事業の再生に着目した概念となっており、企業が倒産危機に陥った時にさまざまな制度を活用して、債務の弁済・免除を進めながら収益性・市場性の高い事業の再構築を目指します。

企業再生と事業再生は着眼点が異なる程度で、特に区別して使われることはありません。

企業再生は企業の再生・再建のための過程に事業再生を含むものであり、事業再生は事業の再生・再建を通して企業再生を目指すものです。

企業に融資する金融機関などの債権者の立場からでは、債権回収のために企業全体を再生させる必要があるので、企業再生という言葉を使う機会のほうが多いです。

本記事においても、企業再生という言葉を使って、条件やメリット・デメリット、手続きの流れを解説していきます。

債務超過や資金繰りの悪化が続けば、企業の事業継続は難しくなり、最終的に経営破綻するケースもあるでしょう。経営破綻とは、債務の弁済が滞る状況に陥ることを指し、倒産と同じ意味です。

法的倒産となれば経営者は収入を失い、従業員の雇用も失われます。破産や清算といった手続きによって債権者へ金銭が支払われますが、保有資産から支払うため金額はごくわずかです。

ほかにも倒産手続きのための裁判所や弁護士への多額の費用も発生し、社会全体でみても大きな経済的損失となります。

このように破産には多くの費用が必要です。一方で、企業再生によって企業を継続させることができれば、従業員の雇用も維持できます。負債の圧縮または消滅と資金繰りが正常化できることで、企業再生ができるのであればしたほうが良いといえるでしょう。

財務状況が悪化した企業は、そのまま倒産・清算するという選択肢もあります。ただ、企業再生で得られるメリットも捨てがたいものがあるので、倒産・清算の前に検討することが大切です。

【企業再生のメリット】

• 企業の存続
• 従業員の雇用継続

企業再生の1つ目のメリットは、企業の存続による収入源の確保です。事業活動さえ続けられれば収入が途絶えることもないので、自力で返済するチャンスが失われることもありません。

企業の倒産・清算を選択した場合は、法人格の消滅により事業を手掛けることができなくなるので、返済するチャンスは失われ、経営者個人の収入も途絶えてしまいます。

企業再生に成功した場合は、収益性・市場性の高い事業を収入源として残すことができます。企業の債務の返済資金や、経営者個人の生活資金を継続的に稼ぐことも不可能ではありません。

企業再生の2つ目のメリットは、従業員の雇用継続です。法人格を維持して事業を継続することで、従業員の居場所がなくなることがありません。

企業の倒産・清算を選択した場合は、従業員の雇用を維持することができなくなります。全ての従業員を解雇しなければならず、従業員やその家族の生活を守ることもできなくなります。

企業再生に成功した場合は、企業の存続で従業員の雇用を維持できます。ただし、企業再生過程で一部の従業員の解雇・異動が必要になるケースもあります。

前章で述べたように、可能ならば企業再生を目指すほうがよい結果を得られやすいことが分かります。ここでは、企業再生を行うための条件について解説します。

【企業再生の条件】

• 経営者に意志がある
• 資金繰りを正常化する
• 事業が再生可能
• 債権者の協力

企業再生の方法にはさまざまなものがありますが、いずれの方法も手続きは煩雑です。長期化しやすい企業再生をやり抜くためには、経営者に強い意志が求められます。

また、企業再生は債権の一部放棄やリスケジュールなどに関しては、債権者からの了承が必要になります。債権者に協力的になってもらうためにも、経営者のやる気や覚悟は重要なポイントとなります。

企業再生の2つ目の条件は、資金繰りを正常化できる見通しが立っていることです。企業再生で返済負担の軽減や一時的な赤字解消ができても、再び債務超過に陥ってしまっては意味がなくなります。

資金繰りの正常化には、重複部門・部署の削除や人件費削減などが必要です。コストカットを試みたうえでスポンサーをみつけられれば、事業資金を確保して正常化させることができます。

この一連の流れを提示することができなければ、債権者側の投資回収の見通しが立たないため、協力を得られにくくなり企業再生も実現させにくくなります。

企業再生後は、収益の柱となる事業が必要です。確かな収入源がないと返済の見通しが立たないため、債権者から倒産・清算の方が回収できる額が高いと判断されやすいためです。

継続的な収入を得るためには、収益性・市場性の高い事業が必要不可欠です。企業再生の過程で事業単位の見直しを図り、好業績の事業や市場で優位に立ちやすい事業を選別する必要があります。

コストカットでの立て直しは限界があるので、最低1つは再生可能な事業が残っている必要があります。

企業再生には、債務の圧縮や消滅おいて債権者の同意が必要になります。返済負担を軽減できなければ成功させることが難しいので、債権者の協力を得ることが大前提となります。

しかがって、再生計画が内容に不備があって債権者の利益を著しく損なうようなものであれば、債権者からの協力を得られない可能性が高いといわざるを得ません。

企業再生で有益な事業を残すことで、債権者がより多くの債権を回収できることをアピールすることが大切です。

企業再生の方法は、裁判所を介して手続きを行う「法的再生」と、債権者との交渉で手続きを行う「私的再生」とに大別されます。

この章では、法的再生と私的再生の特徴やそれぞれのメリット・デメリット、種類を紹介します。

法的再生とは、裁判所の関与を受けて企業再生を目指す方法です。再生までに必要な手続きは全て法律に則（のっと）った形で進められます。

まずは、法的再生のメリットから見ていきます。裁判所の管理下で進められる法的再生には、以下2つのメリットがあります。

【法的再生のメリット】

• 公平性を保ちやすい
• 債権者全員の同意を得る必要がない

法的再生は、裁判所の関与を受けて再生の手続きを法律に沿う形で進められるので、手続きの透明性や公平性を保ちやすい特徴があります。

再生計画に関しては、裁判所から審査を受けることになります。計画内容に不備がある場合は認められることがないため、法的再生の手続きで認可された企業再生は債権者からの同意も得やすくなります。

法的再生の条件は、裁判所の認可と法定多数の債権者の同意を得ることです。全ての債権者から同意を得なくても、法律に則（のっと）った形で再生計画を成立させることができます。

再生計画を成立させることができれば、返済負担の軽減や事業の再生を実行して企業再生を目指すことができるようになります。

続いて法的再生のデメリットを見ていきます。裁判所の関与を受けることで起こり得る問題には、以下の2つがあります。

【法的再生のデメリット】

• 企業イメージを損ないやすい
• 手続きが煩雑で時間がかかりやすい

法的手続きを行った企業は、信用調査会社の倒産速報で公表されます。財務状況が悪化していることを世間に知られてしまうため、企業イメージを大きく損なう恐れがあります。

特に取引先との関係は大きな影響を受けやすく、いつ倒産するか分からない企業との取引は、債権回収リスクが高いと判断されて、取引の停止や取引量の減少などの対応を取られる可能性があります。

企業再生の計画内容が万全だったとしても、企業イメージの毀損が原因で思ったように再生が進められないこともあります。

法的再生は、必要な書類作成や申請などで手続きが煩雑という特徴があります。企業再生の計画立案も並行して行わなければならないので、再生までに多大な時間をかけることになります。

手続きには法務分野の知識が必要なので、弁護士の協力が不可欠です。企業再生に明るい弁護士を探し出して依頼する手間・費用もかかります。

加えて、裁判所への予納金も必要です。負債総額に応じた予納金を納めなければ、申し立ては棄却となるので、原則として手続き開始までに全額納める必要があります。

法的再生で利用する手法は、企業の債務状況や債権者の条件を考慮しつつ決定します。法的再生の手法としては、主に以下の3つが挙げられます。

【法的再生の手法】

• 民事再生
• 会社更生
• 特定調停

民事再生は、民事再生法に基づいて裁判所や監督委員の監督を受けながら、債務者自身が主体的に手続きを進めて再生を目指す方法です。

最大の特徴は、原則として経営陣の地位は保たれることです。経営陣が主体的な返済を行うため、再生後も企業に残って経営や事業に携わることができます。

会社更生は、会社更生法に基づいて裁判所の監督を受けながら、裁判所選任の管財人が手続きを進めて再生を目指す方法です。

会社更生の場合、現在の経営者の地位は失われます。これは、経営権や財産の処分・管理権限を管財人に移したうえで、新経営者の選任が行われるためです。

特定調停は、裁判所が調停委員として関与して、当事者同士の話し合いで再生を目指す方法です。法律に基づいた支払い停止命令などはないため、話し合いによる解決を目的としています。

特定調停の成立には、全ての債権者の同意が必要です。調停委員としての裁判所の決定が行われる場合も、債権者の意義がないこと(債権者が通知を受けてから2週間)が条件とされています。

私的再生とは、債務者と債権者の話し合いに基づいて解決を図り再生を目指す方法です。法的再生とは違い、裁判所の関与は受けません。

まずは、私的再生のメリットから見ていきます。当事者同士の話し合いで得られるメリットには、以下の2つがあります。

【私的再生のメリット】

• 企業イメージを毀損しにくい
• 手続きの変更や簡素化が可能

私的再生は裁判所の関与を受けないので、再生の事実が公表されることはありません。企業イメージを毀損して取引関係や事業価値を損なうリスクを低減できるので、再生の手続きに専念できます。

ただし、交渉相手である債権者には知られることになるので、事前に秘密保持契約を締結して情報保護に努めておく必要があります。

私的再生は、債務者と債権者の同意さえあれば、ある程度の手続きを変更したり簡素化することが可能です。

そのため、債権者と良好な関係を維持できている場合は、私的再生のほうが法的再生に比べて柔軟かつ迅速に進められます。

また、法的再生は法律に基づいた厳正な手続きにより一定の費用が必要でしたが、私的再生であれば裁判所への予納金を始めとしたさまざまな費用を削減することが可能です。

続いて、私的再生のデメリットを見ていきます。当事者同士の話し合いでは、以下の2点に気をつける必要があります。

【私的再生のデメリット】

• 公平性を担保しにくい
• 反対する債権者を法的に拘束することができない

支払い停止命令などの法的な拘束力がなく、手続きの明確化もされていないため、債権者間の公平性を担保するのが難しいという問題があります。

債権の一部放棄を求める際も、放棄額について他債権者との間で不公平が生じていないか疑心暗鬼になってしまい、了承を得られない可能性もあります。

私的再生は、法的再生のように法定多数の債権者により決定するものではありません。再生計画に合意していない債権者を法的に拘束することはできないため、協力を得ることもできません。

債権者の債権の無税償却のハードルの高さや任意の債務免除には限界があることを考慮すると、全ての債権者から同意を得て協力を得るのは難しいといえます。

私的再生で企業再生を目指す際は、債権者との交渉を円滑に進めることが大切です。候補に挙がる手法には、以下の3つがあります。

【私的再生の手法】

• 私的整理ガイドライン
• 中小企業再生支援協議会
• 事業再生ADR

私的整理ガイドラインは、法的手続きを使わず債務者と債権者の合意によって、債権放棄に関する手続きを行うための規定です。

主な特徴は、債権者が債権の無税償却が行える点です。債権者の負担が軽減できるため、債務者側にとっても債権者の合意を得やすくなるメリットがあります。

債権者の債権放棄は、放棄額の損金算入の可否を個別案件ごとに税務署の判断を仰ぐ必要がありますが、本ガイドラインによる債権放棄については税務上の損金算入が認められています。

中小企業再生支援協議会は、産業活力再生特別措置法に基づいて設立された支援機関です。商工会議所や産業支援センターなどの施設内に設置されています。

主な特徴は、協議会が関与した企業は融資面などで優遇措置を受けられることです。協議会側で作成した経営改善計画に基づき、事業資金や運転資金の融資を受けることができます。

事業再生ADRは、産業競争力強化法に基づいて債務者と債権者の話し合いをベースに再生を目指す方法です。法的再生のように裁判所の強制力が働くことはありません。

主な特徴は、事業資金を確保しやすいことです。事業再生ADRを活用した場合、つなぎ資金の融資は以前からある古い債務より優先的な取り扱いがされるため、債権者側も資金提供しやすくなります。

企業再生を実施して再建を実現させるまでには、さまざまな手続きが必要です。この章では、企業再生の手続きの流れを紹介します。

【企業再生の手続きの流れ】

• 事前検討
• デューデリジェンス(資産などの査定)
• 関係者への事前対応
• スポンサーの探索
• 再生計画案の策定
• 実行とモニタリング

企業再生の事前検討は、大まかな方向性を定めるために必要なものです。ヒアリングや開示資料に基づいた分析を行って、必要な検討材料の収集に努めます。

検討材料が整ったら、客観的な目線で再生が可能かどうかを検討します。最善策は債務の免除を受けない形での再生ですが、難しい時は一定の債務免除を前提としたリスケジュールを検討することも大切です。

企業再生を実施するためには自社の状況を正しく把握しておくことが大切です。改善点を明確にすることで企業再生の効果を高めやすくなり、債権者からの協力も得やすくなるからです。

デューデリジェンスの目的は、自社の資産・負債を明確に把握することです。財務状況や借入状況を明確にすることで、資金繰りの見通しも立ちやすくなります。

法的再生では、再生手続きを進めている事実が公になることがあります。不本意な形で取引先などに知られてしまうと、取引関係に悪影響を及ぼすことがあるので、事前に話をしておくことが望ましいです。

債務の免除を受けたうえで再建を目指す前向きな決断であることを伝えておくだけで、取引先の受け取り方もだいぶ変わってきます。

企業再生には事業資金を提供してくれるスポンサーも必要です。スポンサーからの資金提供や与信を基に企業再生の足掛かりを作っていきます。

スポンサー選定では、債権者を中心とした利害関係の理解を得ることがポイントになります。企業再生のプロセスを明確化して、債務者・債権者・スポンサーの三者の間で合意を得る必要があります。

再生計画案は、事業再生後のプランをまとめたものです。今後数年間の再生計画を具体的に示した計画書で、債権者やスポンサーからの合意を得る際にも活用できます。

主な内容は、不採算事業の切り離しや遊休資産の活用・売却などの改善点に関するものです。法的再生を利用する場合は裁判所にも提出することになる資料なので、計画性かつ実現性の伴う内容である必要があります。

ここまでの流れで企業再生の準備は完了となり、以降は手続きに入ります。法的再生の場合は裁判所の関与を受けながら、私的再生の場合は債務者と債権者の交渉で再生を目指します。

必要な手続きが完了したら、企業再生スキームを実行します。ここまでの流れで債権者やスポンサーからの協力を取り付けておくことで、スムーズに実行に移すことができます。

その後は、定期的なモニタリングで、再生計画案の予測通りに推移しているかどうかをチェックし続けます。債権者やスポンサーへの定期報告も行いながら、企業再生を目指すことになります。

企業再生の手続きは、各工程で1~2ヵ月ほどの期間を要します。債権者との交渉やスポンサー選定ではさらに専門性を問われるので、専門家のサポートが必要不可欠です。

また、不採算事業の切り離しなどではM&A手法を用いることが多いです。法務分野に加えてM&A関連の知識も必要になるので、M&Aの専門家に相談すると選択肢を広げやすくなります。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模の案件を得意とするM&A仲介会社です。M&A・企業再生に精通したアドバイザーがご相談からクロージングまでを一貫サポートします。

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企業再生に関して無料相談をお受けしておりますので、企業再生の手法や手続きにお悩みの際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

経営者としては、財務状況の悪化が続くと会社の清算を考えてしまいがちですが、企業再生を活用することで会社を清算することなく企業全体を再建できることもあります。

会社の状況を的確に把握するためには、外部の専門家による客観的な評価が必要です。企業再生の手法や手続きに不安がある場合は、M&Aや企業再生の専門家に相談することをおすすめします。