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2019年11月28日更新
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企業買収における株式交換

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

株式交換は組織再編の手法の一つで、企業買収の際にも使われます。株式交換は少数株主の株式を強制的に取得できる手法であるため、買収がスピーディーに進みます。企業買収における三角株式交換、企業買収における株式交換のメリット、企業買収における株式交換のデメリット、企業買収における株式交換の注意点、企業買収における株式交換の事例について解説します。

目次
  1. 企業買収における株式交換
  2. 株式交換の手法とは
  3. 企業買収における三角株式交換
  4. 企業買収における株式交換のメリット
  5. 企業買収における株式交換のデメリット
  6. 企業買収における株式交換の注意点
  7. 企業買収における株式交換の事例
  8. まとめ

企業買収における株式交換

株式交換は組織再編の手法の一つですが、企業買収の際にも使われる手法です。
しかし株式交換は株式譲渡や株式移転といった別の手法と名前が似ており混同されやすいものでもあります。
実際に企業買収や組織再編の際に株式交換を行いたい場合、正確な知識を持って行うべきでしょう。
今回は企業買収における株式交換の手法、メリット、デメリットをまとめてお伝えしていきます。
ぜひ参考にしてみてください。

株式交換の手法とは

まずは株式交換がどういう手法なのか確認していきましょう。
株式交換は端的に言ってしまうと「対象の会社の株式を全て取得することで完全子会社化する」という手法です。
株式交換という名前だけに株式交換では完全親会社となる会社が完全子会社となる会社の株式を全て取得し、代わりに自身の株式を相手に交付するという、交換に近い形式を取ります。
株式交換は組織再編とM&Aの場面で使われる手法です。
組織再編の際には関連する子会社をゴーイングプライベート、つまり閉鎖子会社化にするために行われます。
完全親会社・完全子会社の関係になっていない親会社・子会社はグループのための経営判断や取引が利益相反になってしまうリスクがあり、上手く連携が取れなくなってしまうことがあります。
そういった事態を防ぐために株式交換によって子会社を完全子会社にし、利益相反が発生するリスクを除くというケースが多いです。
また子会社の少数株主を株式交換によって親会社の株主にすることで完全支配関係を作ってしまえば、事業展開の際の意思決定のスピードが上がり、より効率的になります。
このように組織再編の場合の株主交換は関連会社との関係を整理するために用いられます。
対してM&Aでは企業買収の場面で株式交換が使われます。
詳細はメリットの項目で記載しますが、株式交換は少数株主の株式を強制的に取得できる手法であるため、買収がスピーディーに進みます。
M&Aによる事業拡大を効率的に進めたい際に株式交換を行うという会社は多くあります。
ちなみに株式交換とよく似た名前の手法に株式譲渡と株式移転がありますが、これらは株式交換とは異なる手法です。
株式譲渡は企業買収の手法の一つですが、買収の対象となる会社を完全子会社にするものではなく、あくまで株式を取得することで経営権を得るためのものです。
そして株式移転はホールディングス(持株会社)を設立する際に使われる組織再編の手法であり、新しい会社を設立し、そこに対象の会社の株式を取得させるというものです。
株式移転は既存の会社が対象となる株式交換とは違い、一つの会社でも完結させることができます。
株式交換でもホールディングスを設立するために用いられることがありますが、ホールディングスの設立の手法としては株式移転がメジャーだといえるでしょう。

企業買収における三角株式交換

株式交換の中には三角株式交換と呼ばれるものがあります。
これは親会社を持つ子会社が別の会社を子会社にする場合に使われる手法です。
例えば会社Aの子会社である会社Bが会社Cを子会社にする際に会社Aの株式を使って株式交換を行う…という形式が三角株式交換の特徴です。
この事例の場合、会社Cは会社Bの完全子会社であると同時に会社Aの孫会社となるというわけです。
三角株式交換は海外の会社が日本の会社を買収する際によく用いられる手法です(もちろんその逆もあります)。
基本的に海外の会社を買収する際、国外にある会社はどうしても買収の当事者になることは難しいため、その国の中で完全子会社を設立し、その完全子会社に自身の株式を利用して株式交換を行わせることで買収を完了させるというわけです。
昨今はクロスオーバーM&Aが珍しいものではなくなっており、三角株式交換も様々な場面で活用されてます。

企業買収における株式交換のメリット

ここでは株式交換のメリットについてお伝えしていきます。
株式交換のメリットは複数あり、いずれも企業買収を行う際に株式交換が有効的であるという証拠でもあります。
株式交換のメリットは以下の通りです。

①現金が必要ない

株式交換のメリットとして挙げられるのは現金が必要ないという点です。
株式交換を行う際には完全子会社にする会社の株式を全て取得する代わりに完全親会社となる会社は自身の株式を交付するだけでいいので、現金を用意する必要はありません。
そのため現金が用意できない会社でも株式交換を実行しやすくなっています。
また株式交換を行う会社の株式の価値が高ければ現金で株式交換を行うよりも低い金額で実行できるケースもあります。
それも株式交換の大きなメリットだといえるでしょう。

②スピーディーに実行できる

株式交換はスピーディーに実行できることもメリットとして挙げられます。
株式交換は基本的に会社同士の合意さえあれば実行できるものであり、少数株主の同意を得る必要はありません。
加えて株式交換は議決権の3分の2以上あれば実行可能であるという点も大きなメリットだといえるでしょう。
一般的に買収として使われる株式譲渡は株主が多い場合、株式譲渡契約の締結の際の手続きが煩雑になり、余計な手間がかかってしまう可能性があります。
そのため株主が多いシチュエーションであれば株式交換の方が効率的に対象の会社を完全子会社化できるでしょう。
また略式株式交換や簡易株式交換という手法を取れば完全親会社の方での株主総会をスキップできるため、よりスピーディーに株式交換が実行できるようになるでしょう。

③独立性を維持できる

株式交換は完全子会社とした会社の独立性をある程度維持することができます。
よく株式交換と比較される手法である合併や企業買収の手法である事業譲渡、会社分割はいずれも会社の名義が完全に変わったり、当事者である会社のいずれかが消滅するという手法です。
経営者や従業員にとって、経営統合のためとはいえ会社が消滅するという事態に抵抗感を覚えるのは無理のないことです。
しかし株式交換は完全子会社という形にはなるものの、会社自体は存続しますし、ある程度の独立性は維持することができます。
その意味では買収の対象の会社の経営者や従業員の心証がそこまで悪くなりにくい手法だといえるでしょう。

企業買収における株式交換のデメリット

株式交換にはメリットもあれば、当然デメリットも存在しています。
実際に企業買収を行う際には株式交換に限らず、あらゆる手法のメリット・デメリットを把握しておいた方がよいでしょう。
株式交換のデメリットは以下の通りです。

①非公開株式の場合、現金化が難しい

株式交換を行った際、用いた株式が非公開株式の場合、現金化が難しいことが多いです。
上場会社の株式であれば一般市場で公開されている株価に合わせて現金化すればいいですが、非公開株式の場合は自分達で株価を計算し、現金化していく必要があります。
一般的に中小企業は非公開株式であることが多く、必要がないため株価の計算自体行われていないというケースは少なくありません。
株価の計算は簡単にできるものではなく、その会社を多角的に分析して行うものであるため、それなりに手間がかかります。
そのため非公開株式で株式交換を行う際には注意が必要です。

②上場会社である場合、株価に影響がでる

株式交換を行う会社が上場会社である場合、株価に影響がでる恐れがあります。
株価が変動するようなことになれば、株式を対価として交付する際に影響を受ける可能性が高まります。
もし株価が低下するようであれば株式交換の際に発生するコストが現金で株式交換を行うより高くなるような状況になり得ます。
上場会社が株式交換を行う際には常に株価を高価格で維持しておく必要が出てきます。
ちなみに上場会社が株式交換によって完全子会社化すると上場が廃止されてしまうことも考慮しておく必要があります。
ただ投資ファンドが株式交換を行っているようなシチュエーションであれば、あえて上場を廃止させ、会社を再建してからもう一度上場させるという手法がとられることもあるので、これは一概にデメリットとはいえないでしょう。

③規制が厳しい

これは株式交換のみならず、株式移転にもいえることですが、これらの手法は独占禁止法や証券取引法、特定の行法(保険業法など)などの規制が厳しいものです。
そのため株式交換の内容によっては規制を受け、取引自体を無効化されてしまうリスクがあります。
こういった規制を受けるかどうかは素人で判断するのは難しいため、株式交換を行う際にはM&A仲介会社や経営コンサルティング会社などの専門家の力を借り、内容をあらかじめ厳密にチェックしておくことがおすすめです。

企業買収における株式交換の注意点

株式交換を実際に行う際にはメリット・デメリットを把握しておくだけでなく、いくつかの注意点をおさえておくことが重要です。
ここでは株式交換を行う際の注意点を3つご紹介します。

①株価の計算

株式交換を行う際、株式だけで取引することが可能ですが、その際の株価の計算は慎重に行う必要があります。
そもそも株価は現在進行形の会社の価値だけではなく、その会社のキャッシュフローや収益性などといった将来性も考慮して評価する必要があります。
その際、経営統合を行った際もシナジー効果も考慮する必要がありますが、そのシナジー効果は株式交換を行う段階では断定することができません。
そのため株価に対するイメージが株式交換の当事者である会社やその会社の株主の間で食い違う可能性があります。
とりわけ株式交換によって完全親会社の株式が交付される完全子会社の株主は損失を被るようであれば不満を持ち、反発する恐れがあります。
株式交換で対価として株式を交付する際には株価の計算には慎重に行うようにしておきましょう。

②簿外債務などのリスク

株式交換を行うなら、買収の対象となる会社に簿外債務などのリスクがないかを確認しておく必要があります。
株式交換は株式譲渡などと同じように買収の対象となる会社の何もかもを承継するため、簿外債務や訴訟、不要な契約のようなものも承継する恐れがあります。
中でも簿外債務のようなリスクに関しては見落としてしまうケースもあり、入念に確認する必要があります。

③従業員の流出

これは株式交換に限らず、あらゆるM&Aの手法にいえることですが、買収を行ったことによる従業員の流出には注意しておく必要があります。
M&Aによる経営統合はいうなれば異なる会社同士の合体であり、異なる理念、風土、価値観などを持つ従業員が一緒になることでもあります。
そのため買収された結果、完全親会社のスタンスを受け入れられずに従業員が流出する可能性は充分にあります。
万が一事業の中核を担っている従業員が流出するようなことになれば事業への損害はかなり大きくなってしまいます。
そのような事態を避けるためにも、経営陣だけでなく、従業員にも買収に対する合意を取っておくことが重要です。

企業買収における株式交換の事例

株式交換を行う際、参考にするために他の会社の株式交換の事例を調べたいと考えることもあるかと思います。
特定の大企業であれば経済関係のニュースサイトなどで株式交換を行ったことが報じられていることは珍しくありませんし、大企業から株式交換を行った旨の報告をインターネットで公開していることもあります。
公開されている情報の内容に差異はありますが、会社によっては具体的に公表しているケースもあるため、実際に株式交換を行う際の参考になるでしょう。
M&A STORYでも企業買収のニュースを配信していきます。

まとめ

今回の記事をまとめると以下のようになります。

  • 株式交換とは対象の会社の株式を全て取得することによって完全子会社化する手法。
  • 株式交換の中には子会社が別の会社を買収する三角株式交換というものもある。
  • 株式交換のメリットはスピーディーに実行できる点や現金を必要としない点などが挙げられる。
  • 株式交換のデメリットは非公開株式の現金化や上場会社であった場合の株価への影響などが挙げられる。
  • 株式交換を行う際には株価の計算や簿外債務などのリスク、従業員の流出に注意しておく必要がある。
  • 株式交換の事例はインターネットで公開されていることがあり、調べることができる。

株式交換は様々な会社で行われている手法であり、完全子会社を作成するうえにおいては有効的な手段だといえます。
実際に株式交換を実行する際にはそのメリットやデメリット、注意点をしっかり把握したうえで実行するようにしておきましょう。

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