2022年8月8日更新会社・事業を売る

会社売却の方法・やり方・手続きとは?M&Aの流れ、売却後の従業員の処遇、注意点も解説

会社売却の方法は、株式譲渡・事業譲渡・合併などがあり一般的な方法は株式譲渡ですが、どの方法による売却が一番良いのかは、会社の状況や売却目的などによって異なります。本記事では、会社売却の方法、やり方、手続き、M&Aの流れや注意点などを紹介します。

目次
  1. 会社売却(M&A)とは?
  2. 会社売却(M&A)の代表的な方法・やり方
  3. 会社売却(M&A)の方法・やり方を選ぶポイント
  4. 会社売却(M&A)の方法・やり方・手続きの流れ
  5. 会社売却(M&A)の価格算出方法・手続き
  6. 会社売却(M&A)の手続きに必要な書類一覧
  7. 会社売却(M&A)で発生する税金は?
  8. 会社売却(M&A)で発生する経費は?
  9. 会社売却(M&A)の事前準備にかかる期間
  10. 会社売却の相手先を探す方法
  11. 会社売却(M&A)後における社長・従業員・会社の処遇
  12. 会社売却(M&A)を好条件で成功させる方法
  13. 会社売却(M&A)の方法・やり方・手続きまとめ
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会社売却(M&A)とは?

会社売却(M&A)とは?

近年、M&Aを活用して会社売却を実施する企業が増加中です。会社を規模拡大するため、廃業を避けるためなどの理由で実施される会社売却には、さまざまな方法があります。

厳密にいうと会社売却は、会社が有するあらゆる資産・権利・契約などの所有権を売却する行為です。事業用資産・株式・取引先・従業員との雇用契約に加えノウハウ・ブランド力などの無形資産も含めて、他社に譲渡して対価を受け取ります。

かつては、会社売却に対してマイナスなイメージを持つ経営者の方が多くいました。近年では、後継者不足による事業承継問題の解決や、主力事業への集中などを実現する手段として、会社売却が有用であると認識されています。

とはいえ、会社売却を実行すれば、経営者や従業員などを取り巻く環境を激変させます。会社売却を成功させるには、方法・手続き・注意点などをあらかじめ認識しなければなりません。そこで今回は、会社売却を幅広く解説します。

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中小企業で会社売却が増加している理由

最近は、中小企業にとって会社売却は身近な存在です。中小企業が会社売却を実施する理由として最も多いのは、事業承継問題を解決するためです。中小企業では、経営者の高齢化が進む一方、後継者不在の問題に悩まされているケースが増えています。

多くの中小企業では業績が好調でも、経営者の引退により会社を廃業せざるを得ない深刻な状況に直面しているのです。会社売却を活用し、第三者に会社を託すことで、会社を存続し雇用やノウハウを維持できます。

上記の事業承継以外に、会社のさらなる成長のために会社売却を行うケースも増えています。中小企業は規模が小さく、とりわけベンチャー企業をはじめとする設立したばかりの会社が融資を受けるのは簡単ではありません。

魅力的な事業でも、事業の維持・成長のために必要な資金を確保できないケースも多いです。そういったとき、会社売却を活用して大企業の資本傘下に入れば、財務基盤を強化し資金を一気に確保できます。

M&A本場の欧米で、上記の手法はすでにメジャーです。はじめから会社売却を目的として設立されたベンチャー企業も多く存在しています。

M&Aでの会社売却を検討中なら、M&A総合研究所へご相談ください

M&Aは、まさに会社売却のために用いられる手法です。一般的な経営戦略として使われます。有名企業もM&Aを積極的に行うことで既存の事業を強化したり、新たな事業分野へ進出したりするケースが増えています。

前述のとおり、M&Aによる会社売却は業績不振の会社や赤字経営に転落した会社にも有効な手段です。大手資本の傘下に入り、会社の立て直しに成功したケースは少なくありません。

買い手となる会社の中には、業績不振に陥っていたり赤字になっていたりする会社を積極的に買う会社もあります。業績不振や赤字の会社は価格が低くなりやすく、赤字であれば一定の節税効果も期待できるからです。

一方で、M&Aを多用すれば、会社に思わぬ失敗をもたらすリスクもあります。業績不振である会社の立て直しをせずにM&Aを続けると、将来的にグループ全体の業績が低下し赤字に転落する恐れもあるでしょう。

M&A・会社売却をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aの豊富な知識・経験を持つM&Aアドバイザーが、案件をフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。)無料相談を行っておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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会社を売却するメリット・目的

ここでは、会社を売却することで得られるメリットや目的の代表例として、以下4つを紹介します。
 

  1. 会社をこれまで以上に成長させられる
  2. 経営の効率化を図れる
  3. 後継者問題を解決できる
  4. 廃業コストを抑えられる

これら4つのメリットを押さえれば、自社・経営者にとって会社売却がどれほどの利益となるのか確認できます。それでは、それぞれのメリットを順番に見ていきましょう。

①会社をこれまで以上に成長させられる

会社売却のメリット1つ目は、会社をこれまで以上に成長させられる点です。小規模の中小企業が、大企業に会社売却を実施しグループ傘下に入ると、大企業の持つノウハウ・技術・財務基盤を入手できます。

経営資源を活用することで、買い手企業との相乗効果を獲得できたり、経営基盤を強化したりできます。これにより、会社の基盤を強固にしより安定した経営を実現することも可能です。

②経営の効率化を図れる

会社売却のメリット2つ目は、経営の効率化を図れる点です。これは、会社売却の中でもとりわけ事業譲渡によって期待できるメリットになります。事業譲渡を活用すれば、自社に不要な事業を売却できます。

これにより、自社が有する優秀な従業員や経営資源といった限られた資源を、自社が強みとする事業へ集中的に投下できるのです。この手法は、経営のスリム化とも呼ばれ、限られた資源を効率的に運用することで、無駄なく高いパフォーマンスが発揮できます。

③後継者問題を解決できる

会社売却のメリット3つ目は、後継者問題を解決できる点です。前述したとおり、特に中小企業では後継者が見つからない悩みに直面する企業が少なくありません。そこで会社売却を選ぶと、第三者に事業を承継できます。

廃業を選ばずに事業を存続させることが可能です。廃業寸前の状態にまで経営が悪化している会社でも、多くの場合買い手が見つかるので、会社売却を検討する価値があります。

④廃業コストを抑えられる

会社売却のメリット4つ目は、廃業コストを抑えられる点です。最近は、廃業コストを抑える方法として、会社売却を実行するケースも少なくありません。廃業する際は、清算などの作業で多くの手間や費用がかかるからです。

会社売却を実行すると、廃業に伴う作業で発生する手間や費用を削減できます。売却資金が獲得できる可能性もあるので、引退したいと考えている経営者は、廃業よりも会社売却で利益を得ましょう。

会社を売却するデメリット・注意点

ここまで多くのメリットを紹介しましたが、会社売却にはデメリット・注意点も存在します。後々のトラブルを避けるためにもデメリットを知らなければなりません。会社を売却するデメリット・注意点として、以下が挙げられます。
 

  1. 自社にとって最適な方法を実施する必要がある
  2. 希望した条件で会社を売却できない可能性がある
  3. 従業員が反発し離職するケースがある


これら3つのデメリット・注意点を押さえれば、自社の会社売却を慎重に検討できます。

①自社にとって最適な方法を実施する必要がある

会社売却をする際は、その方法を慎重に検討しなければなりません。株式譲渡・事業譲渡・合併といった方法は、それぞれ用いるべき場面や特徴が異なるためです。

たとえば、会社を丸ごと売却する目的にもかかわらず事業譲渡を用いると、無駄な税金や手間が発生する恐れがあります。会社売却を成功させるには、売却の範囲・目的・自社の状況などに応じて、最適な方法を選択しなければなりません。

②希望した条件で会社を売却できない可能性がある

会社売却の際は、必ずしも理想の売却価格になるとは限りません。希望より低い価格で買収を打診される可能性もあるのです。どこまで妥協できるかあらかじめ決めておくと円滑に交渉が進みます。

できるだけ高値で会社売却したいなら、業績が良いうちに買い手を探すのがベストです。反対に、業績が悪化しているタイミングでは、高値での会社売却が期待できません。会社売却は、買収する側にとっても大きな取引です。

したがって、売り手企業の条件を詳細に確認・吟味します。売り手企業に不要な負債や資産があれば、会社売却の協議が進行しない可能性が十分にあるのです。不要な負債があるために、想定価格より低い価格で売却しなければならない恐れもあります。

タイミングを誤って会社売却を検討すると、そもそも買い手が見つからないこともあります。「最悪の場合は失敗する」ことを把握しましょう。

③従業員が反発し離職するケースがある

社員の処遇を維持することも、会社売却の際に留意すべき点です。会社売却をきっかけに従業員が離職する可能性があります。会社売却は、相手側の会社に経営権を譲り渡す方法です。従業員にとっては、異なる企業文化の中に取り込まれることを意味します。

その結果、買い手側の会社になじめない、あるいは会社の雰囲気が変化することに反発して、従業員が離職するケースが少なくありません。離職した従業員が特定の技能を持つキーマンであれば、買い手側の会社に損失を与える恐れもあります。

買い手側は希少な技術やノウハウ、採用が難しい社員などを取り入れるために買収を検討します。相手に損失を与えないためにも、会社売却について十分に社員に説明し、理解してもらうことが大切です。

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会社売却(M&A)の代表的な方法・やり方

会社売却(M&A)の代表的な方法・やり方

会社売却の方法はさまざまな種類が存在します。それぞれ特徴が異なるため、会社の事情に合った方法を活用しなければなりません。ここでは、会社売却の中でも代表的な方法・やり方を解説します。

  1. 株式譲渡
  2. 事業譲渡
  3. 合併
  4. MBO
  5. 会社清算
  6. 株式交換
  7. 株式移転
  8. 第三者割当増資
  9. 会社分割
  10. 資本提携
  11. TOB

①株式譲渡

会社売却でメジャーな方法の一つに、株式譲渡があります。とりわけ中小企業のM&Aでは、最も使用されている方法です。株式譲渡では、その名のとおり株式を相手側に譲渡して会社売却を完了させます。

株式譲渡を選ぶメリット

株式譲渡では、株式数変更の手続きや法務局への変更登記の申し込み、各役所への手続きなど、さまざまな手続きが不要です。経営者個人が株式を有していれば、株式譲渡による会社売却で入った利益は全て経営者個人が獲得できます。

株式譲渡を選ぶ際のデメリット

株式譲渡で会社売却をする際は、少なからずデメリットも存在します。株式譲渡により会社売却をすると、良くも悪くも会社の全てを買い手側に承継するからです。買い手側に、簿外債務や不要な契約・資産といったマイナス部分も引き継がせます。

そのため、希望の条件で会社を売却できないケースも少なくありません。会社売却を実施する際は、不要な資産や債務などをあらかじめ整理すると、取引が円滑に進み好条件での会社売却へつながります。

株式譲渡の方法・手続きの流れ

株式譲渡は、比較的手続きが簡単で事業承継にも活用しやすいので、中小企業のM&Aでは最も多くみられる手法です。

株式譲渡は、原則として譲渡人と譲受人双方の合意があれば可能ですが、会社法に則った手続きを行わなければ譲渡が無効になるケースがあるため、一般的にM&Aは以下の手順で進めていきます。

  1. 譲渡承認の請求
  2. 取締役会・株主総会での承認
  3. 決定内容の通知
  4. 株式譲渡契約の締結
  5. 株主名簿の書き換え、証明書の交付

②事業譲渡

厳密にいうと会社売却とは違う方法ですが、会社売却を検討していた企業が、最終的に事業譲渡を選ぶことも多いです。事業譲渡は株式譲渡とは違い、事業の一部のみを譲渡する方法です。会社は残したいものの、不採算事業を切り離したい場合に役立ちます。

事業譲渡は、株式譲渡より手続きが複雑です。具体的には、引き継ぎたい資産や負債、従業員などを事細かく定める必要があります。大企業同士であると手続きが面倒になる傾向があり、費用も増えるでしょう。

事業譲渡は、売却部分を自社で指定して承継できる方法なので、M&A後にトラブルが発生しにくいメリットもあります。

事業譲渡の方法・手続きの流れ

事業譲渡は個別承継になるため、従業員の雇用や取引先との契約なども改めて結びなおすため、株式譲渡に比べると手続きが煩雑で時間もかかります。

事業に必要な許認可なども買い手がすでに持っている場合を除き、新たに取得しなければならないため、その時間も見越さなければスムーズに事業を開始できない点に注意が必要です。

事業譲渡は以下の流れで進みます

  1. 取引候補企業の選定
  2. 秘密保持契約
  3. トップ面談
  4. 意向表明書・基本合意書
  5. デューデリジェンス
  6. 条件交渉
  7. 取締役会の決議
  8. 事業譲渡契約書
  9. 法務に関する届出
  10. 株主に対する通知・公告
  11. 株主総会の特別決議
  12. 反対株主の買取請求
  13. 財産などの名義変更手続き・許認可手続き
  14. クロージング

③合併

合併とは、2つ以上の会社が統合し、1つの会社になる方法です。中小企業で活用されるケースは少なく、大企業がよく用います。合併は、2種類の方法に分けることが可能です。

合併には、2つ以上の会社がいずれかの会社に吸収される吸収合併と、新しく作った事業体に全ての会社が吸収される新設合併の2種類があります。実際に活用されるケースが多いのは、吸収合併です。新設合併は、手間も費用も多く発生するからです。

株式譲渡とは異なり、いずれかの会社が完全に消滅する点が合併ならではの特徴です。また、買い手側はほとんど資金をかけずに合併を実行できます。

とはいえ、合併は、株式譲渡と同様に会社全てを引き継ぐ方法です。不要資産や簿外債務が引き継がれるほか、会社の消滅に反対する従業員の流出リスクもあります。

④MBO

MBO(マネジメントバイアウト)は、企業の社員や従業員、親族へ会社売却が行われることをいいます。企業文化や企業風土をよく知る人が会社を買うため、円滑に移行できる点が魅力です。

⑤会社清算

会社の清算とは、会社の法人格自体をなくす方法のことです。後継者がいない場合や破産したときなどに用いられます。

⑥株式交換

完全親子会社関係になる前提で買収側が売却側の株式を得て、対価として買収側の株式を交付する方法が、株式交換です。売却側の株主は、買収側の株主へと立場が変更します。

株式交換によるM&Aでは、資金の準備が必要なく、株主全員の賛成を得られなくても株主総会における特別決議の承認があれば実施できる点がメリットです。

デメリットは、株式譲渡より手続きが複雑で、買収側の株主構成が変更する点になります。

⑦株式移転

新しく親会社を立ち上げ、既存の会社は自社株式を親会社に移転させて子会社となる方法が、株式移転です。ホールディングス体制(持株会社体制)を取るときに行われ、既存会社の株主は、対価に持株会社の株式を得ます。

買収時に株式を交付できるため、買収資金が要らない点、事業会社(子会社)は独立した組織なので、多くの事業会社が存在してもPMI(経営統合プロセス)の負担が少ない点が、株式移転のメリットです。

事務的な手続きに手間がかかり、企業数が増加するので管理費用が増え、株価が下落する可能性がある点が、デメリットになります。

⑧第三者割当増資

特定の第三者へ売却側の新株式あるいは有する自社株式を交付する方法が、第三者割当増資です。買収側にとっては買収ではなく出資で、売却側は増資して資金を調達するので、課税がありません。買収側が得る株式の割合で、売却側の経営に対する影響力が変化します。

手続きが容易、株式の再売却を行うときも手続きが簡単、といった点が第三者割当増資のメリットです。売却側は資金を要し、出資比率が低いと経営に関与できない点がデメリットになります。

⑨会社分割

売却側の事業部門を丸ごと切り出し、買収側がそれを取得し承継する方法が、会社分割です。吸収分割と新設分割があります。買収側は、対価として自社株式を使えます。

包括承継なので許認可なども引き継げる点、現金の準備が要らない点などが、会社分割のメリットです。事業部門を丸ごと分割するので、その事業が負債を抱えていればその負債も引き受ける点がデメリットになります。業種により、許認可を引き継げない点もデメリットです。

⑩資本提携

資本の移動を伴うので広義のM&Aとされているのが、資本提携です。資本提携の具体的な方法に、第三者割当増資、株式の持ち合い、合弁会社の設立が挙げられます。第三者割当増資は、上記のとおりです。

株式の持ち合いとは、複数の企業が互いに相手の株式を有することをいいます。株式の取得方法は、第三者割当増資を使います。近年は、単に株式を持ち合うだけでなく、業務提携と合わせて資本業務提携として行う状況が多いです。

複数の企業が出資をして新たに会社を設立する方法が、合弁会社の設立で、ジョイントベンチャーとも呼びます。

合弁を行う会社と協力して出資を行うので出資のリスクを抑えられる点、合弁を行う企業同士の強みを生かせる点、新規分野の参入や海外進出などを行いやすい点が、合弁会社設立のメリットです。

⑪TOB

上場企業の株式に対し市場外で株式を買付する方法が、TOB(Take Over Bit=株式公開買付)です。買付価額と買付数、買付期間を公表し株式の買付を実施します。

大量の株式を買収できる点、買収価額を宣言して行うので予算を立てやすい点が、TOBのメリットです。予定した株式数の申し込みがない場合、取引のキャンセルもできます。

TOBを行う側とTOBをされる側が敵対していれば、TOBを行う側が損をしたりTOBが成功しなかったりする点がデメリットです。

会社売却(M&A)の方法・やり方を選ぶポイント

会社売却(M&A)の方法・やり方を選ぶポイント

この章では、会社売却(M&A)の方法・やり方を選ぶポイントについて見ていきましょう。

シナジー・メリットが得られるか

シナジー・メリットを得られると、企業価値向上や事業の発展につながります。シナジー効果が期待できる相手を探すことは非常に大切なので、相手探しには、信頼できるM&Aアドバイザーを選ぶことが重要です。ネットワークが多く信頼できるアドバイザーを選びましょう。

買収側は、しっかりと買収条件を設定します。シナジー効果が期待できても、条件によっては目的が果たせないこともあるからです。

適切な取引金額か

適切な取引金額かどうか注意することもポイントです。売却側の企業評価を行って、適切な買収価額かどうかを判断しましょう。デューデリジェンスは、専門家へ依頼してください。

財務面、税務、法務、人事、ITなどのデューデリジェンスを実施し、潜在的な債務などのリスクも把握し、許容できる範囲を考慮して金額の設定をしましょう。

適切な実施タイミングか

株式譲渡や事業譲渡のM&A手法がよく使われます。TOBは、金融商品取引所の価格より高価格で株式を得ます。売却側は高く株式を売りたいと考え、買収側はできるだけ安く買いたいと考えるでしょう。

両社が納得する価額で、売買が成立する適切な実施タイミングを計ることが大切です。

取引後のPMIは万全か

M&A後のPMI(経営統合プロセス)に気を付けてください。PMIは、取引後の事業運営や新組織体制をきずくために欠かせません。

買収側と売却側の企業文化は異なり、システムの運用や意思決定などさまざまな点で違いがあります。デューデリジェンスのときから売却側の情報収集を実施し、PMIが円滑に行える統合計画を策定しましょう。

M&Aアドバイザーの実績は十分か

依頼するM&Aアドバイザーは豊富な実績を有するか、十分なネットワークがあるか、などを前もってチェックしてください。無料相談を行う会社が増えているので、無料相談を生かして比較し検討した後に選びましょう。

自社のリスクを認識・共有できているか

売却側と買収側が、それぞれのリスクを認識し共有できているかは重要です。互いに敬意を持ち、信頼関係をきずけば、共有しやすいでしょう。都合の悪い事実などがあれば、早期の段階からM&Aアドバイザーに相談してください。

会社売却(M&A)の方法・やり方・手続きの流れ

会社売却(M&A)の方法・やり方・手続きの流れ

ここでは、会社売却(M&A)の方法・やり方・手続きの流れを見ていきましょう。手法などに関係なく主に下記の流れで進行します。

  1. 会社売却の意思決定・M&Aの準備
  2. M&Aアドバイザリーとの契約締結
  3. 買い手候補の選定と基本的な条件交渉
  4. デューデリジェンス手続きの実施
  5. 最終契約の締結とクロージング

これら5つの手続き・プロセスを押さえれば、円滑に会社売却を実施することにつながります。それぞれの手続き・プロセスを順番に見ていきましょう。

①会社売却の意思決定・M&Aの準備

売却側が、会社売却の意思決定を行います。後継者不在、事業の選択と集中、負債の返済、不採算事業の精算などが主な売却理由です。

会社売却の意思が決まれば、これから必要となる資料を前もって準備すると円滑な交渉へとつながります。過去三期分の決算書があると、スムーズに基本合意までの交渉が進むでしょう。

②M&Aアドバイザリーとの契約締結

まず、M&Aアドバイザリーと呼ばれるM&Aの専門家と契約を締結します。売り手企業が自身で買い手を見つけ、交渉を進めることは非常に骨が折れるものです。専門家に相談することで効率的に進められます。

会社売却をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所は主に中小・中堅規模のM&A案件を取り扱っており、M&Aの豊富な知識・経験を持つM&Aアドバイザーが、親身になって案件をフルサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。)無料相談を行っておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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③買い手候補の選定と基本的な条件交渉

次に、M&Aアドバイザリーへ自社の情報を提供し、買い手候補選定の手続きに進みます。シナジー効果などを考慮し、M&Aアドバイザリーが自社にとって最適な買い手候補を選定します。買い手候補選定の手続きが完了したら、候補と交渉開始です。

トップ面談や基本部分の交渉を経て、互いに会社売却に関して合意すれば「基本合意契約」を締結します。基本合意契約では、会社売却価格・用いる会社売却の方法・社員の処遇などさまざまな取り決めを行います。

トップ面談

買い手の候補を絞り込めたら、売り手企業と買い手候補のトップ面談です。トップ面談は「お見合い」のようなもので、フィーリングや経営理念、考え方、価値観を共有できるか確認します。

確認事項としては、どこに興味を持ったのか、買収後の運営方法、経営方針などが一般的です。会社の印象確認や、プレゼンテーションのような質疑応答も場合によってはあるでしょう。

工場や店舗などがあれば、デモンストレーションなども必要な場合があり、売り手企業の商品や技術などを実際にアピールできます。

意向表明書の提示

面談後は、お互いが納得すればM&A仲介会社が間に入り、買い手側からの「意向表明書」提示を受けます。これは、LOI(Letter of intent)とも呼ばれており、買収を具体的に検討する旨の意思を伝える提案書です。

内容は、今後のM&Aスケジュール、M&Aで想定されるシナジー効果、企業を譲り受けたい具体的な理由、経営展望などを伝える書類となります。複数の買い手企業と交渉している売り手側は、どの企業とM&Aを進めれば良いのか判断する材料にもなるでしょう。

M&Aを実施する流れで、意向表明書は交渉材料にもなるので非常に重要で、基本合意書の合意事項もこの書面を参考に作成されます。

ただし、M&A手続きの流れにおいて意向表明書は必須のプロセスではなく、提出されない場合もあります。また、記載されている事項に法的拘束力はありません。

基本合意契約書の締結

基本合意契約書は、その時点までで売り手・買い手が互いに合意した内容を書面にまとめたものです。主な記載内容は以下になります。

  • 譲渡価額
  • 今後のスケジュール
  • 株式譲渡・事業譲渡などの取引形態
  • デューデリジェンスへの協力
  • 独占交渉権の付与
  • その他の合意事項


この時点ではまだM&Aが成立しておらず、基本合意契約書自体に法的拘束力はありません。しかし、独占交渉権などの一部事項には法的拘束力を持たせるケースが多いです。

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④デューデリジェンス手続きの実施

基本合意契約を締結したら、デューデリジェンスの手続きを実施します。デューデリジェンスとは、買い手側が売り手企業のリスクや実状を把握する目的で行う詳細な調査です。財務や法務、ビジネスなど幅広い分野の調査を実施します。

財務は公認会計士・税理士、法務は弁護士というように、分野ごとに異なる専門家がデューデリジェンスを実行します。買い手側にとって、大きな損害をもたらす偶発債務や簿外債務などを発見するうえで、非常に重要な手続きです。

売り手側は、円満に会社売却を完了させるためにも、デューデリジェンスの手続きに全面的に協力することが大切です。買い手側はデューデリジェンスの結果をもとに、買収価格を決定していきます。

⑤最終契約の締結とクロージング

買い手側が買収価格を決定したら、いよいよ最終契約における締結手続きの実施です。売り手側は買い手側が提示する買収価格などの条件をもとに、会社売却を実行するかどうか決定します。満足のいく価格でなければ、会社売却の実行を白紙にするケースもあるでしょう。

問題なければ最終契約を締結し、クロージングの手続きを実行します。クロージングとは、買い手への資産などの移転や買い手からの対価交付をさします。クロージングまで完了した時点で、会社売却の手続きは終了です。

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会社売却(M&A)の価格算出方法・手続き

会社売却(M&A)の価格算出方法・手続き

会社売却を行う際、売却価格の相場が気になる経営者は多いでしょう。会社売却の価格は会社の規模によって左右されます。業種やタイミング、その他さまざまな要因にも左右されるので、一概に具体的な価格を述べられません。

とはいえ、規模ごとの価格相場は、小規模な会社や個人事業であれば数百万~数千万円、中小企業であれば数億円前後・大企業であれば数十億円~数百億円が目安です。海外進出している世界的な規模の会社であれば、1兆円を超えることもあります。

会社売却の価格は、基本的に会社の企業価値がベースですが、最終的な価格決定は買い手と売り手の交渉次第です。会社売却の現場では、当然ながら買い手はより安く価格をつけたいですし、売り手はより高く価格をつけたいと考えます。

また、何を承継するのか、会社売却をつうじて将来的にどれだけの利益が発生するのかを、交渉の場で検討しながら最終的な価格が決定されます。つまり、買い手と売り手が何を譲歩し何を押しとおすかによって価格は左右されるのです。

コストアプローチによる算出方法・手続き

コストアプローチによる算出方法として、貸借対照表に記載された純資産をベースに会社の価格を算出し、これがあれば会社における価格の計算が簡単になります。

純資産をベースにしているので、客観性の高さも担保できますが、将来的な成長・収益性を考慮していない欠点もあるので注意が必要です。

基本的に、M&Aは将来的なメリットを見越して行われるので、会社売却の場面にはあまり向いていない手法といえます。会社を清算する場面では、信頼性の高い価格です。

マーケットアプローチによる算出方法・手続き

マーケットアプローチでは、市場取引を基準にして企業の価格を算出します。マルチプル法、類似取引比準法、市場株価法などがあり、類似する他社や類似する取引を参考にするため、客観性に秀でた企業の価格が算出可能です。

一方、一時的な市場の変動に株式価格が左右されやすいデメリットも存在します。

インカムアプローチによる算出方法・手続き

インカムアプローチは、将来的に得られる・もしくは期待できるキャッシュフローや利益を基準にして、会社の価格を算出する方法です。

DCF法、配当還元法などがあります。買い手側はシナジー効果や利益獲得を目的にM&Aを実行しますが、その点、将来性を考慮できるインカムアプローチは、会社売却の場面で用いられます。

ただし、あくまで将来への予想に過ぎないので、恣意的な価格となりやすいです。

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会社売却(M&A)の手続きに必要な書類一覧

会社売却(M&A)の手続きに必要な書類一覧

会社売却の際は、手続きに必要な書類はさまざまで、状況によっても変わります。方法によって必要な書類が異なりますが、主なものは以下です。
 

  • 自社のPR資料
  • 基本的資料
  • 財務資料
  • 人事資料
  • 契約関連の書類

会社売却の契約書を締結する方法・手続き

会社売却では、実施のために締結する契約書が複数あります。まず締結するのがM&A仲介会社との業務委託契約です。その後、トップ面談までに買い手候補企業と秘密保持契約書を結び、M&Aの基本的合意がなされれば基本合意契約書を交わします。

それから、デューデリジェンスを経て最終譲渡契約書締結の流れですが、ケースによってその内容や項目はさまざまです。会社法上の取り決めも特にありません。

秘密保持契約書、基本合意契約書、最終譲渡契約書の3つは、それぞれの法規制に則って交わさなければならないので、専門家によるチェックが必要です。

会社売却をスムーズに進めるために、各種契約書を正確に作成しなければならず、信頼できるM&A仲介会社を探すことが会社売却成功へのファーストステップといえるでしょう。

会社売却(M&A)で発生する税金は?

会社売却(M&A)で発生する税金は?

この章では、会社売却でかかる税金について解説します。使用する方法によって、発生する税金を以下の項目に分けて紹介します。
 

  1. 株式譲渡で発生する税金
  2. 事業譲渡で発生する税金
  3. 合併(組織再編)で発生する税金


これら3種類の方法で発生する税金を押さえておけば、会社売却における税金を把握できるでしょう。それぞれの税金を順番に見ていきます。

①株式譲渡で発生する税金

株式譲渡による会社売却では、株主である経営者に対して15.315%の所得税と5%の住民税が課税されます。上記の税金は、譲渡代金ではなく「譲渡所得」に対して課税されるので、注意が必要です。

譲渡所得とは、譲渡代金から取得費や譲渡費用を差し引いた金額をさします。たとえば、会社売却代金が1億円で、取得費と譲渡費用の合計が2,000万円の場合、株式譲渡により生じる税金は下記のとおりです。
 

  • 税金=(1億円-2,000万円)×20.315%=1,625万2,000円


会社売却の税金は上記ですが、所得税と住民税の支払うタイミングが異なる点に注意が必要です。所得税を納税した後も、住民税の納税資金を残しましょう。

②事業譲渡で発生する税金

事業譲渡による会社売却では、会社側に法人税や消費税が課税されます。売却代金から純資産を超える部分は法人税、課税資産は消費税がそれぞれ課税されるので注意が必要です。

株式譲渡による会社売却とは違い、事業譲渡では、会社の規模などによって法人税率が変化します。具体的な法人税額は、税引き前の譲渡所得に対して40%程度です。

③合併(組織再編)で発生する税金

合併による会社売却手法では、組織再編税制に基づいて税金が課されます。税制適格要件を満たせば、非課税で会社売却を実行できます。税制適格要件は、基本的にグループ内での取引が条件です。

第三者同士の会社売却では、譲渡益に通常どおり税金が課されます。

【関連】事業譲渡にかかる税金は?株式・会社譲渡の方が節税対策になる?税務を徹底解説!| M&A・事業承継の理解を深める

会社売却(M&A)で発生する経費は?

会社売却(M&A)で発生する経費は?

この章では、会社売却(M&A)で発生する経費を見ていきましょう。会社売却(M&A)で発生する主な経費は、下記です。

  • 相談料-正式に依頼する前の相談で生じるがほとんどの会社は無料
  • 着手金-業務依頼契約締結時に生じるがほとんどの会社で発生しない(完全成功報酬制では生じない)
  • 月額報酬-業務依頼契約締結時からM&Aが成約するまで毎月生じる顧問料だがほとんどの会社で発生しない(リテイナーフィーとも呼ぶ)
  • 中間金-基本合意書締結時に発生するが成功報酬の一部を前払いとする会社が多い(完全成功報酬制では生じない)
  • 成功報酬-M&A成約時に発生する(計算方法が各社で異なるので事前に確認)
  • デューデリジェンス費用-買収側が負担する

成功報酬以外は、M&Aが成約しなくても返却されません。完全成功報酬制を採用する会社がシンプルで安心でしょう。

会社売却(M&A)の事前準備にかかる期間

会社売却(M&A)の事前準備にかかる期間

会社売却にどれくらいの事前準備期間が必要かは一概にいえませんが、しっかり準備して成功率を高めるには、2年ほど必要ともいわれています。

あくまでこれは準備期間なので、さらに会社売却の手続きを進めていく期間があり、それには半年から一年程度かかるのが一般的です。

会社売却を行った後は、新しい経営者が業務を円滑に行えるよう調整するために、統合プロセスの作業が数か月から数年程かかります。事前準備も含めてかなりの年数がかかることを理解しておきましょう。

会社売却の相手先を探す方法

会社売却の相手先を探す方法

会社売却を実施する際に押さえるべきポイントは、買い手探しといっても過言ではありません。自力で売却先を探すのは難しいので、以下の専門家に依頼すると効率よく進められます。

  1. M&A仲介会社
  2. 公的機関
  3. 金融機関・士業事務所
  4. M&Aマッチングサイト

①M&A仲介会社

M&A仲介会社は、文字どおりM&Aの専門家です。それぞれに独自のネットワークを構築し、多数の会社売却や買収希望企業の情報を持っています。

成約までに手数料が発生しますが、専門的なプロセスや手続きも安心して委託できるので、依頼先としておすすめです。

②公的機関

国や自治体も後継者難の中小企業へ事業承継を推進するため、事業承継・引継ぎ支援センターなどの相談先を設けています

中小企業庁からの委託事業として各都道府県に設置され、構成メンバーは自治体、商工会・商工会議所、金融機関、士業団体、その他公的機関などです。

どの機関でも無料で相談できる点が大きなメリットですが、会社売却が進むとサポートに民間のM&A仲介会社が紹介・斡旋されるため、初めからM&A仲介会社に相談したほうがスムーズなケースもあります。

③金融機関・士業事務所

金融機関・士業事務所は、各都道府県で事業承継・引継ぎ支援センターの構成メンバーであることが多く、無料で相談に応じてくれます。

しかし、あくまで相談段階までであり、具体的に会社売却先が決まり、仲介を金融機関・士業事務所が行う場合は、M&A仲介会社と同様に手数料が発生するでしょう。

その際に注意したいのは、金融機関・士業事務所の場合は専門家とはいえないため、経験や知識不足の可能性があることです。中には特定の規模、業種の会社売却しか取り扱わない場合もあります。

④M&Aマッチングサイト

昨今はM&A仲介会社が急増し、それに伴いM&Aにおけるマッチングサイトの数も多くなりました。マッチングサイトでは、会社売却を希望する側、買収を希望する側が相手を探して交渉します。

会社売却をする側は手数料が無料のマッチングサイトも多いので、手数料を節約したい場合には有効な方法です。

しかし、基本的には交渉・契約書の作成・チェックといった手順を自ら行わなければならないため、不安な場合は専門家のサポートが受けられるサイトを選ぶなどの注意が必要です。

M&A総合研究所では、M&Aマッチングサイト「M&Aプラットフォーム」を運営しており、交渉先を定める間の情報開示は全て匿名で行っております。

交渉中の手続きにご不安が生じた場合は、M&A総合研究所のアドバイザーへサポートをご依頼いただくことが可能です。(内容に応じた手数料が生じます。)

多数の案件を掲載しておりますので、M&Aをご検討の際はぜひ一度ご覧ください。

会社売却(M&A)後における社長・従業員・会社の処遇

会社売却(M&A)後における社長・従業員・会社の処遇

ここまで会社売却の手続きを見てきましたが、会社売却後の処遇について気になる経営者も多いはずです。ここでは、会社売却後における処遇として、以下の2項目を紹介します。
 

  1. 会社売却後の社長
  2. 会社売却後の従業員

これら2つの処遇について押さえれば、会社売却後の処遇における不安を解消できます。それでは、それぞれの処遇を順番に見ていきましょう。

①会社売却後の社長

社長は、会社売却後どのようになるのか気になるでしょう。会社売却を行った際、社長の処遇は以下の2とおりです。
 

  • 社長として継続する・役員になる
  • 引退する

これら2つの処遇を押さえれば、会社売却後のイメージを持つことが可能です。それでは、それぞれの処遇について順番に見ていきましょう。

社長として継続する・役員になる

会社売却後も経営にかかわるなら、社長を継続して子会社の社長といった立ち位置となるか、買収した会社の役員になるのが一般的です。この場合、買い手側会社の方針やノウハウに従いますが、経営にかかわる点は変わりません。

事業譲渡のように事業を売却するのみの場合、社長は自社の社長として、変わらず経営に携わります。

引退する

事業承継のように社長が引退を明示している場合、会社売却が完了した後に引退することもあります。最近は40代、50代の社長が会社売却を行い、そのまま引退するハッピーリタイアメントが増加中です。これは、売却益を老後の生活資金に充てられるためです。

これにより、引退後は、悠々自適に生活できます。引退すれば会社の経営にかかわれませんが、株主として、配当だけを得て生活する経営者も多いです。

②会社売却後の従業員

会社売却を検討中で、社員の処遇に不安を抱える方も多いでしょう。会社売却により経営者が変わるため、離職したり待遇が悪化したりするリスクは確かにあります。しかし、100%ではないものの、基本的には、会社売却後も社員の雇用は維持されます。

事業を回す社員がいなければ、会社を買収するメリットがないからです。買い手側にとって売り手企業の社員は、事業を買収するうえで重要な存在です。引き続き事業に携わってほしいと考えるのが一般的でしょう。

そのため、社員の雇用は多くのケースで引き続き維持されます。モチベーション低下や離職を防ぎたい買い手側の意向があるため、処遇が悪化する心配もほぼありません。むしろ、買い手の事業規模が大きければ、逆に待遇が上がる可能性もあります。

いずれにせよ、会社売却後も社員の処遇や雇用は、引き続き維持されます。なお、事業譲渡では、買い手側が各社員と雇用を結び直すため注意が必要です。場合によっては、引き継がれない社員や待遇が下がる社員が出る恐れがあります。

上記に関しては、交渉段階で事前に対策することが大切です。会社売却の交渉段階で、雇用や待遇の維持に関して確約を取り付ければ、事業譲渡を用いても問題ありません。

③会社売却後の会社

株主が買い手企業へ株主を売却し、対価である金銭を受け取れば会社売却は成立します。そして、会社自体は、会社売却後も存続するのです。資産や負債、社名、商品、知的財産権などは引き継がれます。

ただし、会社売却後の事業展開や経営判断により、会社をなくすこともあり得ます。しかし、基本的には株主が変わっても、会社自体はなくなりません。

【関連】事業譲渡が従業員・社員に与える影響とは?退職金の取扱い、転籍時の注意点も解説| M&A・事業承継の理解を深める

会社売却(M&A)を好条件で成功させる方法

会社売却(M&A)を好条件で成功させる方法

会社売却を好条件で成功させるために大切なポイントとして、以下を紹介します。
 

  1. 長期的な関係が望める顧客リストを持つ
  2. 優秀な従業員や技術をそろえる
  3. 特定分野でシェアを持つ
  4. 会社の業績が良いときに売却する
  5. 自社の強み・アピールポイントを洗い出す
  6. シナジー効果が期待できる相手先を見つける
  7. アーンアウト条項を契約に盛り込む
  8. 信頼できるM&A仲介会社に依頼する

これらのポイントを押さえて実践すれば、会社売却を希望の条件で成功させる確率を高められます。それでは、それぞれのポイントを順番に見ていきましょう。

①長期的な関係が望める顧客リストを持つ

会社売却を好条件で成功させる1つ目のポイントは、長期的な関係が望める顧客リストを持つことです。会社売却時は、顧客との取引関係も引き継ぎます。魅力的な顧客リストがあれば、その獲得を目的に買収されるケースも少なくありません。

長期的な関係が望める顧客リストを持っていれば、買い手側は魅力に感じます。長期的に安定な取引を継続できる顧客とのつながりを獲得できれば、経営の安定化が期待でき、買い手側は大きなメリットを得られます。

そのため、企業価値が上がり、高い売却価格で契約が締結されるケースも多いです。会社売却前は、できるだけ顧客リストを充実させると良いでしょう。大手企業との取引関係があれば、交渉時にアピールすることも大切です。

②優秀な従業員や技術をそろえる

会社売却を好条件で成功させる2つ目のポイントは、優秀な従業員や技術をそろえることです。会社売却時には、多くの場合、事業や顧客リストだけでなく従業員も引き継がれます。優秀な従業員を抱えていれば業績の向上が望めるため、高い売却価格が付きやすいです。

優秀な従業員とは、たとえば商品開発力が優れていたり、商品販売力に秀でていたりする従業員をさします。優秀な技術力も備わっていれば、より高額な売却価格となるでしょう。

③特定分野でシェアを持つ

会社売却を好条件で成功させる3つ目のポイントは、特定分野でシェアを持つことです。たとえマイナーな分野でも、トップレベルのシェアを占めている事業があれば、赤字企業でも買い手が現れやすいといえます。

シェア拡大を目的に会社買収を狙う企業は少なくないからです。シェアを持つ企業の買収は、買い手側からすると事業拡大のきっかけとなるメリットで、その期待感から好条件での売却が成約しやすいのです。

トップレベルのシェアを持っていなくても、10%以上の割合でシェアを占めていれば、買い手側が魅力に感じやすいでしょう。

④会社の業績が良いときに売却する

会社の売買価格は、企業価値を基準に買い手との交渉で決まります。売上や利益が少ない場合などは、企業価値や会社売却の価格が下がるでしょう。

つまり、事業が成長しきった後に会社を売却すれば、収益性や成長性などが低く安値となる確率が高まります。買い手が現れないこともあります。

できるだけ好条件で会社を売却したければ、会社の業績が良いタイミングを選びましょう。収益性や成長性が高いときは、希望価格よりも高値で売却できたり、買い手が早く見つかったりします

⑤自社の強み・アピールポイントを洗い出す

価値がある経営資源があっても、買い手にその価値が伝わらなければ、好条件で会社売却を行うのは難しいです。また、売り手が自社の強みを把握しなければ、買い手へ自社価値をアピールするのは簡単ではありません。

そのため、自社の持つ強みを客観的な視点で整理してください。競合他社より優れた強み、収益性・成長性が高い自社の経営資源などを明確にし、的確に自社価値をアピールするのです。そうすれば、高値で会社売却できる確率が高まります。

⑥シナジー効果が期待できる相手先を見つける

シナジー効果とは、複数の企業が1つに統合されて、企業が別々に事業を行っていたときよりも大きな価値が生み出される効果をいいます。

シナジー効果の創出が生じる買い手を選び、相手に期待されるシナジー効果を理解してもらえると、会社売却が好条件で実現できるでしょう。

⑦アーンアウト条項を契約に盛り込む

最近は、M&Aの契約で、アーンアウト条項を設ける場合があります。アーンアウト条項とは、M&Aにおける取得対価の一部が買収した後の利益目標に基づいて支払われる方式のことです。

買い手は、買収金額に見合うリターンが得られるのかといったM&Aのリスクを減らせます。売り手は、売却後に成果を出すことでよりリターンを獲得できるモチベーションへつながります。つまり、アーンアウト条項は買い手にも売り手にもメリットがあるのです。

会社売却を好条件で成功させるには、アーンアウト条項を契約に盛り込むこともポイントになります。

⑧信頼できるM&A仲介会社に依頼する

会社売却は、M&A仲介会社をとおして実施することがほとんどです。

非常に多くのM&A仲介会社が存在し、M&A仲介のみを専門に行うコンサルティング会社、税理士法人などが母体のM&A仲介会社などさまざまです。特定の業種へ強みを持つM&A仲介会社もあります。

そこで、いくつかのM&A仲介会社を比べて、自社に最も適した信頼できるM&A仲介会社を選ぶことが大切です。担当者との相性も確認しましょう。

少しでも高く会社売却したいなら、M&A総合研究所にご相談ください

前述したとおり、会社の最終的な売却価格は、買い手と売り手の交渉力によって決定されます。「有利に交渉できるか不安」であれば、M&A仲介会社の利用を検討しましょう。

M&A総合研究所では、豊富な経験と知識を持つM&Aアドバイザーが、金額の算出や条件交渉など案件をフルサポートいたします。

M&Aは成立まで半年から1年程度かかるのが一般的とされていますが、M&A総合研究所は機動力に強みがあり、最短3カ月での成約実績も有しております。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります。)無料相談を行っておりますので、M&Aをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

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会社売却(M&A)の方法・やり方・手続きまとめ

会社売却(M&A)の方法・やり方・手続きまとめ

今回紹介した会社売却の方法から、会社の実情や会社売却の目的に合わせて最適なものを選択することが大切です。

会社の事情によって、メジャーな方法ではないものを選択する場合もあり得ます。とはいえ、中小企業の会社売却では、株式譲渡が広く用いられています。

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