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2019年11月27日更新
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優先株式とは?優先株式のメリット・デメリット、種類やM&Aでの活用法を解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

優先株式は黄金株なども該当する種類株式の一つであり、配当や剰余金を優先的に受け取れる権利が付加されている株式のことをいいます。優先株式のメリット・デメリット、優先株式を発行する場合の優先株式設計、格子モデル、ブラックショールズ式といった優先株式の評価について解説します。

目次
  1. 優先株式
  2. 優先株式は「参加型」「非参加型」「制限参加型」の3種類
  3. 優先株式の様式は「累積型」「非累積型」の2つ
  4. 優先株式は損したくない人向け
  5. 優先株式のメリット・デメリット
  6. 優先株式設計のポイント
  7. 優先株式の評価
  8. まとめ

優先株式

優先株式

優先株式とは種類株式の一つであり、普通株式とは違う権利が付与されている株式です。

 

そのため、優先株式は通常株式とは違う扱われ方をします

 

優先株式は投資家にとっては魅力的なものですが、その特性やメリット・デメリットをちゃんと把握しておかなければ予想通りのリターンを得られない可能性があります。

 

今回は優先株式の特徴やメリット・デメリット、ベンチャー企業における優先株式の役目などをお伝えしていきます。


まずは、優先株式の3つの種類と2つの様式について解説していきますので、ぜひ参考にしてみてください。

優先株式は「参加型」「非参加型」「制限参加型」の3種類

優先株式は「参加型」「非参加型」「制限参加型」の3種類

最初に優先株式とはどういうものか、その概要をお伝えします。

優先株式は黄金株なども該当する種類株式の一つであり、その名の通り配当や剰余金を優先的に受け取れる権利が付加されている株式のことをいいます。

普通株式より様々な権利が付加されている株式である以上、優先株式は普通株式より株価が高く設定されている点が特徴です。

そして優先株式には大きく分けて3種類のタイプがあります。

  • 参加型優先株式
  • 非参加型優先株式
  • 制限参加型優先株式
それぞれ、わかりやすく説明しますね。

完全参加型優先株式

優先株主としてあらかじめ決められている分配を受けた後に、普通株式の株主と同じ分配を追加で受けることができます。

 

例えば、優先株が500万円のシェア20%であり、会社の決算額が5000万円だった場合で考えてみましょう。

 

優先株500万円+900万円(4500万円の20%)の、計1400万円を取得することができるわけです

 

優先株式の中でも、最も取得できる分配が多いのがこれです。

非参加型優先株式

非参加型優先株式である場合、優先株式の分配は受け取れますが、普通株式の株主と同じ分配を受けることができません。

 

場合にもよりますが、この優先株式である場合、普通株式に変更することも視野に入れましょう。

 

先ほどの例で例えると、優先株500万円を受け取ることができますが、残り4500万円の分配を受ける権利がないということになります

 

この条件だと、優先株式を受け取らずに普通株式の分配を受け取った方が賢いですよね。

制限参加型優先株式

優先株式の分配の後、一定の倍率までという制限はあるものの、普通株式の株主と同じ分配を受けることができます。

こちらも先ほどの例で例えると、優先株500万円を受け取ったのちに普通株主と同じ分配を受けることができますが、優先権と同じ金額までしか受け取ることができないため、計1000万円が上限となります

優先株式の様式は「累積型」「非累積型」の2つ

優先株式の様式は「累積型」「非累積型」の2つ

優先株式の種類の次は、様式についてです。

優先株式には「累積型」「非累積型」の2つの様式があります。

それぞれの違いを分かりやすく説明していきますので、参考にしてくださいね。

累積型優先株式

配当金が優先株に定められている金額に達しなかった場合に、不足分を次年度に繰り越すことができる様式です。

今年度中に定められた金額に達しなかった場合でも次年度以降に回収できる仕組みであるため、ある程度リスクを抑えることが可能です。

しかしその反面、かかるコストは高くなります。

非累積型優先株式

非累積型優先株式は、不足分を次年度に繰り越すことができない様式です。

累積型優先株式のように次年度以降でリカバリーすることができないので、非累積型にする際には不足しないかどうかをしっかりと吟味した上で決めましょう。

当然リスクは高くなってしまいますが、かかるコストは累積型よりも安いです。

優先株式は損したくない人向け

優先株式は損したくない人向け

このように優先株式は、配当や剰余金の分配において普通株式の株主より優先的に得られる権利が付加されています。

そのため優先株式には議決権が付加されていなかったり、他の株式に転換できないように制限が加えられているというパターンがほとんどです。

普通株式の株主のように会社の経営に参加するための株式というより、配当金や剰余金の分配で大損せず確実に利益を得たい投資家向けに発行されている株式だと言えるでしょう。

日本ではまだ普通株式で投資する投資家が多いですが、欧米では優先株式での投資がスタンダートになっています。

優先株式は普通株式と比べて株価が高額になるため、普通株式を取得して投資するよりもリスクは高くなるといえますが、その分リターンが大きくなる可能性が高いものです。

そのため、純粋に株式を保有することで利益を得たいという投資家には優先株式は一番都合がいい株式だといえます。

もちろん会社側にとっても、他の株式より高い株価で投資家に取得させることで資本金の増額を狙うことができるため、優先株式の提供は有益なものだといえます。

また、詳しくは後述しますが、優先株式はM&Aにおいても重要な影響を及ぼすことがあります。

優先株式の影響を踏まえてM&Aを実行したい際には、M&A総合研究所にご相談ください。

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優先株式のメリット・デメリット

優先株式のメリットとデメリット

優先株式とはどのようなものかを説明してきました。

ここからは、優先株式を利用した際にどのようなメリット・デメリットがあるのかを解説していきます

優先株式のメリット・デメリットは、主に2つに分類できます。

  1. 投資家にとっての優先株式のメリット・デメリット
  2. 会社にとっての優先株式のメリット・デメリット
それぞれ、詳しく説明しますね。

①投資家にとっての優先株式のメリット

投資家が優先株式によって投資するメリットは、「普通株主に対する優先権の確保」ができることです。

投資家が最も警戒しなければならないのは、投資先企業がうまくいかなかった場合です。

どんなに画期的で可能性のある投資先だったとしても、事業が期待通りにいかず、投資総額よりもリターンの方が少ない可能性も十分にありえます。

そんな場合でも優先株式によって投資しておくと、最低限のリターンを確保することができるので、比較的安全に投資することができるわけです。

①投資家にとっての優先株式のデメリット

投資家にとっての優先株式のデメリットは大きく分けて2つあります。

  1. 株式の売買には向かない
  2. 議決権が制限されていることが多い
それぞれ、わかりやすく解説していきますね。

投資家側デメリット1.株式の売買には向かない

一つ目のデメリットは、株式の売買には向かないため、投資家のスタンスによっては優先株式でのメリットが薄いという点です

優先株式のメリットである「配当金や余剰金の分配を優先的に受けられる権利」は、株式自体を保持していなければ恩恵を受けることができません。

株式の売買で利益を出したいと考える人にとって、すぐに売ることができない手離れの悪い株式となってしまいます。

その上、優先株式は上場している会社でも一般市場で売買するものではないため、流動性が通常株式よりも低く、大きな金額で売れる見込みも薄いです。

株式を売買することで利益を得たいと考えている投資家にとって、優先株式は不向きなものだといえます。

投資家側デメリット2.議決権が制限されていることが多い

2つ目のデメリットは、議決権が制限されていることが多いため、優先株式を発行している会社の経営に難があった場合でもブレーキをかけることが難しいという点です

そのため、万が一会社の経営が傾くような事態が発生したとしても優先株主は介入することができません。

介入できる範囲が限られているという事態は、株主にとっての不利益が生じてしまう場合もあります。

会社の中には優先株式に拒否権を付与して優先株主の権利を保護できるようにしているケースもありますが、全ての会社がそうしてくれているわけではないので注意しておきましょう。

ただベンチャー企業の優先株式では議決権への制限がないケースが多く、制限されることは少ないといったこともあります。

②会社にとっての優先株式のメリット

会社にとっての優先株式のメリットは多く2つあります。

  1. 資金調達がしやすくなる
  2. 株主に会社経営に介入されない
それぞれ、わかりやすく説明します。

会社側メリット1.資金調達がしやすくなる

第1に優先株式は株価を高く設定できるため、資金調達がやりやすくなります

ベンチャーキャピタルのような企業では種類株式で増資することが多く、機関投資家からの投資を受けにくいベンチャー企業では投資家が集めるには優先株式が有効的な手段として働きやすくなります。

それに優先株式は自己資本比率の調整にも使える点も有益だといえるでしょう。

会社側メリット2.株主に会社経営へ介入されない

メリットの2つ目は、優先株式は議決権を制限することができるため、「株主に会社経平への介入をさせない」ようにすることができることです

議決権が制限されていることは、いってしまえばその株主は会社の経営に介入することができません。

そのため会社側からしたらしっかり資金調達を行いつつも、株主の発言権を抑制しやすくなります。

株主は資金調達をしてくれるありがたい存在ではありますが、議決権を有している場合だと会社の経営に影響してくる可能性が高くなります。

とりわけM&Aや取締役の選任など、会社が大きく変わるような場面で株主が反対するようなことになれば思うように経営ができず、重要な戦略が成立しなくなってしまう恐れすらあります

しかし優先株主は議決権が制限されている優先株式を保有してあり、会社の戦略に介入することはないため、経営への影響を抑えることができます。

そもそも優先株式を購入する投資家は株式の保有による利益を重視している傾向があるため、会社の経営に積極的に介入しない可能性が高くなります。

そのため会社の経営にそこまで積極的に介入しないような投資家を集めるために優先株式を発行するということも可能です。

②会社にとっての優先株式のデメリット

会社にとっての優先株式のデメリットは優先株式に伴うイメージによるものだといえます。

さきほど優先株式は資金調達の手法として使えるものと述べましたが、そもそも日本における優先株式を用いた資金調達は会社の資金繰りが傾いてきた際に使われる救済手段というニュアンスが強いものです

そういったニュアンスが強いからこそ、優先株式への投資は日本では一般的になっておらず、また一般市場で流通していないといえます。

加えて会社側にとっても優先株式のような種類株式は発行する際に定款の変更を行ったり、株主総会を開催した後に種類株主総会を開催するなど管理の手間が増えることから、優先株式を避けるというケースも少なくありません。

制度の整備こそ進んでいますが、救済手段以外で優先株式を活用した例は日本では少なく、救済手段というイメージが払拭できていなかったり管理の手間がかかってしまう事実がある以上、日常的な資金調達の手段として優先株式が浸透するのはまだまだ時間がかかると考えられます。

ただし、伊藤園の優先株式が知名度を上げている事例があるように、伊藤園のような投資家にとって魅力的な優先株式が今後登場したり、優先株式の発行・取得がより有益になるような制度が登場すればこの傾向は変化する可能性はあります。

しかし、優先株式へのイメージが変わってない以上、M&Aのような場面で売り手の会社が優先株式を発行していると、買い手が警戒してしまうようなこともあるかと思います

優先株式の発行の有無を含め、売り手の会社の条件を自分の条件と合致させたい際はM&A総合研究所のM&Aプラットフォームを活用しましょう。

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優先株式設計のポイント

優先株式設計のポイント

優先株式を発行する場合、どのように優先株式設計を行うかを入念に考えておく必要があります。

ただ優先株式設計において、理想的な優先株式を指し示すような決まったひな型はありません。

既存の優先株式もその種類は多種多様であり、いずれが正解かという答えはありません。

あくまで優先株式はその会社の実情に合わせて、会社にとって不都合なリスクはどういったものかを峻別して設計し行うべき事柄であるからです。

優先株式設計を行ううえで、注意しておきたいポイントは以下の2つです。

  1. 優先株式設計と配当コスト
  2. 優先株式における議決権制限範囲
それぞれ順番に目を通していきましょう。
 

①優先株式設計と配当コスト

優先株式設計のポイントで押さえておきたいのは配当コストです。

優先株式は、そもそも優先株主に対して有利な分配を得られるような権利を付加されているものです。

しかしそういった権利を付加している以上、優先株式の配当コストはかなり大きくなっていきます。

配当コストがかかるようになれば優先株式を発行するだけでも会社のコスト増大になってしまう可能性もありますし、優先株式の維持も難しくなる恐れもあります。

ただ優先株式は保有しておくことで投資家がメリットを得られるような仕組みになっているため、配当コストを懸念して優先株式を通じて得られる利益を抑制してしまうと投資家が取得してくれない可能性もあります。

そういった点を踏まえると配当コストと優先株式が提供する利益のバランスは会社の実情に合わせて設定した方がいいでしょう。

冒頭でお伝えしたように優先株式は参加型株式、非参加型株式、制限参加型株式、そして累積型・非累積型といった様々な形式を選ぶことができます。

当然参加型株式、累積型のように優先株主にとって利益が大きい設定はその分配当コストがかかってしまうものです。

だから優先株式を発行する際には、配当コストと優先株式が提供する利益のバランスはそれぞれの形式を十全に検討したうえで設定することがおすすめです

②優先株式設計における議決権制限範囲

優先株式設計のもう1つのポイントは議決権を制限する範囲です。

先述したように優先株式は議決権を制限しているケースが多いですが(ベンチャー企業は逆に制限しない場合が多いです)、これには株主の経営への積極的な介入を避けたいと同時に会社の意思決定を迅速に進めたいという意図があります

優先株式のような種類株式は種類株主総会を開催する必要性が出てくるため、会社が迅速に意思決定を行いたい事案がある場合でも株主総会に加えて種類株主総会を追加で開催する手間がかかります。

また種類株主総会決定事項の範囲に制限をかけておかないと、あらゆる事案に対して持株比率が少ない優先株主を意思決定に介入できるような事態になってしまい、さらに意思決定が遅滞してしまう恐れがあります。

そういった事態を避けるためにも種類株主総会決定事項の適用範囲を定めておくなど、議決権に一定の制限は行っておく必要はあります。

ただ、優先株主が不利益を被るような事態になれば本末転倒になるため、優先株主の権利・利益を保護できる範囲で制限をすることが重要です

また役員選任権のような特定の事案に対する権利も注意を払っておく必要があります。
こちらも制限を定めておかないと持株比率が低い優先株主を意思決定に参加させなければならなくなることになるので、慎重に設定しておく必要があります。

しかしいずれの事案にせよ、優先株式を普通株式に転換することで議決権を確保させるという手法を使う際には注意が必要です。

こういった手法はかえって種類株主総会を行う必要性を下げてしまうため、結果的に無駄なプロセスを構築してしまう可能性を高めてしまいます。

先述した配当コストと同様、会社の実情や理想的な意思決定を考慮したうえで優先株式の設定を行う必要があります。

優先株式の評価

優先株式の評価

優先株式の株価を設定する際、留意しておきたいことが優先株式の評価です。

優先株式は普通株式と違い、会社の実情や種類によって内容が大きく異なり、様々なオプションが追加されているため複雑化しやすいという特徴があります

加えて一般市場で優先株式が取引されないのが日本の現状であるため、優先株式には市場価格が実質的に存在していません。

そのため優先株式は見合った評価モデルを利用して評価を出すことがセオリーとなっています。

優先株式の評価モデルは格子モデル、ブラックショールズ式などといったものが一般的に使われます。

しかしこれらの評価モデルは優先株式の特性に見合ってないことが多く、正確な評価ができないリスクを孕んでいます。

例えば評価モデルは市場流動性があることを前提にしていることが多いですが、優先株式は一般市場で自由に取引できないことが現状であるため、評価モデルでは非流動的な優先株式の売買を網羅できないという点があります。

こういった例以外にも評価モデルは優先株式の実情と食い違っている点は少なくないため、充分留意しておく必要があります。

まとめ

今回の記事をまとめると以下のようになります。

  • 優先株式とは配当や剰余金の分配などを優先的に受けられる権利が付加された株式。
  • 優先株式は投資家にとっては保有していることで利益が得られ、会社にとっては株主の議決権を抑制した株式で資金調達ができるというメリットがある。
  • 優先株式のデメリットは議決権が制限されるため投資家の発言権が下がったり、会社にとっては優先株式を使用した資金調達がまだ一般化されていないという点が挙げられる。
  • 優先株式設計のポイントは配当コストと議決権を制限する範囲の2つが挙げられる。
  • 優先株式の評価は普通株式と異なり、いくつかの評価モデルを用いて行う。
  • だが評価モデルと優先株式の実情は食い違っていることが多いので留意しておく必要がある。

優先株式は投資家にとっても会社にとってもメリットがあるものですが、デメリットもちゃんと存在しています。

そして何よりも優先株式を用いた資金調達はまだ日本では救済手段というイメージが強く、一般化されていないため、そのメソッドがまだしっかり確立されていないものです。

しかし伊藤園のように発行された優先株式に投資家の注目が集まったり、優先株式を用いた資金調達がより有益になるような制度が整備される可能性は充分にあります

その時に備えて優先株式の知識を持っておくことは経営者にとっても投資家にとっても重要なことだといえるでしょう。

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