2019年12月24日更新会社を売る

共同開発とは?事例やメリット・契約書作成のポイント

迅速に開発を進める上で、共同開発は有用な手段です。メリットがある共同開発ですが、デメリットにも目を向けなくてはいけません。情報漏洩のリスクを低減する為に、共同開発契約書には秘密保持契約を盛り込む必要があります。

目次
  1. なぜ今「共同開発」なのか?
  2. 共同開発とは?
  3. 共同開発のメリットと事例
  4. 共同開発のデメリットと事例
  5. 共同開発契約書を交わすときのポイント
  6. 共同開発における費用負担と成果の帰属
  7. まとめ
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なぜ今「共同開発」なのか?

プロダクトライフサイクル(商品やサービスが市場から消えるまでの時間)が短命化し、自社の企業努力だけで市場を生き抜くことは難しい時代になりました。

その影響を受け、近年ではM&Aやアライアンスを有効活用する企業が増えています。M&Aやアライアンスを活用することで、複数の企業が競い合い、生き残っていくことが可能になるのです。

また、共同開発も複数企業が協力して行う経営戦略の一つです。この記事では、共同開発のメリットや契約書の内容などを詳しくお伝えします。

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共同開発とは?

みなさん、共同開発の意味をご存じでしょうか?

共同開発とは、”複数の会社が協力して新製品や新技術を開発すること”で、企業同士が互いに協力しあう企業提携の一つのかたちです。企業提携には、共同開発以外にも販売提携や資本提携があります。

複数の企業がお互いの技術や人材を持ち寄り、ある特定の目標達成に向けて協力する点が、共同開発の特徴です。人材や費用不足、開発期間短縮のニーズが高まるにつれ、さまざまな業界で共同開発が実施されるようになりました。

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企業提携

共同開発も広い意味ではM&Aのひとつだといえますが、共同開発は各企業が独立性を保ったまま協力しあう点が異なります。契約関係に基づく関係であるため、万が一不利益が生じた場合には、簡単に共同開発を取りやめることができるのです。

共同開発を行った結果、M&Aを実行するケースもあります。もしM&Aを実際に行うのであれば、一度M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

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共同開発のメリットと事例

共同開発の実施により、各企業はさまざまなメリットを得られます。ここでは共同開発のメリットを3つご紹介します。

⑴スピーディーな開発を実現できる

共同開発最大のメリットは、”スピーディーな開発を実現できる”点です。製品や技術は、自社の力だけで一から開発すると膨大な時間がかかります。

プロダクトライフサイクルの短命化が進んでいる今、開発に時間がかかっていると、他社との競争に付いていけません。製品(技術)ができた頃には手遅れとなり、それまでの時間や費用はすべて水の泡…事業の継続が難しくなってしまいます。

しかし、共同開発により他社と力を合わせれば、自社独自で開発するよりも何倍もスピーディーに開発を進めることができます。迅速な開発を実現できる共同開発は非常にメリットのある手法です。

⑵開発リスクの分散

製品や技術の開発には莫大な費用がかかります。開発した製品や技術が十分な利益に結び付かなかった場合、その莫大な費用は水の泡になってしまうのです。

共同開発では複数企業間で開発費用を分担するため、一社当たりの費用負担が軽くなります。万が一失敗しても、それぞれの会社が受けるダメージは少なくすみます。共同開発を実施する上で、開発リスクの分散はとても魅力的なメリットです。

⑶開発技術・製品の知的財産権の権利を活用できる

共同開発により生み出した製品・技術に関して、知的財産権の権利者となれる点もメリットの一つです。

例えば独自の技術を共同開発により生み出せば、特許権などの権利者になれます。特許権の権利者となれば、活用次第で十分な利益を獲得できます。

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業務提携のメリット

共同開発のデメリットと事例

ここまでは共同開発の魅力的なメリットのをお伝えしてきましたが、デメリットがあることも知っておきましょう。ここでは、共同開発のデメリットを3つお伝えします。

⑴情報漏洩のリスク

共同開発最大のデメリットは、”情報漏洩のリスク”です。

共同開発の際には綿密に連携を取るため、自社の重大な情報を共有する状況が出てきます。パスワードや機密情報が漏れてしまうと、自社の経営が脅かされる可能性があるのです。

こういった情報漏洩のリスクに対処するためには、共同開発の契約時に「秘密保持契約」を必ず締結する必要があります。秘密保持契約については、後ほど詳しく解説します。

⑵技術やスキルの転用リスク

技術やスキルの転用リスクも、共同開発の時に気をつけたいデメリットの一つです。

共同開発ではお互いの経営資源であるヒト・モノ・カネ・情報、すべてを出し合って開発するため、自社のコア技術を公開することになります。共同開発は契約に基づいた緩い関係であるため、そういった技術やスキルが盗まれるリスクがあるのです。

つまり、共同開発後、相手企業が自社の技術を転用し、製品・サービスを市場に提供する危険があるということです。共同開発には「協力」の側面がある一方で、相手側の良い部分を盗む「競争」の側面があるので注意しましょう。

もし将来的にM&Aにするのであれば、転用リスクに関してのさまざまな問題はなるべく早く解決した方がいいでしょう。その際には将来的に売り手となる会社との条件をマッチさせる必要があるので、ぜひ一度M&A総合研究所にご相談ください。

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⑶自社のみで製品・技術を利用できない

共同開発の3つ目のデメリットは、自社のみで製品や技術を利用できない点です。

自社開発であれば製品や技術に関する権利を独占できますが、共同開発の場合には共同で権利を保有することになります。独自性や収益性の高い開発に成功しても、利益を自社のみでは独占できません。

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技術提携

共同開発契約書を交わすときのポイント

ここでは、共同開発を実施するときに必要な契約書について解説します。共同開発をスムーズに進めるためには、契約書の内容が非常に重要です。共同開発の契約書には、下記4つの内容を最低限記載しましょう。

⑴業務負担の割合

共同開発の契約書では、各企業がどの業務をどのくらい担当するかを決める必要があります。業務負担の割合を決定しておかないと、どちらが責任を負うのかわからなくなってしまい、共同開発がうまく進まなくなってしまうからです。

費用や利益の分配割合にも影響する部分なので、なるべく明確に、細かい部分まで業務負担を決めることが重要です。

⑵共同開発の期間

契約書には、共同開発の期間も明記しておきましょう。

期間を「無制限」にすることも可能ですが、あとになって「権利をどうするか、誰が所有するのか」という権利の帰属面でトラブルとなる可能性があります。そのため明確に期間を設定しておく方が安心です。

期間を無制限にしていると、共同研究開発が事実上は終了しているにも関わらず、自社独自の製品や技術に対して権利を主張される恐れがあります。契約書にて期間を定めておけば、そのようなトラブルを回避できます。

⑶秘密保持

先ほど説明したとおり、共同開発には情報漏洩のリスクがあり、自社の存続を脅かします。情報漏洩のリスクを最小限に抑えるために、契約書内で必ず秘密保持を設定しましょう。

秘密保持の範囲や定義(口頭でもNGなど)を明確に設定し、秘密保持のために相手側が果たすべき義務も詳細に決めます。

秘密保持契約は共同開発のもっとも大切な部分です。明確に、細かいことまで詳しく、具体的に記載しなくてはいけません。そのため、秘密保持契約に関する契約書は、共同開発とは別に作成することもできます。

⑷損害賠償や解除に関する内容

共同開発の契約書には、万が一の場合に備えて損害賠償や解除に関する内容も盛り込みましょう。損害賠償や解除の要因・範囲等を明確にすれば、共同開発のリスクが下がります。

 

共同開発の契約書には、これらの内容以外にも必要に応じて様々な内容を付け加えることができます。

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秘密保持契約書(NDA)とは?書き方や有効期限、ひな形をご紹介

共同開発における費用負担と成果の帰属

最後に、共同開発における費用負担と成果の帰属(得た成果をどうするか)に関してお伝えします。共同開発の中でも、費用負担と成果の帰属は特に重要な部分です。

⑴共同開発における費用負担

共同開発では、両者が費用を負担します。片方が全額費用負担するとメリットが半減するため、両者で納得のいく費用負担が必要です。業務負担に基づいて費用負担すれば、公平性の高い共同開発となります。

⑵共同開発における成果の帰属

成果の帰属とは、共同開発で生み出された知的財産権をどうするのか?簡単にいうと、誰のものになるのか?を指します。

本来なら、共同開発で得た成果の帰属は、それぞれの企業で共有するものです。共同開発に対する貢献度が明らかに異なる場合は、貢献した割合に応じて成果の帰属を細かく決めるケースもあります。

例えば、共同開発の貢献度が9:1といったケースでは、貢献度の高い企業の方に成果の帰属を優先的に設定できます。

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資本参加

まとめ

  • 共同開発とは「複数の会社が協力して新製品・技術を開発すること
・共同開発の3つのメリット
  1. スピーディーな開発を実現できる
  2. 開発リスクの分散
  3. 開発技術・製品の知的財産権の権利を活用できる​​​
・共同開発のデメリット
  1. 情報漏洩のリスク
  2. 技術やスキルの転用リスク
  3. 自社のみで製品・技術を利用できない
 ・共同開発の契約書に記載する内容は最低でも4つ 
  1. 業務負担の割合
  2. 共同開発の期間
  3. 秘密保持に関する内容
  4. 損害賠償や解除に関する内容  
  • 同開発における費用負担は「業務負担の割合に応じて、それぞれの費用負担割合を決定する
  • 共同開発における成果の帰属は「原則は共有となるが、成果に関する貢献度に応じて設定するケースもある


今回は、共同開発について解説しました。

迅速に開発を進める上で、共同開発はとても有効な方法です。しかし、メリットだけでなくデメリットにも気をつけて進めましょう。リスクを最小限に抑えるためには、共同開発契約書に必ず秘密保持契約を盛り込む必要があります。

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