共同開発とは？事例やメリット・契約書作成のポイント

プロダクトライフサイクルが短命化し、企業が独力で市場で生き残ることは困難になってきました。

市場での生き残りをかけ、M&Aやアライアンスを有効活用する企業が増えています。

M&Aやアライアンスでは、複数の企業が競業し利益獲得を達成します。

共同開発も複数企業が協力して行う経営戦略の一つです。

この記事では、共同開発のメリットや契約書の内容等を詳しくお伝えします。

まず初めに、共同開発の定義についてお伝えします。

共同開発とは、複数の会社が協力して新製品や新技術を開発する行為です。

共同開発は企業提携の一つであり、広義の意味ではM&Aの一つとも考えることが出来ます。

企業提携には、共同開発以外にも販売提携や資本提携があります。

複数企業がお互いの強みである技術や人材を持ち寄り、ある特定の目標達成に向けて協力する点が、共同開発の特徴です。

人材や費用の相互補完や開発期間の短縮のニーズが高まるにつれ、自動車業界を初めとした多種多様な業界で、共同開発が実施される様になりました。

広義の意味ではM&Aだといえますが、法人格や支配関係の変動はなく、各企業が独立性を保った上で目標達成に向けて手を取り合います。

契約関係に基づく関係であるため、万が一不利益が生じた際には簡単に共同開発を取りやめることが出来ます。

ただ、共同開発を行った結果、M&Aを実行するケースもあります。
もしM&Aを実際に行うのであれば、M&A総合研究所にご相談ください。
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企業提携

共同開発の実施により、各企業は様々なメリットを得られます。

この項では、共同開発の主要なメリットを3つご紹介します。

共同開発最大のメリットは、スピーディーな開発を実現できる点です。

製品にしろ技術にしろ、自社で一から開発すると多大な時間がかかります。

プロダクトライフサイクルの短命化が進んでいる昨今、時間がかかっていては他社との競争に付いていけず、製品(技術)開発が完了した頃には手遅れとなる恐れがあります。

それまでに費やした多大な時間や費用も全て無駄となってしまい、事業の継続が困難となります。

共同開発により他社と力を合わせれば、自社独自で開発するよりも遥かにスピーディーに開発を進行できます。

互いの強みがシナジーを発揮すれば、それぞれが独自に開発するよりも数倍のスピードで開発できる可能性もあります。

迅速な開発を実現できる共同開発は非常にメリットのある手法です。

製品や技術の開発には莫大な費用がかかります。

仮に開発した製品や技術が十分な利益に結び付かなかった場合、莫大な費用が水の泡になります。

共同開発では複数企業間で開発費用を分担する為、一社当たりの費用は減少します。

万が一失敗に終わっても、各々の会社が被るダメージは費用が減少した分だけ低減します。

共同開発を実施する上で、開発リスクの分散はとても魅力的なメリットです。

共同開発により生み出した製品・技術に関して、知的財産権の権利者となれる点もメリットの一つです。

例えば独自の技術を共同開発により生み出せば、特許権等の権利者となれます。

特許権の権利者となれば、活用方次第で十分な利益を獲得出来ます。

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業務提携のメリット

共同開発は魅力的なメリットの多い手法ですが、デメリットも例外なく存在します。

共同開発を実施する際は、メリットだけでなく負の側面であるデメリットも考慮する必要があります。

この項では、共同開発のデメリットを2つお伝えします。

共同開発最大のデメリットは、情報漏洩のリスクです。

共同開発の際には緊密に連携を取る分、自社の重大な情報を共有する状況が出てきます。

パスワードや機密情報を漏洩させてしまうと、自社の経営が脅かされる事態となります。

情報漏洩のリスクに対処する為に、共同開発の契約時には「秘密保持契約」を必ず締結する必要があります。

秘密保持契約については、後ほど詳しく解説します。

技術やスキルの転用リスクも、共同開発の時に気をつけたいデメリットの一つです。

共同開発では互いに経営資源を出し合った上で開発する為、自社のコア技術を公開する事となります。

共同開発は契約に基づいた緩い関係である為、技術やスキルが転用されるリスクは高いです。

共同開発後に相手企業が自社の技術を転用し、製品・サービスを市場に提供する危険があります。

共同開発には「協力」の側面がある一方で、相手側の良い部分を盗む「競争」の側面があるので注意しましょう。

もし将来的にM&Aにすることになるのであれば、この問題はなるべく解決した方がいいでしょう。
その際には将来的に売り手となる会社との条件をマッチさせる必要があります。
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共同開発の3つ目のデメリットは、自社のみで製品や技術を利用できない点です。

自社開発であれば製品や技術に関する権利を独占できますが、共同開発の場合には共同で権利を保有する事となります。

独自性や収益性の高い開発に成功しても、利益を自社のみで独占できません。

費用やリスクを低減できるメリットを得る為には、このデメリットをある程度許容するしかありません。

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技術提携

この項では、共同開発を実施する際に締結する契約書について解説します。

共同開発を円滑に進める為には、契約書の内容が非常に重要となります。

共同開発の契約書には、下記4つの内容は最低限記載しましょう。

共同開発の契約書では、各企業がどの業務をどのくらい担うのかを決める必要があります。

業務負担の割合を決定しておかないと責任の所在が不明瞭となり、共同開発が停滞する危険があります。

費用や利益の分配割合にも影響する部分ですので、なるべく明確に業務負担を取り決めることが重要です。

契約書には、共同開発の期間も明記しておきましょう。

期間を無制限とする事も可能ですが、後々権利の帰属面でトラブルとなる可能性がある為、明確に期間を設定することがオススメです。

共同研究開発が事実上は終了しているにも関わらず、自社が独自に研究開発した成果に対して、共同開発の成果として他方企業から権利を主張される恐れがあります。

契約書にて期間を定めておけば、上記の様なトラブルを回避できます。

共同開発には、情報漏洩リスクという大きなデメリットがあります。

情報漏洩は自社の存続を脅かす為、契約書内にて秘密保持を必ず設定しましょう。

秘密保持の範囲や定義(口頭でもNG等)を明確にしつつ、秘密保持のために相手側が果たすべき義務も取り決めます。

秘密保持契約は共同開発の要となる部分ですので、明確に契約書に記載しなくてはいけません。

秘密保持契約に際しては、共同開発とは別に契約書を作成するケースも多いです。

共同開発の契約書には、万が一の場合に備えて損害賠償や解除に関する内容も盛り込みましょう。

損害賠償や解除の要因・範囲等を明確にすれば、共同開発のリスク低減に繋がります。

以上が共同開発の契約書に記載する内容です。

上記以外にも必要に応じて、様々な内容を付け加えることが可能です。

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M&Aとアライアンス

最後に、共同開発における費用負担と成果の帰属に関してお伝えします。

共同開発の中でも、費用負担と成果の帰属は特に重要な部分です。

まず初めに、費用負担からお伝えします。

共同開発では、両者が自身の業務内容に基づいて費用負担します。

片方が全額費用負担するとメリットが半減する為、両者で納得のいく費用負担が必要です。

業務負担に基づいて費用負担すれば、公平性の高い共同開発となります。

成果の帰属とは、共同開発の結果生み出された知的財産権の帰属を指します。

原則共同開発の成果の帰属は、双方企業の共有となります。

共同開発に対する貢献度が明確に異なる場合には、貢献度に応じて成果の帰属を詳細に決めるケースもあります。

例えば共同開発の貢献度が9:1といったケースでは、貢献度の高い企業の方に成果の帰属を優先的に設定出来ます。

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資本参加

今回は、共同開発について解説しました。

迅速に開発を進める上で、共同開発はとても有用な手段です。

様々なメリットがある共同開発ですが、デメリットにも目を向けなくてはいけません。

共同開発のデメリットの中でも、情報漏洩のリスクは特に大きなデメリットです。

情報漏洩のリスクを低減する為に、共同開発契約書には秘密保持契約を盛り込む必要があります。

要点をまとめると下記になります。

• 共同開発とは

→複数の会社が協力して新製品・技術を開発する行為

• 共同開発のメリット

→スピーディーな開発を実現できる、開発リスクの分散、開発技術・製品の知的財産権の権利を活用できる

• 共同開発のデメリット

→情報漏洩のリスク、技術やスキルの転用リスク、自社のみで製品・技術を利用できない

• 共同開発の契約書

→業務負担の割合、共同開発の期間、秘密保持、損害賠償や解除に関する内容

• 共同開発における費用負担

→業務負担の割合に応じて、各々の費用負担割合を決定

• 共同開発における成果の帰属

→原則共有となるが、成果に関する貢献度に応じて設定するケースもある