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合併と経営統合の違いとは

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

合併と経営統合は、似ている様で大きく異なる手法です。合併と経営統合の最も大きな違いは、法人格の消滅有無です。合併を実施する際は、メリットを最大限得る為に、人事制度の統合を重点的に実施する事が大事です。

目次

    合併と経営統合

    合併と経営統合はしばしば同一視されますが、両者は全く異なる手法です。

    一体両者には、どの様な違いがあるのでしょうか?

    この記事では、合併と経営統合の違いやメリット・デメリットを詳しく解説します。

    合併と経営統合の違い

    まず初めに合併と経営統合の違いを知るために、両者の意味を解説します。

    ⑴合併とは

    合併とは、複数の会社が一つになるM&A手法です。

    いずれか企業の法人格が完全に消滅する点が、合併の特徴です。

    合併には「吸収合併」と「新設合併」の計二つの手法があり、それぞれ消滅する会社に違いがあります。

    吸収合併では、片方会社の法人格が完全に消滅し、その中身がもう片方の会社に完全に移転されます。

    新設合併では、全ての企業の法人格が消滅し、新しく設立した会社に全ての中身が引き継がれます。

    新しく会社を設立する手間がかかる理由から、新設合併は実務上あまり利用されません。

    合併により法人格が無くなる会社を消滅会社、相手企業を取り込む会社を存続会社と呼びます。

    合併は、グループ内再編を目的に活用されるケースが多いです。

    ただ、合併は他のM&Aの手法よりも煩雑になるケースが多いため、実際に行う際にはM&A総合研究所にご相談ください。
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    ⑵経営統合とは

    経営統合とは、統合する会社同士で持株会社を設立し、その持株会社により双方企業の全株式を管理する方法です。

    一見すると新設合併に類似していますが、新設合併とは違い双方企業の法人格は引き続き残る点で異なります。

    持株会社とは、いわゆる「〜ホールディングス」と呼ばれる会社を指し、株式の保有(支配)を主な目的とした会社です。

    各企業の法人格は存続するので、合併と比べると双方企業の結びつき度合いは弱いです。

    つまり合併と経営統合の大きな違いは、消滅する会社の発生有無にあります。

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    合併のメリット・デメリット

    この項では、合併のメリットとデメリットを紹介します。

    ⑴合併のメリット

    合併には、下記3つのメリットが存在します。

    ①組織の一体感醸成

    二つの会社が完全に一つとなるため、組織の一体感醸成が期待できます。

    法人格が別々だと、心理的な帰属意識により相手企業との一体感は発生しにくいです。

    合併では法人格自体が一つとなるので、心理的な壁が無くなり、双方社員の一体感が発生しやすいです。

    一体感が醸成されれば、チームとしての力が向上し、大きな利益獲得に繋がる可能性があります。

    ②組織構造がシンプルになる

    複数企業が一つになると、各企業に重複していた部門や機能を一つにまとめることが出来ます。

    部門や昨日の重複が解消されれば、別々に費やしていた費用を削減できるメリットが期待できます。

    ③相乗効果

    合併により企業が一つに統合されれば、様々な相乗効果(シナジー効果)がもたらされます。

    相乗効果(シナジー効果)とは、複数企業(事業)が一つになることで、それぞれ別々に運営する場合の合計よりも大きな効果が生じる現象です。

    つまり「1+1」の結果が3以上となる効果を期待できます。

    前述した重複コスト削減のシナジーはもちろん、売り上げ増加のシナジーや研究開発面でのシナジー効果も期待できます。

    ⑵合併のデメリット

    合併のデメリットとして、今回は下記2つを紹介します。

    ①実行コストが大きい

    合併の実施には多大なコストがかかります。

    合併相手のデューデリジェンス費用はもちろん、M&Aアドバイザリーの利用手数料等も必要となり、総額で数千万円以上に昇る可能性があります。

    新設合併であれば、上記費用に加えて会社の設立費用もかかります。

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    ②人事やシステム統合が難しい

    合併とは法人格が消滅し、複数企業が完全に一つとなる大規模なM&Aです。

    様々な要素を統合しますが、人事やシステムの統合は特に困難です。

    双方企業で給与や評価制度が異なる場合、一つに揃える必要があります。

    合併により評価制度が以前よりも不利なものとなれば、従業員のモチベーションが下がってしまいます。

    企業文化が異なる同士が一つとなるので、従業員同士の軋轢が生じる恐れもあります。

    異なるITシステムを採用している場合には、早急に一つとする必要があります。

    システム統合が上手く進まなければ、業務に支障が生じます。

    このような問題を解決するために、いかに買い手が条件の合う売り手を選べるかが重要だといえるでしょう。
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    合併のメリット

    経営統合のメリット・デメリット

    この項では、経営統合のメリットとデメリットを解説します。

    ⑴経営統合のメリット

    経営統合により、主に下記3つのメリットが発生します。

    ①人事やシステム統合の手間を省ける

    法人格の消滅を伴う合併では人事やシステム等あらゆるものを統合しなくてはいけませんが、経営統合では法人格は残すので統合の手間を省くことができます。

    人事やシステム統合が失敗すると、従業員の意欲低下やシナジー低減等のデメリットが発生します。

    上記のデメリットが発生しない点も、経営統合の大きなメリットです。

    ②戦略的意思決定の迅速化

    経営統合では各企業の法人格を残しつつ、株式(経営権)は持株会社に移転します。

    経営権と業務管理を分離することで、意思決定の迅速化や戦略的意思決定への集中を図ることが出来ます。

    経営統合により、実務的な管理は各企業に委譲しつつ、持株会社は戦略的意思決定に集中できます。

    持株会社は戦略的意思決定に集中できるため、経営に関する意思決定がスピーディーになります。

    ③リスク分散

    合併とは違い経営統合では、各企業がそれぞれ独自に事業を運営します。

    仮にいずれかの企業が大きな損失を出したとしても、他企業(事業)の経営には悪影響が及びません。

    合併の場合には、ある事業が大きな損失を発生させれば、全ての事業に悪影響が発生します。

    リスク分散を図ることが可能な点は、経営統合の大きなメリットです。

    ⑵経営統合のデメリット

    経営統合のデメリットを2つお伝えします。

    ①シナジー効果が発生しにくい

    経営統合では各企業の独立性が維持されるので、シナジー効果が発生しにくいです。

    経営の決定権は一つになるものの、各企業は引き続き独立性を持って事業運営します。

    組織間の協調はあまり無いため、シナジー効果は生まれにくいです。

    この点は合併との大きな違いであり、デメリットの一つです。

    ②部門や機能の重複によるコスト増加

    経営統合では各企業の法人格が存続するので、各企業に重複する部門や機能が発生します。

    合併であれば削減できるコストを、経営統合では削減出来ない可能性が高いです。

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    持株会社のメリットとデメリット

    合併で不可欠な人事制度の統合

    最後に、合併において不可欠な人事制度の統合に関してご説明します。

    ⑴合併における人事制度統合の重要性

    人事制度とは、昇給・昇進モデルや企業風土、労働条件等の総称です。

    合併のメリットであるシナジー効果を得る為には、人事制度の統合が絶対条件です。

    何故なら人事制度を統合しなければ、従業員の中に不公平感や軋轢が生じて、モチベーション低下や離職等が大量発生するリスクがあるからです。

    モチベーション低下や離職等が生じてしまうと、想定していたシナジー効果は享受出来ません。

    M&A(合併)によるメリットを十分に得る為には、人事制度の統合を重視しましょう。

    ⑵人事制度の統合方法

    人事制度の統合方法には、100%の正解はありません。

    片方の企業の人事制度に合わせたり、全く異なる人事制度を採用したりとケースバイケースです。

    人事制度統合においては、双方企業従業員の不公平感を最小化する事が最優先課題です。

    例えばいずれか企業の従業員の給与が下がる場合、他の制度面(福利厚生や休暇など)で優遇する等の施策を講じなくてはいけません。

    不公平感を解消すると言っても、予算には限りがあります。

    どうしても費用面で限界がある場合には、優秀な従業員や管理職を優遇する人事制度も一つの手です。

    優秀な従業員に対して依然と同じかそれ以上の処遇を約束すれば、モチベーション低下や離職を回避できます。

    各ケースごとに予算等の条件が異なるので、人事制度統合に関して確たる正解はありません。

    自社の状況や優先順位を考慮した上で、人事制度の統合を図る事が大切です。

    合併によるメリットの獲得可能性を高めたいのであれば、人事制度の統合を専門にしているコンサルタントに相談する事がオススメです。

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    まとめ

    今回は、合併と経営統合の違いをご紹介しました。

    合併と経営統合は、似ている様で大きく異なる手法です。

    合併と経営統合の最も大きな違いは、法人格の消滅有無です。

    合併ではいずれか企業の法人格が消滅しますが、経営統合では法人格は消滅しません。

    経営統合と合併は、メリットやデメリットもそれぞれ異なります。

    合併にはシナジー効果や重複コスト削減などのメリットがあり、経営統合には独立性の維持や意思決定の迅速化などのメリットがあります。

    両者のメリットやデメリットを踏まえた上で、合併と経営統合のどちらを実施するか決めましょう。

    合併を実施する際には、メリットを最大限得る為に、人事制度の統合を重点的に実施する事が大事です。

    要点をまとめると下記になります。

    • 合併と経営統合の違い

    →合併では消滅する会社が生じる一方で、経営統合では発生しない(双方企業の法人格が引き続き存続する)

    • 合併のメリット

    →組織の一体感醸成、組織構造がシンプルになる、相乗(シナジー)効果

    • 合併のデメリット

    →実行コストが大きい、人事やシステム統合が難しい

    • 経営統合のメリット

    →人事やシステム統合の手間を省ける、戦略的意思決定の迅速化、リスク分散

    • 経営統合のデメリット

    →シナジー効果が発生しにくい、部門や機能の重複によるコスト増加

    • 合併で不可欠な人事制度の統合

    →自社の状況や優先順位を考慮した上で、人事制度の統合を図る事が大切

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