合併と経営統合の違いとは

合併と経営統合はしばしば同一視されますが、両者は全く異なる手法です。一体両者には、どの様な違いがあるのでしょうか？

この記事では、合併と経営統合の違いやメリット・デメリットを詳しく解説します。

まず初めに合併と経営統合の違いを知るために、両者の意味を解説します。

合併とは、複数の会社が一つになるM&A手法です。いずれか企業の法人格が完全に消滅する点が、合併の特徴です。

合併には「吸収合併」と「新設合併」の計二つの手法があり、それぞれ消滅する会社に違いがあります。吸収合併では、片方会社の法人格が完全に消滅し、その中身がもう片方の会社に完全に移転されます。

新設合併では、全ての企業の法人格が消滅し、新しく設立した会社に全ての中身が引き継がれます。新しく会社を設立する手間がかかる理由から、新設合併は実務上あまり利用されません。

合併により法人格が無くなる会社を消滅会社、相手企業を取り込む会社を存続会社と呼びます。合併は、グループ内再編を目的に活用されるケースが多いです。

ただ、合併は他のM&Aの手法よりも煩雑になるケースが多いため、実際に行う際にはM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

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経営統合とは、統合する会社同士で持株会社を設立し、その持株会社により双方企業の全株式を管理する方法です。一見すると新設合併に類似していますが、新設合併とは違い双方企業の法人格は引き続き残る点で異なります。

持株会社とは、いわゆる「〜ホールディングス」と呼ばれる会社を指し、株式の保有(支配)を主な目的とした会社です。各企業の法人格は存続するので、合併と比べると双方企業の結びつき度合いは弱いです。

つまり合併と経営統合の大きな違いは、消滅する会社の発生有無にあります。

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会社の合併

この項では、合併のメリットとデメリットを紹介します。

合併には、下記6つのメリットが存在します。

二つの会社が完全に一つとなるため、組織の一体感醸成が期待できます。法人格が別々だと、心理的な帰属意識により相手企業との一体感は発生しにくいです。

合併では法人格自体が一つとなるので、心理的な壁が無くなり、双方社員の一体感が発生しやすいと言えます。一体感が醸成されれば、チームとしての力が向上し、大きな利益獲得に繋がる可能性があるのです。

複数企業が一つになると、各企業に重複していた部門や機能を一つにまとめることが出来ます。部門や昨日の重複が解消されれば、別々に費やしていた費用を削減できるメリットが期待できます。

合併により企業が一つに統合されれば、様々な相乗効果(シナジー効果)がもたらされます。相乗効果(シナジー効果)とは、複数企業(事業)が一つになることで、それぞれ別々に運営する場合の合計よりも大きな効果が生じる現象です。

つまり「1+1」の結果が3以上となる効果を期待できます。前述した重複コスト削減のシナジーはもちろん、売り上げ増加のシナジーや研究開発面でのシナジー効果も期待できます。

企業合併を行うことで、存続した会社は健全な経営状態を証明することができるので、信用力が上がります。なので、銀行から追加融資が受けやすくなるのです。

また、事業提携や買収と比較して資金移動が容易な点もメリットと言えます。グループ企業同士でも資金移動には手続きが必要ですが、合併は口座が1つしかないので簡単に行うことが可能です。

企業合併では、存続側の企業が消滅する企業にある全ての権利義務を引き継がなければなりません。存続側の企業は、消滅する企業の従業員や負債の全てを引き継ぐことになります。

そのため、消滅する企業の経営者は、事業承継をした後の従業員の雇用や債務の返済についての心配が無くなるのです。

企業合併時に組織再編要件が要件に該当すると、税務上のメリットが得られます。

また、消滅会社の繰越欠損金を利用して節税をできる場合もあるので、合併時には節税が可能か確認しておきましょう。

合併のデメリットとして、今回は下記2つを紹介します。

合併の実施には多大なコストがかかります。合併相手のデューデリジェンス費用はもちろん、M&Aアドバイザリーの利用手数料等も必要となり、総額で数千万円以上に昇る可能性があります。

新設合併であれば、上記費用に加えて会社の設立費用もかかります。このコストの問題に対処しつつ合併を進めたいのなら、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

合併とは法人格が消滅し、複数企業が完全に一つとなる大規模なM&Aです。様々な要素を統合しますが、人事やシステムの統合は特に困難と言えます。

双方企業で給与や評価制度が異なる場合、一つに揃える必要があるのです。合併により評価制度が以前よりも不利なものとなれば、従業員のモチベーションが下がってしまいます。

企業文化が異なる同士が一つとなるので、従業員同士の軋轢が生じる恐れもあります。異なるITシステムを採用している場合には、早急に一つとする必要があるのです。

システム統合が上手く進まなければ、業務に支障が生じます。このような問題を解決するために、いかに買い手が条件の合う売り手を選べるかが重要だといえるでしょう。

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合併のメリット

この項では、経営統合のメリットとデメリットを解説します。

経営統合により、主に下記3つのメリットが発生します。

法人格の消滅を伴う合併では人事やシステム等あらゆるものを統合しなくてはいけませんが、経営統合では法人格は残すので統合の手間を省くことができます。

人事やシステム統合が失敗すると、従業員の意欲低下やシナジー低減等のデメリットが発生します。上記のデメリットが発生しない点も、経営統合の大きなメリットです。

経営統合では各企業の法人格を残しつつ、株式(経営権)は持株会社に移転します。経営権と業務管理を分離することで、意思決定の迅速化や戦略的意思決定への集中を図ることが可能です。

経営統合により、実務的な管理は各企業に委譲しつつ、持株会社は戦略的意思決定に集中できます。持株会社は戦略的意思決定に集中できるため、経営に関する意思決定がスピーディーになるのです。

合併とは違い経営統合では、各企業がそれぞれ独自に事業を運営します。仮にいずれかの企業が大きな損失を出したとしても、他企業(事業)の経営には悪影響が及びません。

合併の場合には、ある事業が大きな損失を発生させれば、全ての事業に悪影響が発生します。リスク分散を図ることが可能な点は、経営統合の大きなメリットです。

経営統合のデメリットを2つお伝えします。

経営統合では各企業の独立性が維持されるので、シナジー効果が発生しにくいです。経営の決定権は一つになるものの、各企業は引き続き独立性を持って事業運営します。

組織間の協調はあまり無いため、シナジー効果は生まれにくいです。この点は合併との大きな違いであり、デメリットの一つと言えます。

経営統合では各企業の法人格が存続するので、各企業に重複する部門や機能が発生します。合併であれば削減できるコストを、経営統合では削減出来ない可能性が高いです。

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持株会社のメリットとデメリット

ソフトバンクグループと楽天は、これまで多くのM&Aを成功させてきました。中には無謀とも思える内容もありましたが、M&Aを成功させて企業の成長を実現しています。

両社とも、合併によって組織を再編して時代に合わせた対応を可能にしたことが、成功の要因です。また、両社には様々な業種のグループ企業があります。

外部とのM&Aのみならず、子会社や子会社同士の合併など、グループの事業効率を最大化するために合併を繰り返しているのです。

この項では、企業合併の失敗事例について、国内と海外の例に分けて紹介します。

典型的とも言える国内における企業合併の失敗事例は、RIZAPのM&Aです。RIZAPは、短期間で大きな成長を狙ってM&Aを繰り返していました。

しかし、合併した企業の立て直しができていないまま次のM&Aを始め続けた結果、大きな赤字を出してしまいました。M&Aにおいて、企業調査と合併後のマネジメントがどれだけ大切かわかる事例と言えます。

海外における企業合併の失敗事例の1つに、タイムワーナーとAOLの合併があります。合併時には、大きなメリットがあると評価をされていましたが、結果的にシナジー効果は生まれずに合併は失敗してしまいました。

国内や海外問わず、大企業同士で合併を行って失敗する事例はいくつもありました。大企業同士の合併には、特有の難しさがあると言えます。

この項では、これまで合併を行った企業を紹介します。

中には、有名企業同士やグループ企業間の合併など、多様な例の合併があります。合併の成功・失敗も合わせて見ていきましょう。

百貨店で有名な三越と伊勢丹は、2008年に経営統合を行ないました。さらに2011年には三越を存続会社として吸収合併を行ったことで、国内の百貨店において、売上高はトップとなったのです。

ですが、合併後は両社の強みが活かせずにシナジー効果は得られませんでした。百貨店業界は全体的に厳しい状況ですが、三越伊勢丹ホールディングスの経営状態も厳しいものになっています。

2018年、日本ロッテが行う製菓事業における傘下企業のうち、ロッテ・ロッテ商事・ロッテアイスが企業合併をしました。

製造から販売の過程を1社に集約することで、意思決定のスピードを高めて事業の効率化に成功しました。

2001年、コンビニエンスストアで有名なサークルKとサンクスは経営統合でサークルKサンクスとなった後に企業合併をしました。2016年には、ファミリーマートがサークルKサンクスの親会社であるユニー・ホールディングスと吸収合併をしています。

合併はしたものの、コンビニ業界における店舗数の拡大戦略は限界点です。ファミリーマートは新事業を打ち出していますが、サークルKサンクスの業績が落ち込んでいることから、合併のメリットは受けられていません。

2005年に、家電量販店であるエディオンはミドリ電化を子会社化しました。その後の2006年には石丸電気を関連会社として、この2社を吸収合併しています。吸収合併により、エディオンは業界シェア3位を誇る企業となりました。

また、2018年の前期には増収増益を達成しています。大手家電量販店は業績の明暗がハッキリ別れる中、エディオンは順調な経営を続けているのです。

2015年に流行語大賞にもノミネートされた「結果にコミットする」というフレーズが有名のトレーニングジムを経営するRIZAPは、多くの企業との合併や買収を行ないました。しかし、本業のジム経営とは関係無い合併や買収が多く、経営状態が良くない企業を再建する前にM&Aを繰り返したことから、業績は大きく落ち込んだのです。

M&Aは、事前に綿密な統合の計画を立てたり統合後のマネジメントが重要です。しかしRIZAPグループ株式会社はM&Aのスピードを重視し過ぎたため、合併のメリットを受けられませんでした。
結果的に合併は失敗に終わり、2018年における大きなニュースとなりました。

アークスグループは、北海道・東北を中心にスーパーマーケットを展開している企業です。買収と吸収合併を繰り返して、巨大なグループに成長しました。

2018年にはグループ企業が行ったシステム統合をするなど、成長したグループ企業のシナジー効果を追求しています。

2014年に、日本航空は子会社のジャルエクスプレスと吸収合併しました。子会社とするメリットが小さくなったことと、コスト削減が吸収合併の目的です。

合併後もジャルエクスプレスの塗装で飛行機を運行していました。しかし、2018年11月5日をもって、全てのジャルエクスプレス塗装の航空便は終了となったのです。

2006年に、そごうと西武百貨店が統合して生まれたミレニアムリテイリングはセブン&アイホールディングスの完全子会社となりました。2009年には、ミレニアムリテイリングと西武百貨店、そごうが合併して株式会社そごう・西武となったものの、業界不振の影響を受けて長期低迷が続いています。

経営が上向きとならない2019年現在、セブン&アイホールディングスがそごう・西武を売却するという話もあるほどです。

2005年4月1日に、山之内製薬と藤沢薬品工業の合併でアステラス製薬が誕生しました。製薬業界は2005年から2008年に大企業同士の合併が続きましたが、その中でもアステラス製薬は合併後の経営が順調です。

合併後は、ガンの治療薬開発に経営リソースを集中させて、大きな成果を出しています。

2019年4月、石油元売り大手の出光興産と昭和シェル石油は経営統合しました。新会社の社名は「出光興産」です。28%の出光株を持って統合に反対していた出光の創業家が賛成に転じて、今回の合併が実現しました。

2019年11月現在では、JXTGホールディングスが業界で圧倒的なシェアを誇りますが、出光興産の誕生で業界が大きく再編されると予想されています。

最後に、合併において不可欠な人事制度の統合に関してご説明します。

人事制度とは、昇給・昇進モデルや企業風土、労働条件等の総称です。合併のメリットであるシナジー効果を得る為には、人事制度の統合が絶対条件です。

何故なら人事制度を統合しなければ、従業員の中に不公平感や軋轢が生じて、モチベーション低下や離職等が大量発生するリスクがあります。モチベーション低下や離職等が生じてしまうと、想定していたシナジー効果は享受出来ません。

M&A(合併)によるメリットを十分に得る為には、人事制度の統合を重視しましょう。

人事制度の統合方法には、100%の正解はありません。片方の企業の人事制度に合わせたり、全く異なる人事制度を採用したりとケースバイケースです。

人事制度統合においては、双方企業従業員の不公平感を最小化する事が最優先課題と言えます。例えばいずれか企業の従業員の給与が下がる場合、他の制度面(福利厚生や休暇など)で優遇する等の施策を講じなくてはいけません。

不公平感を解消すると言っても、予算には限りがあります。どうしても費用面で限界がある場合には、優秀な従業員や管理職を優遇する人事制度も一つの手です。

優秀な従業員に対して依然と同じかそれ以上の処遇を約束すれば、モチベーション低下や離職を回避できます。各ケースごとに予算等の条件が異なるので、人事制度統合に関して確たる正解はありません。

自社の状況や優先順位を考慮した上で、人事制度の統合を図る事が大切です。合併によるメリットの獲得可能性を高めたいのであれば、人事制度の統合を専門にしているコンサルタントに相談する事がオススメです。

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M&Aの失敗例から学ぶ成功のポイント

今回は、合併と経営統合の違いをご紹介しました。合併と経営統合は、似ている様で大きく異なる手法です。

合併と経営統合の最も大きな違いは、法人格の消滅有無です。合併ではいずれか企業の法人格が消滅しますが、経営統合では法人格は消滅しません。

経営統合と合併は、メリットやデメリットもそれぞれ異なります。合併にはシナジー効果や重複コスト削減などのメリットがあり、経営統合には独立性の維持や意思決定の迅速化などのメリットがあります。

両者のメリットやデメリットを踏まえた上で、合併と経営統合のどちらを実施するか決めましょう。合併を実施する際には、メリットを最大限得る為に、人事制度の統合を重点的に実施する事が大事です。

要点をまとめると下記になります。

• 合併と経営統合の違い

→合併では消滅する会社が生じる一方で、経営統合では発生しない(双方企業の法人格が引き続き存続する)

• 合併のメリット

→組織の一体感醸成、組織構造がシンプルになる、相乗(シナジー)効果

• 合併のデメリット

→実行コストが大きい、人事やシステム統合が難しい

• 経営統合のメリット

→人事やシステム統合の手間を省ける、戦略的意思決定の迅速化、リスク分散

• 経営統合のデメリット

→シナジー効果が発生しにくい、部門や機能の重複によるコスト増加

• 合併で不可欠な人事制度の統合

→自社の状況や優先順位を考慮した上で、人事制度の統合を図る事が大切