合併における資本金

大企業同士のM&Aでは、合併手法を活用するケースが多いです。

複数の企業を統合する手法として、合併は有用で、合併により、双方企業が大きく変わります。

株主や従業員、多くの利害関係者に影響を与えるため、合併は慎重に実施する必要があります。

そんな合併において大事なことがあります。

それが、「資本金の決定」です。

合併の際は、消滅する会社の資産を存続会社が引き継ぎます。

その資産の中には、資本金といった純資産も含まれます。

実は、引き継ぐ純資産の額や引き継いだ純資産の割り振り方は、法律上厳格に定められています。

そのため、自由に資本金の額を決定できる訳ではありません。

この記事では、合併時の資本金の決め方について、分かりやすく解説します。

合併と資本金の関係

まず初めに、合併と資本金の関係を簡潔に説明します。

⑴合併とは

合併とは、片方企業の資産や権利・義務を、もう片方の企業に全て移転するM&A手法です。

簡単に言うならば、二つの企業を一つに統合する手法です。

そのため、必ず法人格が消滅する会社が出てきます。

合併には、二種類の方法があります。

まず一つ目は、片方企業が消滅し、もう片方の企業に資産や義務が引き継がれる手法です。

これを「吸収合併」と呼ばれます。

次に二つ目は、合併に関係する企業全ての法人格が消滅します。

そして、新しく設立する会社に、消滅する企業の権利を移転させます。

これを「新設合併」と呼びます。

しかし、新設合併は手続きが面倒であるため、あまり実施されません。

合併は、多角化やグループ内再編を主要な目的として行われます。

現金が無くとも実施できる為、大企業に好まれる手法です。

一方、手続きに時間や手間がかかるため、中小企業には向いていない手法です。

合併を実施する際は、会計のみならず税務についても注意しなくてはいけません。

何も考えずに合併を実行すると、非適格合併となる恐れがあります。

非適格合併となると、株式が対価であっても(現金を受け取らなくても)、多額の税金が課されます。

よって合併の際には、適格要件を満たすことが大前提です。

適格要件には、様々な要件があります。

グループ内再編の際には、適格要件をクリアする様に設計しましょう。

⑵資本金の構成

資本金は、しばしば株主資本と混同されがちです。

ですが、両者は大きく異なる概念です。

正確には、株主資本の中に資本金が存在します。

簡単に言うと株主資本とは、株主の持ち分である会社の資産です。

株主資本は、資本金以外に資本剰余金や利益剰余金、自己株式から構成されます。

株主資本に新株予約権を加えたものが、純資産となります。

合併では、消滅会社の株主資本が存続会社に引き継ぎされます。

その際、株主資本をどの様に評価するかは、合併ごとに異なります。

加えて株主資本のうち、どの程度を資本金に割り振るかも、ケースごとに違います。

以下では、合併における株主資本(資本金)の取り扱い方を、パターンごとに説明します。

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合併後の存続会社の資本金の決め方

まず初めに、合併後の存続会社の資本金(株主資本)の決め方をご紹介します。

合併では、消滅会社の資本金が、存続会社に加算されます。

その際どの程度の金額を加算するかは、「会社計算規則」に定められています。

ここでは、合併のパターンごとに、資本金の決め方を分かりやすくお伝えします。

⑴グループ外の企業同士、支配取得目的の合併

支配取得目的とは、グループ外の企業を取り込む行為です。

新規事業への進出の為に、他者を合併する方法です。

イメージ的には、買収に近い合併です。

支配取得目的の合併では、引き継ぐ資産や負債を時価換算した上で、変動する資本金(株主資本)を決定します。

理解を深める為に、簡単な例をご紹介します。

消滅会社の株主資本(簿価)が1,000万円、時価が500万円だとします。

この場合、存続会社の株主資本は1,000万円ではなく、500万円分増加します。

この500万円を基に、資本金や剰余金への割り振り額を決定します。

割り振り方について、後ほど詳しくご説明します。

⑵グループ内企業同士、共通支配下での合併

共通支配下での合併とは、グループ内企業同士の合併です。

子会社同士の合併や、親会社と子会社の合併が該当します。

また、兄弟会社同士の合併等も含まれます。

このケースでは、資産・負債を「簿価」換算します。

簿価換算された株主資本を基準に、変動する資本金を決定します。

つまり先ほどの例だと、存続会社の株主資本が1,000万円分増えます。

1,000万円の中から、資本金の額を取り決めます。

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合併で変動する株主資本の割り振り

株主資本の算出方法は、前述の説明で理解して頂けたかと思います。

合併の際には、株主資本からどの程度を資本金に割り振るかを決定します。

株主資本(資本金)の割り振り方も、合併の状況ごとに異なります。

ここでは、状況別に株主資本の割り振り方を解説します。

⑴支配取得目的の合併

支配取得目的の場合、合併契約書の定めにより、自由に振り分け可能です。

つまり、資本金に全額振り分けられます。

一方で、資本金を1円とするのも可能です。

どう割り振りすべきかは、各会社(経営陣・株主)の考え方次第です。

会社としての体力や信用力を良く見せたいならば、極力資本金を多くすべきです。

ただし、資本金を多く計上し過ぎると、税務上の問題が生じます。

まず合併では、資本金増加額の1000分の7に及ぶ登録免許税が発生します。

加えて資本金が1億円を超えると、法人税法上の優遇税制等が適用されません。

よって節税面を重視するならば、資本金は増やし過ぎないのがベストです。

とはいえ、資本金が少な過ぎるのも、信用面でデメリットがあります。

結局のところ、バランス良く資本金と資本準備金に割り振るのが無難です。

⑵共通支配下での合併

共通支配下での合併では、原則⑴と同様に自由に割り振ります。

つまり、資本金は自由に決定できます。

ただし合併対価が全て株式の場合、資本金や剰余金の額を、そのまま引き継ぐのも可能です。

共通支配下での合併は、基本的に株式を対価として行われます。

ですので、基本的には二つの方法から好きな方を選択できます。

⑶子会社同士、無対価による合併

子会社同士の合併では、対価を支払わないケースもあります。

その場合、会計処理がやや特殊なため注意が必要です。

子会社同士の無対価合併に関しては、「会社計算規則36条 2項」に設定されています。

規則によると、消滅会社の株主資本は下記の通り振り分けます。

• 資本金、資本剰余金→その他資本剰余金
• 利益剰余金→その他利益剰余金

無対価合併では、新株発行等資本の増加を伴いません。

ですので、資本金や剰余金は増加させない処理が必要です。

やや特殊なので、無対価合併を実施する際は注意しましょう。

⑷債務超過会社の合併

中には、債務超過会社との合併を実施するケースも存在します。

債務超過会社とは、貸借対照表に記載された負債額が資産額を上回っている状態です。

つまり、借金が資産額を上回っており、経営状態は著しく悪いと言えます。

債務超過会社は、株主資本がマイナスとなります。

したがって債務超過会社と合併すると、存続会社の株主資本が減少します。

以上の前提を基に、株主資本の割り振りを考えましょう。

株主資本のマイナス分は、存続会社のその他資本剰余金を減額する事で相殺します。

それでもマイナス分が残るならば、その他利益剰余金を減額します。

つまり債務超過会社との合併では、原則資本金は増加しません。

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まとめ

今回は、合併時の資本金処理を中小に解説しました。

合併の状況によって、変動する株主資本額や資本金への割り振り額が異なります。

合併の際は、まずは自社の置かれている状況を把握することが重要です。

基本的に、資本金への割り振り額は自由に決定できます。

どの程度割り振るかは、自社の信用力と税負担とのバランスを考え、決定することがベストです。

また、無対価合併や債務超過会社との合併では、例外的な会計処理を実行します。

上記合併に該当する場合、自由に資本金を決定できません。

以上の通り、合併における資本金の決定は、非常に複雑です。

実際に合併を行う時は、会計の専門家にアドバイスを貰った方が無難です。

要点をまとめると下記になります。

• 合併とは

→片方企業の資産や権利・義務等を、もう片方の企業に全て移転するM&A手法

• 資本金の構成

→株主資本の一部

• 合併と資本金の関係

→消滅会社の株主資本(資本金)が、一定基準に基づいて存続会社に取り込まれる

• 合併による資本金等の決め方

1. 支配取得目的の合併(グループ外企業の取り込み)→資産・負債を時価で引き継ぎ、それを基に資本金等を算定
2. 共通支配下での合併(グループ内での合併)→資産・負債を簿価で引き継ぎ、それを基に資本金等を計算

• 合併で変動する株主資本の割り振り

1. 支配取得目的の合併→合併契約書の定めにより、自由に振り分け可能
2. 共通支配下での合併→「自由に分配」もしくは「資本金等の構成をそのまま引き継ぐ」
3. 共通支配下かつ無対価による合併→資本金・資本剰余金をその他資本剰余金、利益剰余金をその他利益剰余金に振り分ける
4. 債務超過会社の合併→その他資本剰余金を減額し、それでも足りない際にはその他利益剰余金を減額する