合併比率とは？非上場、新設合併、債務超過の算定方法【事例あり】

合併比率とは、合併により消滅する会社の株主に対して、保有する株式の数に応じて割り当てられる存続会社または新設会社の株式の比率のことです。

そもそも合併とは、複数の法人格を一つに統一するM&A手法のことです。合併される側の消滅会社は、あらゆる権利義務を存続会社に包括的に承継した後、消滅することになります。

消滅会社の株式も消滅することになるため、消滅会社の株主が保有する株式と等価になるように新しく株式を割り当てます。この比率が適当でない場合は存続会社と消滅会社の株主間で不公平が生じることもあるので、適切な比率を設定する必要があります。
 

合併に関わる会社の株価が等価なケースはほとんどありません。片方の株価の方が高い時に合併比率を1:1に定めた場合、株価が高い株主が損をして、株価が低い株主が得が大きくなることを意味します。

そのため合併比率は、消滅する株式と割り当てる株式の価値が等価になるように比率を決定することが基本です。

また、合併比率に基づいて株式の割り当てを行うと、合併後の株主構成のバランスも変わります。株式会社では株式保有率に応じて行使できる権利が増えていくので、合併後の株主構成も意識する必要があります。

【合併比率1:1の場合】

合併比率の決定の際は、株主が保有する価値が変化しないように留意しなくてはなりません。株価は包括承継する資産・権利義務に対するものなので、割り当てられる株式もそれに見合うものである必要があります。

この原則が守られない場合は片方の株主が一方的に得をするためもう片方の株主から反対されることが一般的ですが、仮に成立した場合は贈与とみなされて、割り当てを受けた株主に贈与税が課せられることになります。

例えば、会社時価1億円の会社同士が合併する場合、下記のように1:1で行うと、公平性・妥当性のある合併を実現することができます。

【合併比率1:1の場合】

合併比率は株式の時価が重要であることをみてきましたが、株式が証券取引所を通じて広く売買されている上場会社と違って、非上場会社は株式を一般公開していないため明確な株価がありません。

そのため非上場会社の合併比率を決定するために、まず企業価値評価を行って1株あたりの評価額を算出することから始めます。

非上場会社の企業価値評価は、「時価純資産法」や「類似企業比較法」、「DCF法」などを用いることが一般的です。手法によって基準や目安が違うので、何を用いるかにより算出結果は大きく異なります。

企業価値評価により1株あたりの評価額が算出できたら、対等な割り当てになるように合併比率を決定します。

また、合併比率を決める際は財産評価基本通達に基づいて算出することもあります。非上場会社の大半を占める同族会社グループ内の合併は、一般的な企業価値評価に従って合併比率を算出すると株主間の贈与として、課税関係が生じる可能性があるためです。

財産評価基本通達は、原則的評価(純資産価額方式・類似業種比準方式)と特例的評価(配当還元方式)の3つの方式があります。定められている基準に従って一つの方式を選択して1株あたりの評価額を算出します。

新設合併とは、合併に関わるすべての法人格を消滅させた上で、新設する会社に権利義務を承継させるM&A手法です。新設会社の株式を取得対価とするため、合併比率を決めるにあたりまずは新設会社の1株あたりの評価額を算出します。

企業価値評価に使う評価方法は、「インカムアプローチ」や「マーケットアプローチ」、「コストアプローチ」の中から選択します。

基本的には、市場のデータを参照するマーケットアプローチか、将来的な収益価値を考慮するインカムアプローチが適切であることが多いです。

合併比率に関しては、1:1に近い状態になることが多いです。新設合併は、吸収合併よりも対等に近い会社同士で行われることが多いので、両社の株主に割り当てられる合併比率も1:1に近くなります。

消滅会社が債務超過の場合、抱えている負債が資産価値を上回っているため、消滅会社の株価はゼロに近い状態です。

複数存在する評価方法のうちいずれを用いたとしてもゼロあるいはマイナスとなるため、合併比率もゼロになります。つまり、合併により消滅会社の株式が消滅しても、存続会社から消滅会社に対する株式交付は行われません。

このように対価が全く交付されない合併のことを無対価合併といいます。無対価合併は、適格合併の要件を満たすことができないため、非適格合併となり様々な不利益が生じます。

適格合併は債務超過会社の繰越欠損金を引き継ぐことで法人税の負担を抑えられますが、非適格合併は繰越欠損金の引継ぎを認めていません。赤字計上を有効活用できなくなるので、単に経営状態を悪化させてしまうだけになる恐れがあります。

他にも非適格合併は課税の繰り延べもできないなどのデメリットもあります。合併のメリットを最大限に活用するためには適格合併が望ましいので、無対価合併はできる限り避けたい選択肢といえます。

そこで、合併比率を限りなくゼロに近い状態で株式を交付する方法があります。1:1,000のような極端な合併比率で交付することで、存続会社の株主の損失を最小限に抑えつつ非適格合併を回避することができます。

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合併比率の算定は、時価や株主構成バランスを考慮した上で決定する必要があります。この章では、過去の合併事例を合併比率やその算定方法に着目しながら紹介します。

【合併企業と合併比率の算定事例】

1. 日本創発グループによる合併比率の算定
2. ファミリーマートによる合併比率の算定
3. 京セラによる合併比率の算定
4. サイバーリンクスによる合併比率の算定
5. 片倉チッカリンによる合併比率の算定
6. 第一三共による合併比率の算定

2017年8月、日本創発グループは日本創発グループを存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行うことを公表しました。合併比率は、日本創発グループ:グラフィックグループ=1:6です。

合併比率の算定は、第三者機関を選定し両社間の協議を行った上で決定したものとされています。両社の株主にとって不利益を与えるものではなく、妥当な合併比率であるとして合意に至っています。

グラフィックグループは、商業印刷会社の日経印刷の完全親会社です。日経印刷は高度な情報管理と優れた企画・デザイン性を携えており、教育・金融・各省庁発行の白書などのあらゆる分野で豊富な実績を保有しています。

今回の合併により日経印刷は日本創発グループの傘下に入ります。各社の経営資源を共有することで、製造効率や品質の向上を目指し、グループの企業価値向上を図ります。

2016年9月、ファミリーマートはファミリーマートを存続会社、ユニーグループ・ホールディングスを消滅会社とする吸収合併を行いました。合併比率は、ファミリーマート:ユニーグループ・ホールディングス=1:0.138です。

合併比率の算定には、「株式市価法」や「DCF法」等が用いられています。各社の前年度比の大幅な減益を考慮した上で算出されました。

ユニーグループ・ホールディングスは、総合・食品スーパーの大手グループです。創業時は履物店でしたが、2016年の合併までにスーパーやコンビニ等の小売事業を拡充させ、事業の多角化を行っています。

両社は以前より経営統合を前提とした協議を行っており、理念が一致したことで今回の吸収合併へと至りました。今後は経営資源を活用して消費者・取引先・株主に対して貢献するとしています。

2016年5月、京セラは京セラを存続会社、日本インターを消滅会社とする吸収合併を行うことを公表しました。合併比率は、京セラ:日本インター=1:0.032です。

合併比率は、両社が別個に第三者機関に合併比率の算定を委託することで、公正性・妥当性が保たれています。その上で両社間で協議を行い、最終的に妥当であるという判断のもと決定されました。

日本インターは、ディスクリート事業やモジュール事業を中核事業とする会社です。特に電力を制御・交換する電子部品のパワー半導体の製品販売に注力しています。

今回の合併の目的は、日本インターの経営状態の悪化への対応とされています。日本インターの経営状態の回復には経営基盤の強化が必要不可欠という判断により、合意に至りました。

2015年7月、サイバーリンクスはサイバーリンクスを存続会社、ニュートラルを消滅会社とする吸収合併を行うことを公表しました。合併比率は、サイバーリンクス:ニュートラル=1:19です。

合併比率は、両社の財務・資産・将来の見通し等の要因を勘案した結果、妥当性があると判断されたものです。本合併により、サイバーリンクスは普通株式50,540株を交付しています。

ニュートラルは、EDIシステム開発会社です。スーパーマーケットやドラッグストア等の小売業や、流通卸売メーカー向けに開発・販売を行っています。

ニュートラルのEDI分野における経験・ノウハウを活用することで、サイバーリンクスが新たなターゲットとする小規模卸売業メーカーを対象としたEDIサービスの展開を強化するとしています。

2015年2月、片倉チッカリンは片倉チッカリンを存続会社、コープケミカルを消滅会社とする吸収合併を行うことを公表しました。合併比率は、片倉チッカリン:コープケミカル=1:0.275です。

合併比率の算定は、両社が別々に第三者の算定機関に委託することで行われています。DCF法による評価をベースとして、市場株価法の評価レンジも考慮する形で算出されました。

コープケミカルは、米麦向け化成肥料を得意とする肥料メーカーです。東日本を地盤として、リン酸系化学肥料を使った鉱物系の新素材の製造も手掛けています。

両社が各々培ってきた技術力や製品開発力を共有することで、双方の事業領域を拡大させて生産者のニーズへの対応力を強化するとしています。

2014年4月、第一三共はインド子会社のランバクシー・ラボラトリーズ社(ランバクシー)を消滅会社、サン・ファーマシューティカル・インダストリーズLtd.(サン・ファーマ)を存続会社とする吸収合併を行うことを公表しました。合併比率は、ランバクシー:サン・ファーマ=1:0.8です。

合併比率は、両社が独自に委託したアドバイザーによる算定結果を基準としたものです。その上で交渉・協議を経て最終決定されました。

ランバクシーは、インドの後発医薬品メーカーです。2008年に第一三共が約5000億円を投じて買収した会社でしたが、米食品医薬品局(FDA)の査察によりずさんな管理体制が発覚したことを機会に、経営状況が一変しています。

本件の合併は、グループのお荷物になっているランバクシーを清算する方法としてうってつけでした。公表当時の市場歓迎ムードも強く、日経平均2%弱の下げに対して第一三共の株価は3.3%上がる結果となりました。

本記事では、合併比率の算定方法についてみてきました。合併比率は株主にとって重要な数値なので、不公平が生じないように慎重に決定する必要があります。

詳細な算定方法は、合併手法や合併に関わる会社の状況によって変わります。場合によっては会社にも大きな不利益を与えかねないため、柔軟に対応するためにも、M&Aや合併に関する専門家に相談することをおすすめします。

【合併比率まとめ】

• 合併比率とは合併により消滅する会社の株主に対して、保有する株式の数に応じて割り当てられる存続会社または新設会社の株式の比率のこと
• 合併比率は時価と株主構成とのバランスが重要