2020年1月13日更新会社を売る

吸収合併とは?M&Aにおける吸収合併や子会社の吸収合併を解説

企業間の組織再編行為の中でも​​​​​​​吸収合併は、ひときわドラスチックなものであり、対外的にも内部で働く従業員にとってもインパクトが大きなものです。M&Aとしても行われる吸収合併の特徴と、注意点についてまとめて掲示します。

目次
  1. 吸収合併とは
  2. M&Aにおける吸収合併
  3. 吸収合併のメリット
  4. 吸収合併のデメリット
  5. 子会社の吸収合併
  6. 吸収合併の注意点
  7. まとめ
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吸収合併とは

法律上、企業間の吸収合併とは、企業の組織再編行為の1つとされています。具体的には吸収合併とは、複数の会社のうち1社が存続会社となって他の会社を吸収し、それら他の会社は消滅することを言います。

理論的には合併する会社の数に制限はありませんが、実際に行われる吸収合併は、2社間によるものがもっぱらです。

吸収合併の概要

吸収合併の具体例として、A社とB社の2社間の吸収合併を見てみましょう。A社が存続会社、B社が消滅する会社とします。存続会社A社の法人格は何ら変わりはありませんが、B社は法人格を失って消滅し、その権利義務(従業員や資産・負債など)の全てをA社が承継するのです。

吸収合併は、一般的には会社規模の大きいほうが、小さいほうの規模の会社を吸収する傾向が多くなっています。また、経営の合理性の追求やシナジー効果を目的に、親会社が子会社を吸収合併するのもよく行われるケースです。

吸収合併の手続きの流れ

吸収合併に伴う法律上の手続きは、以下のような順序で進められます。

  1. 合併契約締結
  2. 合併書類事前備置
  3. 株主総会招集通知
  4. 債権者保護手続き
  5. 公正取引委員会への届け出
  6. 株主総会招集通知
  7. 株主の株式買取請求
  8. 株主総会の承認後、合併の効力発生日決定
  9. 合併書類事後備置
  10. 登記・財産等の名義変更手続き
  11. 吸収合併成立

吸収合併時の会計処理

吸収合併を実施する場合、該当会社同士の会計を統合させることになります。この場合の会計処理については、企業結合会計と呼ばれる基準があり、それに則って会計処理を行わなければなりません。その企業結合会計では、以下の3つのケースに基準が分けられています。

  • 共通支配下の取引
  • 共同支配企業の形成
  • 取得

「共通支配下の取引」とは、親会社による子会社の吸収合併や、子会社同士における吸収合併などグループ企業間で行われる吸収合併を意味します。「共同支配企業の形成」とは、それぞれが独立した複数の企業が、吸収合併で存続した会社を支配している状態のことです。

「取得」については、上記のいずれにも当てはまらない吸収合併であり、単立の企業間において吸収合併が成立したケースが該当します。具体的な会計処理としては、「共通支配下の取引」「共同支配企業の形成」の場合、帳簿価格によって結合会計を実施ます。

一方、「取得」では、吸収合併で消滅した企業の資産や負債を時価で換算し処理するパーチェス法が用いられることになっています。つまり、同じ吸収合併でも、会計処理は異なる場合があることが注意点です。

吸収合併時の税務

吸収合併では税務についても、個々の状況により対応の仕方が分かれます。法律上の大前提として、当該吸収合併が適格合併か非適格合併かという2つに選別されます。適格合併であれば、消滅会社の資産や負債は簿価で引き継がれるため、法人税の課税対象にはなりません

しかし、非適格合併と見なされてしまった場合、消滅会社の資産や負債は時価で引き継がれることになるため、結果的に課税対象となり法人税が課されることになります。当該吸収合併が適格合併と認められるには、各状況ごとに決められた要件を満たす必要があります。

適格要件が定められている各状況とは、以下の3つケースに区分されています。

  • 企業グループ内の組織再編であり、100%親会社がいる
  • 企業グループ内の組織再編だが、100%未満50%超の資本関係
  • 資本関係のない共同事業

上記3つの区分ごとに適格要件は異なります。資本関係が強い状況ほど要件は少なく、資本関係が弱い、またはない状況ほど要件は多く規定されています。会計処理同様に税務の場合も、ひと口に吸収合併と言っても異なる対応をしなければならない点は要注意事項です。

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M&Aにおける吸収合併

M&Aでの吸収合併については、会社法でも定義されています。会社法第2条第27号に「会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。」との記載があります。

つまり、M&Aにおける吸収合併は、消滅会社の資産や負債一切を引き継ぐ包括承継です。買収して子会社化するM&Aとはまた違った意味で、デューデリジェンスをしっかりと実施する必要があります。法務・財務・税務全てを細かく精査しなければなりません。

なお、企業の合併方法としては、新しく設立した法人に消滅会社の資産や権利を引き継がせる新設合併もありますが、M&Aでは吸収合併が選択されることが多くなっています。その理由と考えられる要点は、以下のとおりです。

  • 諸手続きの簡便さ
  • 経済的合理性
  • 存続会社の既存イメージやブランド力の維持
  • 存続会社の組織体制のまま事業統合をスムーズに実施

上記の諸手続きとは、例えば消滅会社が行ってきた事業には許認可が必要だった場合、吸収合併であれば、その許認可も承継するので新たな手続きは不要です。新設合併ではそればかりではなく、組織から何から全てゼロから構築しなければなりません。

ビジネスにおいて時間ほど貴重なものはありませんから、労力を節約できる吸収合併が多く選ばれるのは合点のいくところです。しかし、いずれの合併方法を選ぶとしても、M&Aを実施するには、相手を探し交渉を行っていかなくてはなりません。

理想的なM&Aの相手を見つけて交渉をスムーズに進めていく第一歩は、優秀なM&A仲介会社を選ぶことから始まります。もし現在、M&A仲介会社をお探しでしたら、ぜひ一度、M&A総合研究所のご相談ください。

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吸収合併のメリット

企業の吸収合併にはさまざまなメリットがあり、枚挙にいとまがありません。また、それぞれの企業が置かれている立場によっても、受ける恩恵には差もあります。そのような数々の吸収合併のメリットの中から代表的な4つの点を取り上げます。

吸収合併のメリット①:事業規模の拡大

同業他社との吸収合併が実行された場合、組織や人員が増えるだけでなく、事業の売上規模も大きく増大することが見込まれます。合併前の両社の売上規模が合算される結果となるのか、それをさらに上回る実績を出せるかは未確定ですが、間違いなく事業規模は拡大するでしょう。

それは単純な数合わせの論理にとどまらず、両社がそれぞれ個別に築き上げてきた技術や開発力、企画力や営業力などさまざまなビジネス上のノウハウが融合されることに大きな意味があります。したがって、いち早くそれを実現するためにも合併後の業務統合プロセスがとても重要です。

吸収合併のメリット②:シナジー効果による収益の向上

吸収合併には、全くの同一業種での合併だけではなく、関連する業種間の吸収合併も行われます。この場合、合併前までは、自社事業の関連業務は外注していた部分を、1つの社内で一緒に完結することができるようになるわけです。

この吸収合併は、お互いの会社が想像していた以上に、社内で多くのシナジー効果を生むことが実証されています。外から見るのと内から見るのとでは、視点が全く変わるのです。そのことにより、業務も改善され収益を向上させるシナジー効果となります。

また、原価という点でも、いろいろな場面で合理性が増すことによってコストカットにつながり、その意味でも収益性は改善されていきます。

吸収合併のメリット③:後継者問題の解決

日本における少子高齢社会化現象は、多くの中小企業で後継者難という問題を呼んでいます。洗練された組織、優秀な人材、立派な業績のある会社も後継者がいなければ、立ち行かなくなるのは必然です。M&Aでの吸収合併は、そのような後継者問題を解決する手段としても適しています

会社は消滅するとしても、吸収合併によって包括的な承継が行われるので、これまで築き上げてきた会社の伝統は、合併会社の中に残すことができるのです。もし仮に合併もできず廃業などという事態になったら、従業員を路頭に迷わせてもしまいます。

経営者として従業員への責任を果たす意味でも、吸収合併は意義があるのです。

吸収合併のメリット④:節税効果

納税は義務ですが、吸収合併の結果、節税ができるのであれば、それに越したことはありせん。まず、考えられるのは消費税です。課税売上割合が高い会社を吸収合併することによって控除できる消費税額が上がり、節税につながります。

また、吸収合併によって損益を通算できるので、仮に黒字会社と赤字会社が合併した場合、黒字会社の課税所得が減少されることになります。つまり、法人税は節税される結果になるのです。そして、自社株評価を引き下げて相続税対策を講じることもできます。

ただし、相続税対策だけが目的である吸収合併は、税務署からペナルティを受ける可能性があります。相続税対策については、税理士などの専門家に相談して慎重に実施するようにしましょう。

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吸収合併のデメリット

物事には表があれば、裏もあります。吸収合併にもメリットばかりではなく、デメリットも存在します。受け止め方の程度にもよりますが、いくつかある吸収合併のデメリットのうち、代表的と言える5つのデメリットについて、考えてみましょう。

吸収合併のデメリット①:煩雑な手続き

M&Aで会社を買収することと吸収合併を比較すると、歴然とした差があります。それは、吸収合併における手続きの煩雑さ、多さです。吸収合併の場合、一方の会社は消滅することになりますから、それに伴って法的に定められているさまざまな手続きが発生します。

手続きの内容は、本記事の冒頭部に掲示したとおりですが、列挙したそれらを見るだけでも、煩雑さに関してよくわかることでしょう。

吸収合併のデメリット②:組織統合の難しさ

吸収合併のメリットとして、上述したような事業規模の拡大やシナジー効果を発現させるには、両社の組織や人員が円滑に機能しなければなりません。しかし、存外にこれがなかなか難しいという報告を目にします。

やはり、昨日までは全く別のルール、社風、人事制度などで業務を行ってきたわけですし、特に消滅した会社側の従業員からすれば、気持ちのゆとりもないかもしれません。経営陣と同じ目線で事情を察するのは、従業員には難しいという側面もあります。

したがって、吸収合併の基本合意がなったタイミングから、用意周到に組織統合の準備をしておかなければ、合併効果を発揮するまでに時間を要してしまうことになるようでしょう。

吸収合併のデメリット③:人材流出の危険性

経営陣の判断で行う会社の吸収合併について、反発心を抱く従業員もいます。特に同業他社間での吸収合併だった場合、それまではライバル企業同士だったわけですから、心中穏やかではいられないケースもあるでしょう。

また、前項で指摘したように吸収合併後の組織統合が円滑に進まず、その段階で不満を持つ従業員も出てくるかもしれません。どちらの場合も、従業員の反発心や不満感が高じ過ぎてしまうと、退職を選択する人物が現れても不思議ではありません

特に、事業や組織の要となる従業員の退職を防ぐには、早い段階から経営陣が面談を行い気持ちの動揺をなくし、新しい環境にやりがいを持つようリードする心づかいが肝要です。

吸収合併のデメリット④:会計管理の肥大化

小規模事業者間での吸収合併を除き、一定規模同士の会社が吸収合併したのであれば、突如肥大化した組織の会計管理は、当初パニック状態になる可能性があります。これは、どのように事前対策を立てていたとしても、おそらくは止むを得ない事態とも考えられます。

したがって、最初からスムーズに会計管理ができることを目標とするよりも、初動のパニックを想定しておいて、いかにそれを早期に落ち着かせるかという発想で対策を講じておくほうが良いかもしれません。

吸収合併のデメリット⑤:コスト増の可能性

吸収合併は組織の再編行為ですから、本来であれば組織の統合によって無駄が省かれ、コストカットが見込めます。しかし、それはスムーズに組織統合が成し遂げられた後の話です。前項のように、当初は会計管理の混乱も予想されます。

つまり、吸収合併当初の一時的な現象で収まるはずでしょうが、いろいろな場面でコスト増が発生してしまうことが指摘されています。また、吸収合併により会社の規模が大きくなり資本金が増資となった場合、現状で納まっていた区分け額を超えると税負担が増すこともあり得ます

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子会社の吸収合併

親会社が子会社を吸収合併する場合に限って、その合併を表する独特な4つの言葉があります。それら4つについて概要を説明します。

⑴無対価合併

無対価合併とは、言葉そのままに、対価が発生しない吸収合併のことです。組織再編行為においては通常、この対価とは株式の交付を意味します。しかし、子会社の全ての株式を所有している立場である親会社が吸収合併するため、株式を交付する余地はありません。

⑵無増資合併

無増資合併は、意味合いとしては上で述べた無対価合併とほぼ同義の言葉です。子会社の株式100%を有する親会社が存続会社となって吸収合併する場合、資本金の増加がありません。したがって、親会社が100%子会社を吸収合併する場合、無増資合併とも言われるのです。

⑶簡易合併

簡易合併とは、株主総会の招集などの必要がなく簡易的に実施できる合併のことをさしていうものです。株主総会の招集が免除されるのは、以下の条件下で行われる吸収合併が該当します。

  • 子会社の株主に交付する対価の金額が存続会社の純資産額の20%以下

⑷略式合併

略式合併は、親会社が子会社の議決権90%以上を保有しているとき、子会社の株主総会の承認決議を必要とせず行える吸収合併のケースが該当します。親会社が子会社を吸収合併する際は、簡易合併であり略式合併でもあることがほとんどです。

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吸収合併の注意点

吸収合併の手続きは、手順が多く時間がかかるものがたくさんあります。各手順の漏れがないように事務方は注意が必要です。また、吸収合併であるとついつい存続会社にばかり目がいきがちですが、消滅会社側も消滅の登記手続きが必要になるので忘れないように注意してください。

消滅会社の従業員への対応については、組織統合の観点からすでに述べてきましたが、それ以前に一人ずつに対し、合併後の具体的な待遇についてどのような労働契約になるのか、丁寧に説明し合意を取り付けておくことも必ず行うべきことです。

吸収合併を決めるまでも大変ですが、決まった後の諸手続きはもっと大変であると考えておきましょう。法務・財務・税務・労務それぞれについて専門的知識は不可欠ですから、場面に応じて専門家のサポートをしっかり受けることが肝要です。

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まとめ

吸収合併が絵に描いた餅とならないようにするには、経営統合のプロセスが全てを左右します。結局のところ、事業を動かすのは働いている従業員であり、いかに「従業員ファースト」で組織統合が行えるかが経営陣の腕の見せ所になるはずです。

綿密な経営統合計画の策定と、抜かりない目配りが吸収合併の成功を導きます。

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