子会社売却とは？メリットや株価への影響・発生する税金・節税対策についても解説！

子会社売却とは、グループ企業の親会社が子会社を他社へ売却することを指します。子会社売却を実施する理由は企業によってさまざまです。

例えば、コア事業への集中、売却益の獲得、不採算事業の切り離し、買収後シナジーが十分得られなかった、などの理由が挙げられます。

子会社売却はネガティブなイメージを持たれることもありますが、必ずしもマイナス要因になるとは限りません。特に、株価にとってはプラスに働くことも多いです。

子会社売却により、業績不振の子会社を手放せます。赤字を出している子会社があると、グループ全体の業績が悪く見えるだけでなく、親会社が補填しなければならない場合もあります。こうした負担を軽減するため、業績不振の子会社を売却することが有効です。

また、子会社を売却することで、主力事業に経営資源を集中できます。子会社を運営する際には、人事や経理などの業務が親会社と重複することが多く、そのためのコストもかかります。子会社を手放すことで、これらのリソースの無駄を省き、主力事業に注力できるようになります。

さらに、子会社を売却することで、企業価値に見合ったキャッシュを得られます。このキャッシュは主力事業の強化や経営再建に使用でき、結果として売上や収益の向上が期待できます。ただし、債務超過の子会社を売却した場合は、十分なキャッシュを得られない可能性もあります。

子会社を売却すると、そこで働く従業員や蓄積されたノウハウも一緒に買い手企業に譲渡されます。これは、手間をかけて育てた人材や、時間をかけて得た知識が流出することを意味します。この流出は親会社の経営に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、子会社の売却が親会社の業績不振と受け取られることで、親会社の従業員が不安を感じ、離職する可能性もあります。

子会社売却により、親会社と子会社の間の相乗効果（シナジー効果）が失われることがあります。シナジー効果とは、2社以上が協力することで得られるメリットで、例えば販路拡大による売上アップや流通経路の最適化によるコスト削減などが挙げられます。

関連性が薄い子会社の売却では問題ないかもしれませんが、親会社にとって重要な子会社を売却すると、経営に悪影響が出ることがあります。

子会社を売却することで、ブランドイメージが損なわれるリスクがあります。特に、売却する子会社がグループの中心的存在だった場合、グループ全体のブランド力が低下する可能性があります。

また、「子会社を売却した」という事実だけでブランドイメージが下がることもあり、それによって他社からの信頼が失われ、取引先との契約が打ち切られるリスクもあります。

子会社売却で用いられるスキームには、以下のようなものがあります。

• 株式譲渡
• 会社分割
• 事業譲渡

それぞれ順番に詳しく解説します。

株式譲渡とは、売り手企業の株式を買い手企業に譲渡するM&Aの手法です。売り手企業の株主が現金を受け取り、買い手企業に株式の一部または全部を譲渡します。

子会社を売却する場合、親会社が保有する子会社の株式を第三者に譲渡します。子会社売却の方法はいくつかありますが、最も一般的なのが株式譲渡です。

株式譲渡にはいくつかの種類がありますが、子会社売却では通常、相対取引が行われます。これは、多くの子会社が非上場企業であり、直接株式を売買する必要があるためです。また、必ずしも100％の株式を譲渡するわけではなく、51％以上の株式を取得する場合もあります。

会社分割とは、自社の事業を新しい法人や他の法人に引き継ぐ組織再編の手法です。会社分割には2種類あり、既存の会社に事業を引き継ぐ方法を「吸収分割」、新しく設立した会社に事業を引き継ぐ方法を「新設分割」と呼びます。子会社売却では、主に新設分割が使われます。

まず、新設分割により新しく設立した法人に子会社の事業を移行させます。その後、その新法人の株式を第三者に譲渡します。これで子会社売却が完了します。

事業譲渡とは、事業の一部または全部を買い手企業に譲渡するM&Aの手法です。株式譲渡や会社分割とは異なり、株式の売買ではなく、事業そのものを取引します。

これは、子会社の株式ではなく事業を第三者に譲渡する方法で、広い意味での「子会社売却」とも言えます。事業譲渡による子会社売却は、通常の事業譲渡の手順と同じです。売り手企業と買い手企業が事業譲渡について交渉し、合意に達すれば譲渡が成立します。

子会社売却を行うと、売却側には譲渡益に対して法人税が課せられます。本章では、子会社売却時の法人税について解説します。

子会社売却の際は売却益に対して法人税が課せられますが、売却損が発生した場合はどうなるのでしょうか。ここでは、子会社売却の際に発生する法人税の税率と計算方法、売却損が生じた場合に生じる法人税について解説します。

2020年12月現在、資本金が1億円を超える普通法人の法人税率は23.20%となっています。なお、法人の場合はその事業年度に取得した所得を合算したうえで、以下の税金を支払います。

• 法人税
• 地方法人税
• 法人住民税
• 法人事業税

例えば、資本金が2億円の普通法人がその事業年度に行ったのが5億円の子会社売却のみだった場合、課税所得は5億円ということになります。

資本金が1億円を超える普通法人の法人税率は23.20%なので、5億円×23.20%＝1億1600万円が法人税として課せられます。そのほかに、地方法人税・法人住民税・法人事業税も支払います。

課税所得がプラスとなっていれば法人税が発生しますが、売却損が生じて課税所得がマイナスになった場合は法人税が発生しません。

ただし、売却損が生じたとしても、ほかの所得と合算した結果、課税所得がプラスになっていれば課税所得に対して法人税が発生します。

法人税はその事業年度に発生した所得を合算して算出されるため、当該事業年度に欠損金が発生している、またはその欠損金を繰り越しているタイミングで子会社を売却すれば、子会社売却の売却益と損金を相殺することで、法人税を節税することが可能です。

また、子会社を取得した時よりも安い価格で子会社売却を行うと、欠損金が発生するため、利益が多く出そうな事業年度に合わせて子会社売却を行うという方法もあります。

ただし、欠損金の利用には制限があり、厳しいチェックが入るので十分な注意が必要です。

子会社売却による株価への影響は案件ごとに要因が異なるため、一概に上がるか下がるかを断言することはできません。

しかし、一般的には子会社売却が株主からポジティブな要因と判断されれば株価は上がりやすくなり、ネガティブな要因だと判断されれば株価は下がりやすくなります。

一方、子会社売却によって、売却側の株価が変動する要因には以下のようなものが挙げられます。

【子会社売却によって株価が上がる要因】

• 赤字・債務の縮小
• 成長事業への集中による売上アップ
• コストの削減

• グループの機能低下によるコストの増大
• 売上の減少
• ブランドイメージの低下

子会社を買収する側の株価が変動する要因には以下のようなものが挙げられます。

【子会社買収によって株価が上がる要因】

• グループの売上が上がった
• コストの削減ができた
• グループのブランドイメージが上がった

• グループの売上が下がった
• コストが増大した
• グループのブランドイメージが下がった

本章では、子会社売却によって株価に影響があった事例を紹介します。

1. ソフトバンクグループによる子会社売却
2. 楽天による米電子書籍子会社の売却
3. RIZAPによる子会社売却
4. メルカリによる子会社売却
5. 吉野家ホールディングスによる子会社売却
6. ミクシィによる婚活サービス子会社売却

子会社売却の1例目は、ソフトバンクグループによる子会社売却です。ソフトバンクグループは、2020年9月、子会社のソフトバンク株を一部売却することを発表しました。また同年、アーム社の株式も売却することを発表しています。

ソフトバンクグループは、ほかにも複数の子会社を売却していたため、グループによる子会社売却には批判もありました。特に、2016年に多額の費用をかけて買収したアーム社を手放すことについては、賛否両論ありました。

元々、アーム社を買収する際には、リスクが高すぎるとしてソフトバンクグループの株主などから批判が起きていましたが、ソフトバンクグループはアーム社の将来性に賭けて投資をしています。

結果的に短期間で売却することにはなりましたが、売却によって多額のキャッシュが生まれたことを市場は評価し、ソフトバンクグループの株価は上昇傾向にあります。

子会社売却の2例目は、楽天による米電子書籍子会社の売却です。楽天は2019年12月、アメリカで電子書籍事業を手掛けている、オーバードライブ・ホールディングスを売却することを発表しました。

楽天は2015年にオーバードライブ・ホールディングスを買収しました。しかし、楽天は近年携帯電話事業に力を入れており、事業の選択と集中を進めるためにオーバードライブ・ホールディングスの売却を決断しています。

子会社売却を発表した当初の株価は下落傾向にありましたが、2020年6月には子会社売却を完了させ、売却資金を携帯電話事業に充てることで成果が見え始め、株価は再び上昇傾向にあります。

参考：OverDrive Holdings, Inc.の全株式譲渡契約締結に関するお知らせ

子会社売却の3例目は、RIZAPグループによる子会社売却です。RIZAPグループはM&Aによって短期間で複数の企業を子会社化し、業績を上げてきました。

しかし、買収した企業の多くは業績が悪化している企業であり、時間をかけて立て直す必要がある企業ばかりでした。

ところが、RIZAPグループは買収した企業の立て直しが完了する前に、次々と買収を進めていったため、その負担が徐々に積み重なっていきました。

やがてRIZAPグループの負担は限界を超え、株価は急落。RIZAPグループは子会社売却に踏み切り、グループの立て直しを進めていますが、株価は低迷を続けている状態です。

子会社売却の4例目は、メルカリによる子会社売却です。メルカリは日本国内のフリマアプリ市場では急成長を続けている一方、海外展開では苦戦が続いています。

2016年には、イギリスでメルカリ事業を展開するための子会社であるMerpay Limitedを設立しました。しかし、イギリスではメルカリのシェアがなかなか伸ばせず、2018年12月には解散することを発表しました。

しかし、その後Merpay Limitedの買い手が現れたことから、2019年7月にはMerpay Limitedを譲渡することを発表しました。

Merpay Limitedの解散を発表した2018年12月以降は株価が上昇しました。しかし、すでにイギリス市場からの撤退が決定していた2019年7月以降、子会社売却発表直後は株価が上昇したものの、その後は下落しています。

参考：英国子会社の株式譲渡に関するお知らせ（開示事項の変更）

子会社売却の5例目は、吉野家ホールディングスによる子会社売却です。吉野家ホールディングスは2008年、経営再建が必要な状態に陥っていたアークミールを買収し、子会社化しました。

しかし、吉野家ホールディングスによるアークミールの立て直しはなかなかうまくいかず、アークミールは長年赤字が続きます。

吉野家ホールディングスはアークミールを立て直すことができないまま、2019年12月にアークミールの全株式を安楽亭に売却しました。

その後、コロナウイルスの影響もあり、吉野家ホールディングスの株価は急落します。

さらに吉野家ホールディングスは大量の店舗閉店を行ったもののコロナウイルスによる影響は大きく、株価は低迷が続いています。

参考：株式会社アークミールの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

子会社売却の6例目は、ミクシィによる婚活サービス子会社売却です。ミクシィは2018年5月、婚活サービスなどを手がける子会社のDiverseを売却しました。

ミクシィはスマートフォン向けゲーム事業が売上の大半を占める経営状態ですが、さらなる成長を遂げるには他分野の事業も育てる必要があると考えています。

しかし、婚活サービス分野では大きな成長を見込めないと判断し、成長事業に投資を集中させるためDiverseを売却しました。

ミクシィの株価は下降を続けている状態でしたが、Diverseの売却後も経営戦略の意図は市場に伝わらず、株価の下降は続いています。

参考：株式会社 Diverse の全株式譲渡につきまして