会社分割すると従業員の契約はどうなる？労働契約承継法や保護制度を徹底解説！

M&Aの中でも会社分割を検討する企業が多いですが、会社分割を実施する前に従業員の契約問題について把握しておく必要があります。
実際、譲渡側企業に在籍していた従業員が譲受側企業に承継されてから労働条件で問題が指摘されることも珍しくありません。
会社分割における従業員の契約問題について以下で解説します。

会社分割はそれぞれの会社が抱えている事業の一部を他社に譲渡する手法です。
会社分割に近しいM&Aの手法として、合併・事業譲渡があげられます。

合併は複数の会社を1つに吸収させる手法で、事業譲渡も会社分割同様に事業の一部あるいはすべてを他の会社に譲渡する手法です。
会社分割と合併の違いとして、譲渡対象が異なる点があげられます。

会社分割は事業を譲渡して譲渡側企業はそのまま法人格を維持する手法です。
一方で、合併は会社そのものを譲渡対象とし、譲渡側企業は法人格ごと消滅して譲受側の企業に吸収されます。

また、会社分割と事業譲渡の違いとして、承継方法が異なる点があげられます。
会社分割は経営資源を受け継ぐ場合に少ない手続きでの取引が可能です。

事業譲渡は個別承継で譲渡する経営資源ごとで手続きが必要となります。
事業譲渡は受け継ぐ負債を絞れる代わりに手続きに時間がかかりやすい点を押さえておきましょう。

会社分割を進めると従業員の人材配置が変わる可能性があります。会社分割によって社内の事業体制が代わると、経営の効率化のために譲渡側企業の経営資源も考慮した適切な人材配置の再編が必要です。

人材配置が変わるために会社分割に対して反対意見を持つ従業員も少なからず出てきます。
反対意見を持つ従業員はそのまま辞めてしまうこともあり、離職しなかったとしても業務に対するモチベーションに大きく影響を与えます。モチベ―ションが下がると業務の生産性が下がりやすいです。

トラブルに発展しない形で、できる限り従業員の意思を尊重して丁寧に対応してください。

会社分割を実施する際には従業員に対する影響が大きくなりやすいため、労働契約承継法に基づいて手続きを進める必要があります。労働契約承継法は譲渡側企業の従業員が譲受側の企業に承継されることを前提に、従業員に配慮したさまざまな決まりが定められています。

会社分割によって一方的に従業員側が大きく損するとは限らないことを押さえておきましょう。

会社分割で影響を受ける従業員を守る労働契約承継法の詳細について以下で解説します。

労働契約承継法には従業員の労働契約を守るための事項がいくつか記載されています。その中で特に押さえておくべき事項として主に以下の3つがあげられます。

• 労働者の理解と協力を得る努力義務（7条措置）
• 労働者との個別協議（5条協議）
• 労働者への書面による通知（2条通知）

以下でそれぞれの詳細について解説します。

労働契約承継法の7条に、労働者に配慮して会社分割にある程度協力してもらうための措置が記載されています。具体的な内容は記載されていませんが、会社分割で損害を受ける労働者に理解を促し、サポートを得る努力義務が求められています。

具体的な内容が記載されていないために曖昧になりやすい点に注意してください。

労働契約承継法の5条で、それぞれの労働者に対する交渉が規定されています。契約について事前開示事項・事後開示事項の内容を記した書面を本店に備え置きます。その日までに分割対象事業に従事する労働者が納得できるように、企業側は労働者に対して十分な説明を行ってください。

会社分割の説明をしている際に、労働者と個別協議を行って労働者の希望を汲み取ることが大切です。

労働契約承継法の2条に、労働者への通知が記載されています。会社分割を実施する際にはその旨を労働者に通知する必要があります。通知する労働者はすべての労働者ではなく、通知対象者に該当する労働者であることを押さえておいてください。

通知対象者となっている労働者・労働組合として主に以下の3つがあげられます。

• 主従事労働者：譲渡予定の事業に主として務めている労働者
• 承継非従事労働者：主従事労働者以外で譲受側企業に承継される労働者
• 労働組合：譲渡側企業と労働協約を締結している労働組合

承継される事業で働く労働者だけでなく、譲渡対象となる企業に勤める労働者や譲渡側企業と労働協約を締結している労働組合も対象となります。
ちなみに、主従事労働者と判断される明確な基準は決められていません。

対象事業で働く時間や役職の大きさなどによっては、間接部門に関わる従業員でも主従事労働者に該当します。

通知が必要となる事項は労働者と労働組合ごとで内容がやや異なります。

労働者と労働組合の通知事項を以下の表にまとめました。

労働組合より労働者に通知が必要となる事項が多いことを押さえておいてください。

会社分割時の労働者への書面の通知について、会社の形態や株主総会の有無によって通知日・通知期限が変わってきます。

通知日と通知期限について以下の表にまとめました。

それぞれの立場によって通知日・通知期限に違いがあることを踏まえ、前もって通知の準備を進めてください。

会社分割による労働条件の変更がある場合、以下のポイントを押さえておいてください。

• 労働条件を統一化するのが通常
• 変更がある場合は労働者全員の同意が必要

以下でそれぞれの内容の詳細について解説します。

会社分割による労働条件を変更するのであれば、変更後の労働条件を統一化させることが一般的です。複数の労働条件が混在していると、人事管理が複雑化してしまいます。労働条件のトラブルに発展しないように、労働条件を統一化させてください。

会社分割で労働条件に変更を加える必要がある場合、会社側の意思で勝手に労働条件を変更することは認められていません。労働者全員の同意を得て労働条件を変更することが労働契約法の9条で決まっています。
 

基本的には労働条件を変更する場合に労働者全員の同意が求められますが、労働条件が変わったことを周知するだけでよい場合もあります。すべての労働者からの同意を得ることが現実的でない場合は、労働条件の引き下げが相当だと判断されれば労使間の合意は必要ありません。

上記について判断しづらい場合は、専門家に相談することをおすすめします。

会社分割の内容に納得できない場合、従業員側は異議申し立てが認められています。異議申し立てができる労働者や期限が決められており、必要があればその内容に沿って異議申し立てをしてください。

会社分割の異議申し立ての該当者と期限について解説します。

会社分割の異議申し立てができる該当者として主に以下の人物があげられます。

• 会社分割の契約や計画に、会社分割後に承継会社の従業員となることが定められていない労働者(承継予定の事業の主従事労働者)
• 会社分割の契約や計画に、会社分割後に承継会社の従業員となることが定められている労働者(承継予定の事業の非主従事労働者)

承継会社に在籍している従業員であれば誰でも異議申し立てができるわけではない点に注意してください。

会社分割の異議申し立て期限は、株主総会の2週間前の日から株主総会の日の前日までの日の中で、譲渡側企業が期限を設定できます。

ただ、会社分割の通知後から13日以上経った日でないと異議申し立てができない点に気を付けてください。

会社分割による従業員の労働条件が承継される点を踏まえると、退職金がどのようになるのか把握しておくことも大事です。

会社分割における従業員の退職金の扱いについて以下で解説します。

まず従業員の労働契約は譲受側の企業に引き継がれます。従業員の労働条件が不当に変わってしまうと、従業員が納得できない場合にそのまま離職してしまうこともあります。それぞれのライフスタイルに適しているために譲渡側企業の雇用条件で働き続けてきた従業員が多いです。雇用条件の変更で従業員が離職することがないように配慮しましょう。

ちなみに、給料体系については会社分割で譲受側企業に移ることで変更されることがあります。譲受側企業のほうが経営基盤が安定しており、報酬が上がることが多いです。

会社分割による労務処理方法について、労働条件の変更が必要で変更後の労働条件が不利益なものとなる場合、労使間の合意が必要となります。

一般的には従業員の退職金制度はそのまま引き継がれますが、変更が必要な場合は労働組合法に抵触しない範囲で手続きを進めてください。

会社分割による従業員の契約について気になる場合は、専門家に相談することをおすすめします。
会社分割についての専門家の相談先として主に以下の3箇所があげられます。

• 会社分割に詳しい知識と経験豊富なM&A仲介会社に相談する
• 金融機関に相談する
• 公的支援機関に相談する

以下でそれぞれの専門家相談時のコツについて解説します。

会社分割について専門家に相談する方法として、会社分割に詳しい知識と経験豊富なM&A仲介会社に相談する方法があります。

M&A仲介会社は譲受側企業と譲渡側企業のどちらにとっても利益となるアドバイスをしてくれるM&Aの専門家です。会社分割の従業員の契約は複雑な仕組みとなっており、専門的知識なく対応することが難しいです。しかし、M&A仲介会社であればM&Aの専門家としての経験を活かして従業員の損しない形で対応してもらえます。

また、M&Aの条件交渉は場合によっては難航しやすいですが、中立な立場で支援してもらうことでスムーズに条件交渉が進めやすくなります。

加えて、M&A仲介会社は他の専門家よりもコストを抑えて相談しやすいです。
相談することのデメリットも少ないため、初めて会社分割を進める企業は相談先に困ったらM&A仲介会社に相談しましょう。
 

会社分割について専門家に相談する方法として、金融機関に相談する方法があります。

多くの企業が取引先として関係を持っているのが金融機関で、金融機関でも会社分割などのM&Aについて対応してもらえます。金融機関はM&Aの専門家ではありませんが、多くの中小企業との取引関係を持っており、そこで得た経験に基づくアドバイスが受けやすいです。

しかし、金融機関は通常業務の傍らで会社分割について相談に乗ってもらえるため、通常業務が忙しいと対応してもらえないことがあります。

加えて、銀行を除く金融機関に相談する際にはコストがかかりやすい点も押さえておきましょう。

会社分割について専門家に相談する方法として、公的支援機関に相談する方法があります。

以前と比べて企業のM&Aのニーズは高まってきており、専門的視点でサポートしてくれる組織が必要となりました。そこで、国が主導となって全国各地でM&Aの公的支援機関が設けられました。公的支援機関はよりM&Aのニーズが高い事業規模の小さい企業の会社分割を支援してもらいやすいです。

例えば、事業承継・引継ぎ支援センターや商工会・商工会議所などがあります。上記の公的支援機関は無料で会社分割について相談しやすいため、相談先の1つとして検討してみてください。

ちなみに、公的支援機関では相談だけで終わり、本格的な支援が受けられないことも多い点に注意しましょう。

会社分割による従業員の契約の相談をする際に専門家を選ぶコツを押さえておくと、的確なアドバイスが受けやすくなります。

会社分割による従業員の契約の相談をする際に専門家を選ぶ場合、以下の5つを押さえておきましょう。
 

• 仲介会社とアドバイザリー会社の違いを確認する
• M&Aの知識と経験が豊富かどうか
• 自分の会社の業種に精通しているか
• 担当者との相性
• 成功報酬や手数料が明確か

以下でそれぞれの専門家選びのコツについて解説します。

会社分割による従業員の契約の相談をする際に専門家を選ぶポイントとして、仲介会社とアドバイザリー会社の違いを確認する点があげられます。

仲介会社は譲受側企業と譲渡側企業の間に立ち、どちらにとっても利益となるアドバイスが受けやすいです。仲介会社に相談することで円滑な交渉が進めやすいメリットがあります。

一方で、アドバイザリー会社は依頼者の利益となるアドバイスをすることを目的とした専門機関です。

つまり、仲介会社とアドバイザリー会社とで異なるアドバイスが提案されます。どちらの立場のアドバイスを受けたいのかで相談先を決めることをおすすめします。

会社分割による従業員の契約の相談をする際に専門家を選ぶポイントとして、M&Aの知識と経験が豊富かどうかといった点があげられます。

M&Aの知識と経験が豊富だとわかっている専門家であれば、安心して相談しやすいです。提案してもらうアドバイスも経験・実績に基づくものであると素直に受け止めやすいです。

M&Aの知識と経験の有無はそれぞれの相談先の公式サイトやSNSなどでチェックできます。WebリサーチNo.1や具体的な相談件数などの指標が実績として参考になります。

会社分割による従業員の契約の相談をする際に専門家を選ぶポイントとして、自分の会社の業種に精通しているかといった点があげられます。

単に実績が豊富な専門家であればどこでもよいわけではありません。実績の内訳が重要です。

例えば、ビジネスシステムに関する企業が会社分割を検討している場合、Aが建設分野、BがビジネスシステムのM&A支援を1万件実施していると仮定します。その場合、Bの専門家に相談することで的確なアドバイスが受けやすいです。

業界・業種ごとの支援件数が公開されていることはほとんどありません。そのため、公開されている具体的なM&A案件からどの分野に強みを持つ専門家なのか判断する必要があります。

会社分割による従業員の契約の相談をする際には、専門家だけでなくそこでの担当者との相性も気にする必要があります。

担当者は直接M&Aの内容を支援する立場にあり、担当者のさじ加減でM&Aで失敗することもあります。ミスマッチのある会社分割にならないように、希望条件が伝えやすいコミュニケ―ションがうまく取れる担当者か確認してください。

コミュニケーションの取りづらい担当者になると円滑に会社分割が進められなくなります。不安を感じたら総合窓口に相談して、担当者を変更してもらえないか相談しましょう。

会社分割による従業員の契約の相談をする際に専門家を選ぶポイントとして、成功報酬や手数料が明確かどうかといった点があげられます。

専門家の中には複雑な料金体系を組んでいるところもあり、専門家に相談するだけで多くの手数料がかかってしまうことも珍しくありません。事前にどの程度の料金がかかるかわかっていると、安心して相談しやすいです。

前もって費用が計算しやすいシンプルな料金体系の専門家に相談することを意識してみてください。

会社分割の際に従業員が承継されますが、その後の契約問題でトラブルに発展するケースがあります。会社分割による従業員の契約問題で失敗すると、従業員が離脱して企業成長に大きな影響を与えてしまうこともあります。企業成長に悪影響が出ないように、専門家に相談して従業員の契約問題に配慮することが会社分割において重要です。

専門家にもさまざまな種類があり、それぞれ特徴などが異なります。実績の有無や担当者との相性などに配慮して、会社分割についての相談先を決めてください。