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2019年11月7日公開

建設会社の株式譲渡・会社譲渡!手法の違いを解説!どのスキームが得?

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

建設会社がM&Aを行うケースは年々増えています。しかしM&Aはそれぞれのスキームを理解して取り組まなければなりません。 本記事では建設会社の株式譲渡・会社譲渡の手法の違いやメリット・デメリットについて解説します。

目次
  1. 建設会社の株式譲渡・会社譲渡
  2. 建設会社の株式譲渡・会社譲渡のメリットとデメリット
  3. 建設会社を譲渡する際はどのスキームが得か?
  4. 建設会社の株式譲渡・会社譲渡を行うM&A仲介会社
  5. 建設会社の株式譲渡・会社譲渡の際の許認可の引き継ぎ
  6. 建設会社の株式譲渡・会社譲渡を成功させるコツ
  7. 建設会社の株式譲渡・会社譲渡の際におすすめの相談先
  8. まとめ

建設会社の株式譲渡・会社譲渡

建設会社

まず建設会社や株式譲渡・会社譲渡の意味について解説していきます。

建設会社とは

建設会社とはビル、マンション、商業施設、公共施設などの建設を手掛ける会社のことを指します。

俗にいう「ゼネコン」は建設会社のことを指しており、大型の施設を中心に手掛ける大規模な業者から、地方を中心に事業を展開する中規模の業者まで様々なものがあります。

ちなみに建設会社は個人向けの住宅や小規模な施設の建設に携わることはあまりありません。それらのような建物の建設をメインにしている業者は「工務店」と呼ばれており、基本的には建設会社と区別されます。

しかし建設会社と工務店の境目は曖昧であり、竹中工務店のように建設会社(ゼネコン)が工務店を名乗っているケースもあります。

【関連】建設業界におけるM&Aの売却/買収事例とは?買う・売る方法、費用の相場を解説

株式譲渡とは

株式譲渡とはM&Aのスキームの一種であり、株式を買い手に譲渡することによって経営権を委託するという手法です。これを実行すると売り手の会社は買い手の子会社となります。

株式譲渡は日本のM&Aで最も多用されるスキームであり、一般的なM&Aの多くは株式譲渡で行われているといっても過言ではありません。そのため他のスキームより利用される機会が多くなっています。

会社譲渡とは

会社譲渡はM&Aによって会社を売却する行為を指しており、一般的に株式譲渡を指します。中には会社譲渡と株式譲渡が同一視されるケースもあります。

ちなみに会社を売却するスキームには、会社同士が経営統合して一つの会社となる合併や、株式の100%を買収する株式交換といったものがありますが、これらは会社譲渡として扱われることはあまりありません。
基本的に会社譲渡=株式譲渡と認識しておいても問題ないでしょう。

【関連】会社譲渡時にかかる税金とは?仕組みや計算方法について解説!

建設会社の株式譲渡・会社譲渡のメリットとデメリット

建設会社の株式譲渡・会社譲渡

建設会社の株式譲渡・会社譲渡のメリット・デメリット、そして注意点はそれぞれ以下の通りです。

建設会社の株式譲渡・会社譲渡のメリット

建設会社の株式譲渡・会社譲渡のメリットはスピーディーに進められるという点です。

端的にいってしまうと株式譲渡は株式の売買でM&Aが完了できます。そのため交渉が順調に進めば1ヶ月程度で終わることもあります。

また、株式譲渡は買い手と売り手の合意次第で株式比率を自由に調整できることもメリットです。そのため買い手と売り手の関係性をどのようにでも設定できるようになります。

経営統合のやり方は多種多様であり、株式比率によって意思決定のスピードや売り手の権限の範囲は変わります。この点を踏まえると、株式譲渡は買い手と売り手の意思に対応しやすいスキームだといえるでしょう。

他にも包括的承継によって事業や設備、従業員などをまとめて買い手が引き継げる点も大きなメリットでしょう。建設会社のM&Aはスケールメリットを享受したり、専門的なノウハウを持つ人材の取り込み、新たな事業の獲得を目的としたものが多い傾向にあります。そのため、株式譲渡は建設会社が欲しい要素をまとめて手に入れられる可能性が高いスキームになり得ます。

建設会社の株式譲渡・会社譲渡のデメリット

建設会社が株式譲渡・会社譲渡を行うのであればデメリットにも注意しておきましょう。

株式譲渡のデメリットはさきほども上げた包括的承継にあります。
包括的承継は事業や設備、従業員だけでなく、売り手の会社が抱える債務や訴訟、不要な資産などといったリスクも引き継ぐことになります。
つまり株式譲渡を行うと、買い手は経営統合の支障になり得るものも引き継がなければならないわけです。

当然引き継いだリスクによっては経営統合ができなくなることもありますし、最悪M&Aが破綻する恐れもあります。
建設会社の場合、中小の建設会社の中には負債を抱えているケースが珍しくありません。そのためリスクの精査は慎重に行う必要があります。

建設会社の株式譲渡・会社譲渡の注意点

建設会社の株式譲渡・会社譲渡の注意点は大きく分けて2つあります。
それぞれ以下の通りです。

  1. 手続きに注意
  2. 従業員への説得

 

手続きに注意

株式譲渡・会社譲渡はシンプルかつ簡潔なプロセスで完了しますが、手続きに誤りがないか注意しておきましょう。

株式譲渡は公的機関に書類をチェックしてもらうようなプロセスがないため、手続きが正当かどうかを確認する機会がほとんどありません。
そのため、手続きに間違いがあってもわからないまま進めてしまう恐れがあります。もし手続きに間違いがあった場合、たとえ最終契約を締結したとしても株式譲渡・会社譲渡が無効になる恐れがあります。

このような事態を防ぐには、なるべく専門家のサポートを得ておくことがおすすめです。

従業員への説得

従業員への説得も欠かせない要素だといえます。

そもそも株式譲渡・会社譲渡のようなM&Aは会社が大きく変わるきっかけになるため、従業員の中には反発する者が現れる可能性は低くありません。
もし彼らが納得しなければ、会社を離職する恐れも出てくるでしょう。

しかし、建設会社がM&Aを行ううえで、この事態は避けるべきものだといえます。建設会社は専門性の高い事業を扱うことも多く、一定以上のノウハウを持つ人材は欠かせない要素の一つです。
もし事業の中核を任せられるような人材が離職するようなことになれば、大きな痛手になってしまうでしょう。

そのため、従業員が離職しないように説得を行うことは大変重要だといえます。

建設会社を譲渡する際はどのスキームが得か?

どちらのスキームが得か

建設会社を譲渡する場合、どのスキームが得かは一概に決定することは難しいものです。

株式譲渡が日本のM&Aで最も使われるスキームであることは間違いありませんが、会社の内情や経営統合のビジョンによっては合併や事業譲渡など他のスキームが使われる場合もあります。
どのスキームを使うかはあくまで買い手・売り手の合意によって決められるため、「絶対にこのスキームを使うべき」ということはできません。

しかしスピーディーかつ簡潔にM&Aを行いたいのであれば、株式譲渡が最も適しているといえます。建設会社は大きなプロジェクトに関わると業務で多忙になりやすいため、まずシンプルな株式譲渡が検討されるべきスキームだといえるでしょう。

建設会社の株式譲渡・会社譲渡を行うM&A仲介会社

M&A仲介会社

建設会社の株式譲渡・会社譲渡を行ううえで、サポートしてくれるM&A仲介会社には以下のようなものがあります。

  1. 1.株式会社 M&A総合研究所
  2. 2.行政書士 大瀧事務所
  3. 3.建設M&A
  4. 4.TOMAコンサルタンツグループ
  5. 5.株式会社TMAC

1.株式会社 M&A総合研究所

M&A総合研究所は完全成功報酬制のM&A仲介会社の中でもとりわけ高い評価を得ており、成約率も高水準を維持しています。
それも弁護士や会計士と連携してサポートするアドバイザーやAIを用いたマッチングを行っているからです。
 

サイトURL https://masouken.com/lp01
特徴 完全成功報酬制と優れたアドバイザー、独自のマッチング
手数料・報酬など 相談料:無料
着手金:無料
中間報酬:無料
成功報酬:レーマン方式
電話番号 0120-401-970

2.行政書士 大瀧事務所

M&Aは様々な書類のやり取りをするため、行政書士も頼れる専門家になります。
もし行政書士にサポートを依頼したいなら、大瀧事務所がおすすめです。
大瀧事務所は建築業許可申請などの手続きに精通しており、建設会社にはうってつけの行政書士事務所だといえます。
 

サイトURL http://www.office-ohtaki.com/
特徴 建築業許可申請などに精通
手数料・報酬など 要問合せ
電話番号 042-521-6621

3.建設M&A

建設M&Aは建設業界のためのマッチングサイトです。
ここには建設関係の会社の案件が豊富に集まっており、理想的な買い手・売り手を見つけることができます。
 

サイトURL http://kensetsuma.com/
特徴 建設業界のためのマッチングサイト
手数料・報酬など 要問合せ
電話番号 03-6869-4434

4.TOMAコンサルタンツグループ

TOMAコンサルタンツグループは200名を超える専門家を抱えているM&A仲介会社です。
そのため多角的かつ精密な分析・的確なサポートに加え、会社経営に関するあらゆる知識を提供することができます。
 

サイトURL https://toma.co.jp/
特徴 200名の超える専門家による手厚いサポート
手数料・報酬など 要問合せ
電話番号 0120-944-533

5.株式会社TMAC

TMACはこれまで300件以上のM&Aの成約に関わってきた実績があります。
関わってきた案件も多種多様であり建設会社を含め、あらゆる業種の会社のM&Aに対応可能です。
 

サイトURL https://www.t-mac.co.jp/
特徴 300件以上のM&Aを成約に導いた実績
手数料・報酬など 相談料無料。成功報酬とは別に着手金あり
電話番号 03-5207-2486

建設会社の株式譲渡・会社譲渡の際の許認可の引き継ぎ

許認可の引き継ぎ

株式譲渡・会社譲渡を行う場合、建設会社の許認可の引き継ぎ方が重要なポイントとなります。
許認可の引き継ぎ方はそれぞれ以下の通りです。

  1. 株式譲渡の場合
  2. 会社分割の場合
  3. 建設業の許認可の引き継ぎに関するポイント

株式譲渡の場合

建設会社が株式譲渡を行う場合、許認可に影響はありません。

株式譲渡は売り手の会社が買い手の会社の子会社にこそなりますが会社自体が消滅、あるいは経営主体が変わるわけではないため、許認可を改めて引き継ぐ必要はありません。

会社分割の場合

株式譲渡とは違うスキームである会社分割の場合、許認可の引き継ぎ方が変わります。

会社分割は新設分割と吸収分割の2種類がありますが、新設分割は必要な業種の許認可を国土交通大臣、あるいは都道府県知事に取り直す必要があり、吸収分割の場合は分割会社(売り手)が持っている許認可(特定の建設業も含む)を取り直さなければなりません。

株式譲渡とは引継ぎのプロセスが全く違うため、注意しておきましょう。

建設業の許認可の引き継ぎに関するポイント

建設業の許認可の引き継ぎを行う場合、以下のポイントに留意しておきましょう。

許認可引き継ぎに関する相談先

建設業の許認可は手続きのプロセスを網羅して行う必要があり、加えて書類の準備など様々な手間がかかるものです。

そのため、許認可の手続きを熟知している専門家のサポートを得るようにしておきましょう。
建設会社の場合、建設業に特化している経営コンサルティング会社もあるため、そのような専門家のサポートを依頼することがおすすめです。

許認可引き継ぎのタイミング

許認可を引き継ぐ場合、タイミングも意識しておきましょう。

公的機関を介した手続きは時間がかかることが珍しくなく、完了するまで1ヶ月かかることがあります。
そのため、スケジュールに注意しなければM&Aが完了した後に経営を開始することができなくなる恐れがあります。

許認可の引き継ぎを行うのであれば、スケジュールに余裕を持たせるようにしましょう。

許認可が引き継げない場合

許認可が引き継げない場合は手続きのやり方を変える必要があります。

原因にもよりますがもし引継ぎを認められなかった場合は、再度新しい許認可を取得しなければならなくなります。
 

建設会社の株式譲渡・会社譲渡を成功させるコツ

株式譲渡・会社譲渡を成功させるコツ

ここでは建設会社の株式譲渡・会社譲渡を成功させるポイントをお伝えしていきます。

  1. 1.従業員・取引先への報告のタイミングを考える
  2. 2.自社の強みや実績などをまとめる
  3. 3.進行中の案件などの引き継ぎ
  4. 4.適切なスキームを選び準備する
  5. 5.建設会社の株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談する

1.従業員・取引先への報告のタイミングを考える

従業員・取引先への報告のタイミングは充分考慮しておくようにしましょう。

さきほどもお伝えしたように、M&Aは会社を一新させることもあるため、従業員や取引先が動揺する恐れがあります。もし予期せぬタイミングでM&Aを行うことが漏洩してしまえば、M&Aが頓挫する恐れもあるでしょう。

また、事業の中核を担う従業員への説得材料はしっかり準備しておくようにしましょう。

2.自社の強みや実績などをまとめる

株式譲渡・会社譲渡のようなM&Aでは自社の強み・実績を交渉でどのように伝えるかが重要になります。

売り手の会社の強み・実績はM&Aの結果はもちろん、譲渡価格にも影響するものです。もし強み・実績を的確に、効果的に伝えることができれば売り手にとって理想的な結果を得やすくなるでしょう。

3.進行中の案件などの引き継ぎ

株式譲渡・会社譲渡を行うと、売り手の会社が抱えている案件なども買い手の会社に引き継がれます。
そのため、進行中の案件などにどのように対処するか、買い手の会社とコンセンサスを取っておく必要があります。

とりわけ注意しておきたいのが買い手の会社のやり方の違いです。買い手と売り手の会社のやり方があまりに違うと、取引先を困惑させることにもなりかねません。そうならないように買い手と売り手のやり方は着実に合致させるようにしましょう。

4.適切なスキームを選び準備する

株式譲渡・会社譲渡を行うのであれば、適切なスキームを選び、準備しておくようにしましょう。

建設会社は業態の性質上、長期的な案件を抱えているケースが多く、M&Aにじっくり取り組む余力がないこともあります。
そのため、適切なスキームを選び、スケジュールに余裕があるように準備をしておくことが大切です。

5.建設会社の株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談する

建設会社が株式譲渡・会社譲渡を行うのであれば、同様のケースを扱ったことがある専門家に相談した方がいいでしょう。

さきほどご紹介したM&A仲介会社のような専門家を味方にできれば、株式譲渡・会社譲渡が成功する確率が格段に引き上がります。また、株式譲渡・会社譲渡を行う際に費やす時間を縮めることもできるでしょう。

建設会社の株式譲渡・会社譲渡の際におすすめの相談先

おすすめの相談先

建設会社の株式譲渡・会社譲渡の際におすすめの相談先は、さきほどご紹介した「M&A総合研究所」です。

案件ごとに、業界に精通したM&Aアドバイザー・会計士・弁護士が就き、クロージングまでのフルサポートを提供する点も魅力です。

料金体系は、レーマン方式の完全成功報酬型を採用し、着手金・中間金・月額報酬を無料としています。

さらに、平均3カ月でのクロージングや、希望額を上回る譲渡額の提示(希望額より平均124%のアップ)などといった支援のほか、年間の相談件数を3,600件、M&Aの成約率を70%とすることから、希望する条件での譲渡・承継が可能です。

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まとめ

まとめ

建設会社がM&Aを行うことは今では珍しくないことです。
事業規模の拡大、事業承継など建設会社が何らかの形でM&Aを関わることは充分にあり得るでしょう。
その時に備え、M&Aの知識をしっかり身に付けておくことがおすすめです。
【建設会社の株式譲渡・会社譲渡の注意点】

  1. 手続きに注意
  2. 従業員への説得
【建設会社の株式譲渡・会社譲渡の際の許認可の引き継ぎ】
  1. 株式譲渡の場合
  2. 会社分割の場合
  3. 建設業の許認可の引き継ぎに関するポイント
【建設会社の株式譲渡・会社譲渡を成功させるコツ】
  1. 従業員・取引先への報告のタイミングを考える
  2. 自社の強みや実績などをまとめる
  3. 進行中の案件などの引き継ぎ
  4. 適切なスキームを選び準備する
  5. 建設会社の株式譲渡・会社譲渡の専門家に相談する

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