投資銀行のM&Aにおける役割とは？部門ごとの業務内容や違いを解説！

投資銀行は銀行の一種ではないと聞くと、驚かれる方が多いかもしれません。
投資銀行は、銀行業ではなく証券業に分類されます。
投資銀行は、分類が多く複雑そうに思う方もいますが、分類分けして考えてみるのがよいでしょう。
本記事では、投資銀行の概要、投資銀行がM＆Aにおける役割、投資銀行の4大業務内容（M&Aアドバイザリー、IPO、ECM、DCM）を部門ごとに詳しく説明します。

投資銀行とは、企業や法人を顧客とし、顧客の有価証券を取り扱いながら、資金調達業務やM&A（企業合併・買収）をサポートとアドバイザリーをする金融機関です。
投資銀行は、企業や法人に直接投資するという手段ではなく、企業や法人のファイナンスを支援します。
投資銀行は、19世紀末から20世紀初頭にかけて、アメリカで発祥したビジネスです。
そのため、証券業でありながら、英語の「investment bank」を直訳し、日本では「投資銀行」と呼ばれるようになりました。

投資銀行の主な業務は、企業や法人の有価証券の発行や、発行された有価証券の売買、M&A（Mergers（合併）and Acquisitions（買収））をサポートすることです。
大口の有価証券の発行には、投資銀行など証券業の免許を持った者の介入が必要です。
そのため、企業や法人が有価証券で資金調達をしたい場合、投資銀行のサポートは事実上、必須となります。
また、M&Aをする際は、大量の有価証券の売買が発生します。
すべての有価証券の買収を企業が行うのは困難です。
特に、TOB（公開買付け）は、法令上、投資銀行や証券会社が担うよう法令で定められています。
※TOB（Take Over Bid）とは、買付価格や予定数、期間などを事前に公告し、市場外で株主から株式を買い付けることを意味します。
有価証券と投資家をつなぐため、IR（Investor Relations）と呼ばれる、投資家への広報活動も投資銀行の業務の一つです。投資家を訪問するだけでなく、投資家と共に企業を見学しに行くこともあります。IR活動を積極的に行っている企業は、投資家からの信頼を得やすく、株価も上がりやすい傾向があります。

投資銀行は「証券業」を、商業銀行は「銀行業」を行います。
証券業と銀行業について解説します。
証券業は、株や債券などの有価証券を取り扱うビジネスです。
投資家と有価証券を取り次ぎ、売買を成立させることで手数料を得ます。
また、証券業には、有価証券の発行をサポートする業務も含まれます。
銀行業は、預金を元に企業や個人に貸し付けて、その際の金利収入で利益を得るビジネスです。
銀行は、貸し付けたお金が返済されないかもしれないというリスクを背負っています。
また、企業や法人が、資金調達をしたい時、投資銀行と商業銀行はアプローチが異なります。
投資銀行は、企業や法人の有価証券を発行し、発行した有価証券を投資家に売るサポートをします。
証券市場を通じ、投資家から直接資金を調達するので「直接金融」といいます。
商業銀行は、預金を、企業や法人に貸し付けます。
預金者と企業や法人の間に、銀行が介入しているため「間接金融」といいます。
投資銀行と商業銀行、名称はよく似ていますが、業務内容は大きく異なります。

投資銀行の存在意義は、企業や法人、投資家それぞれに異なった存在意義があります。
資金調達したい企業や法人は、投資銀行に依頼することで、有価証券の発行や有価証券の売買を効率的に行うことができます。
有価証券の発行を自力で行うことは、制度上、不可能ではありませんが、幅広い投資家へ有価証券を売る場合には、証券業の免許が必要となります。
投資会社は、顧客の有価証券を適切な価格、タイミング、市場で売買するサポートをします。
また、M&Aを希望する企業は、投資銀行に依頼することで、有価証券の売買を完遂までサポートを得ることができます。
投資家にとっても、投資銀行を通して幅広い銘柄の株式を購入できるというメリットがあります。

投資銀行がM&Aで担う役割について以下の4つから説明します。

• 戦略立案や市場環境の分析
• 候補先企業へのアプローチや交渉
• デュー・デリジェンス
• クロージング

投資銀行はM&Aを希望する企業に向けて、戦略立案をし、具体的な方針を決めていきます。
戦略立案の作成には、市場環境の分析が不可欠です。
事業を拡張するために、どんな業種の企業を買収すればよいか調査・分析を行います。

M&Aの候補企業を決めるフェーズは、とても重要です。
M&Aアドバイザリーの調査結果をもとに買収企業を決定します。
買収企業が決定した後は、本格的に条件交渉を始めます。

デュー・デリジェンス（Due Diligence）は、日本語で「適正評価手続き」を意味します。
投資銀行は、M&Aにおいて、投資対象の企業価値や将来性を、財務・法務・税務など複数の観点から調査し、リスクリターンを適正に把握します。
 

M&Aの最後のプロセスとして、クロージングがあります。
クロージングは、契約内容にもとづき、実際に経営権を移転する手続きのことです。
企業間で交渉された事項が、法的に有効とされる、大切な過程です。

日系大手の投資銀行では、業務内容を大きく4つの部門に分けられます。
（M&Aアドバイザリー部門、IPO部門、ECM部門、DCM部門）
以下の各部門ごとに詳しく説明します。

• M&Aアドバイザリー部門
• IPO部門
• ECM部門
• DCM部門

M&Aアドバイザリー部門は、顧客のM＆A（企業合併・買収）をサポートする部署です。
買収先企業を選定し、適切な市場価値で譲渡・譲受の支援をするだけでなく、M&Aに関わる有価証券の売買の実行、事業の再建、法令規則に則った諸手続きまで、一貫して担います。
M＆Aのアドバイザリー自体は、コンサルが担当するケースもあります。
コンサルは、M&AのPMI（Post Merger Integration：効率的なビジネス遂行）や事業戦略支援に特化しています。
しかし、有価証券の大規模な取り扱いには、法令上、証券業の免許が必要です。
そのため、有価証券に関わる部分、特にTOB（公開買付け）は投資銀行が担当することが多いです。
大企業や有名企業は、M&Aアドバイザリーに、コンサルと投資銀行を両方採用する場合も珍しいことではありません。

IPO（Initial Public Offering）は、日本語では、「新規公開株式」を意味します。
新規公開株式（IPO）とは、株式等を証券取引所で新規公開することや、株式等の公募による募集や売出しをすることを指します。
投資銀行のIPO部門は、証券取引所に上場したい企業のIPOアドバイザリーとサポートをする部署です。
証券取引所に上場するためには、資本金など数値面の実績を作り、必要書類を揃え、証券取引所の上場審査に受からなければなりません。
上場審査内容や制約は、証券取引所によって異なります。
投資銀行のIPO部門の役割は、上場を望んでいる企業の改善点をあぶり出し、上場審査に通過できるよう企業の改革を手助けします。
IPOを遂行するため、経営管理能力や人材管理、ファイナンス、事業計画、定款など、多角的にアドバイザリーとサポートをします。

ECM（equity capital market）の、エクイティは「株式」を、キャピタルマーケットは「資本市場」を意味します。
つまり、ECMとは、企業が株式で資金調達を行うことを指します。
株式は投資金返却の義務はありません。
その代わり、企業実績を上げて株価を上昇させることで、投資家へのリターン（配当金）を増やしていく必要があります。
株式の増資や分割を闇雲に行うと、需給バランスが崩れ、企業の株価が下がる危険性があります。
投資銀行のECM部門は、企業が株式を増資・分割する際、アドバイザリーとサポートを行います。
ECM部門が、企業の株式の増資・分割を決める際は、オリジネーションを行います。
オリジネーションとは、市場調査を行い、投資家の購入見込み、株式の発行が企業に及ぼす効果や、株式の増資・分割に伴う株価の動向等も検討・分析し、企業の資本政策を提案することをいいます。
また、投資銀行が行うECMの一環として、IR活動も含まれます。投資家を訪問し、株式が順調に売れるようにプロモーションします。
ECMは、調査や検討事項が多く、クロージングまでに時間と労力がかかるため、投資銀行の引受手数料は高く設定されています。

DCM（Debt Capital Markets）の、デッドは「負債・債券」を、キャピタルマーケットは「資本市場」を意味します。
つまりDCMは、企業が債券を発行し、資金調達を行うことを指します。
債券を発行した企業は、投資家に対し投資金額の返済義務があります。
投資銀行のDCM部門は、企業が債券を発行する際にアドバイザリーとサポートを行います。
DCM部門の業務内容は、まず資金調達をしたい企業に、返済能力がある額を算出し、債券の発行を提案します。
発行した債券は、IR活動でプロモーションを行い、集めた投資家に購入してもらいます。
DCMはECMよりも、検討事項が少なく時間もかからないため、ECMよりも投資銀行の引受手数料は低いです。
しかし、ECMよりDCMの方が案件数が多い傾向があります。

銀行が「ファーム」と呼ばれるのに対し投資銀行は「ハウス」と呼ばれています。
ハウスの中には、先に述べたM&Aアドバイザリー、IPO、ECM、DCM業務すべてを取り扱うのではなく、一部に特化している場合もあります。
各ハウスごとに特徴を、以下の日系大手、日系準大手、外資系投資銀行に分類して説明します。

日系大手の投資銀行といえば、野村證券、大和証券、SMBC日興証券、みずほ証券ほ、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の5大証券会社を指します。
この5大証券会社は、先に挙げた、M&Aアドバイザリー、IPO、ECM、DCM等すべての投資銀行の業務を行っています。
その銀行もリテール証券会社（金融機関が法人や個人などを対象に住宅ローンや資産運用などのビジネスを行うこと）の印象が強いですが、投資銀行としても活躍しています。
 

日系準大手といわれる投資銀行には、岡三証券、東海東京証券、いちよし証券、SBI証券などが挙げられます。
証券業を主としているのでハウスとはあまり呼ばれませんが、IPO、ECM、DCMなど投資銀行の役割を一部担っています。
特にDCMは日系が強いので、DCMにおいては準大手クラスの証券会社が高実績を維持しております。

日本では、アメリカ、ヨーロッパ各国から多くの投資銀行が進出しています。
外資系投資銀行は、M&Aアドバイザリーのみを担当する等、投資銀行の一部の業務のみを行うハウスが多いです。
IPO、ECM、DCMは、日本では着手していない投資会社も多いです。
日本で活躍している外資系投資銀行としては、ゴールドマン・サックス、モルガン・スタンレー、バークレイズ、UBSグループなどが挙げられます。

投資銀行の取次手数料は高額であるため、実際にM&Aで投資銀行に依頼するのは、上場企業のM&AやクロスボーダーM&Aなどが一般的です。
大型やクロスボーダーのM&Aでない場合は、M&Aの専門企業であるM&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社も選択肢となります。
大型M&AとクロスボーダーM&Aについては、以下の2つに関して説明します。

• 上場企業のM&A
• クロスボーダーM&A

上場企業のM&Aの多くは、大型M&Aと呼ばれます。
取引金額が100億円、1,000億円、なかには1兆円を超えるような高額になるためです。

クロスボーダーM&Aとは、国際間取引を意味します。
M&Aの当事者のうち、譲渡企業または譲受企業のいずれか一方が外国企業である場合にクロスボーダーM&Aと呼ばれます。

大型M&AやクロスボーダーM&Aは、不特定多数の投資家や多種多様な事業への対応など、法令に則り、リスクを避けながらM&Aを推進します。
投資銀行のM&Aアドバイザリー部門は、ファイナンスに関する高い専門性と長年の経験実績から、大型M&AやクロスボーダーM&Aの案件受注率が高いです。
大型M&AやクロスボーダーM&Aを検討中であれば、投資銀行へご相談ください。