M&A・事業承継の理解を深める M&A総合研究所ポータル

2019年11月20日更新
この記事は、約3分で読めます。

持株会社のメリットとデメリット

Medium
この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

持株会社は組織再編の際に設立されることが多く、大規模なグループを要する大企業であれば必ずといっていいほど活用されています。今回は持株会社のメリットとデメリットについて解説します。抜殻方式、株式移転、株式交換方式といった方式持株会社の設立手法、持株会社の種類かた持株会社のメリットとデメリットの詳細を解説します。

目次
  1. 持株会社のメリットとデメリット
  2. 持株会社とは
  3. 持株会社の設立手法
  4. 持株会社の種類
  5. 持株会社のメリット
  6. 持株会社のデメリット
  7. まとめ

持株会社のメリットとデメリット

持株会社のメリットとデメリットとは

持株会社は組織再編の際に設立されることが多い会社であり、大規模なグループを要する大企業であれば必ずといっていいほど設立されているものです。もちろん子会社を抱える中小企業でも持株会社を設立する例もあり、持株会社の設立は一般的な手法といえます。

しかし持株会社の設立はあくまで手法の一つであり、メリットもあればデメリットもあるものです。今回は持株会社がどういったものか、手法のメリット・デメリットをお伝えします。

 

持株会社とは

まずは持株会社がどういったものか改めて確認していきます。持株会社はその名の通り株式を保有するためのものであり、特定の企業グループの傘下にある会社を支配するためにその会社の株式を保有する会社です。

いうなれば他の会社の株式を保有し、管理することが持株会社の役目だといえます。一般的に持株会社は「ホールディングス」と呼ばれており、大企業のグループには必ずと言っても存在しているものです。

一般的に会社は成長し、その規模を拡大するごとに多くの事業を抱えていくことになります。そして一定以上の規模に達すれば会社分割などで事業を自立させ、子会社として機能させ、グループを形成していきます。

しかし成長すればするほど、事業を抱えれば抱えるほどグループ全体の連携を取ることは難しくなり、それぞれの子会社が事業に集中するだけでは歩調を合わせることすら難しくなる恐れがあります。そういった事態になった際に持株会社が設立されます。

持株会社はグループ傘下の会社の株式を保有し、経営の管理や戦略の立案などを担当することでグループ全体を監査し、指導する役目を担います。つまり持株会社はグループ全体の監督役になるというわけです。

持株会社の設立手法

持株会社は主に3つの手法で設立されます。それぞれ会社の事情によって使い分けられるものであり、中にはM&Aに応用できる手法もあります。

持株会社の3つの手法は以下の通りです。

①抜殻方式

抜殻方式は会社の主だった事業を子会社に承継させ、親会社を持株会社に変化させるという手法です。いうなれば会社分割、それも新設分割や吸収分割を行うことで持株会社を作成するという手法です。

事業会社であると同時にグループ統括会社である会社が多く使う手法であり、基本的には全ての事業を譲渡してしまいますが、中には一部の事業だけを持株会社に残しておくケースもあります。

抜殻方式で気を付けておきたいのが免許・登録が必要な事業を行っている会社です。特定の事業に対する免許・登録は法人を対象に認可されているため、事業を承継させた場合はその法人ごとに免許・登録を新たに得ておく必要があります。

②株式移転方式

株式移転方式は新しく会社を設立し、そこに事業会社の株式を移転させることで持株会社にするという手法です。株式移転方式は一つのグループ会社が行うことが多いですが、中には複数の会社が合同で持株会社を設立する合併代替方式という手法があります。

この手法はいわば複数の会社を同時に支配下におく手法であり、ある意味合併に近い手法だといえるでしょう。ある意味株式移転方式が一番持株会社を設立することに特化している手法だといえます。

しかし抜殻方式や後述する株式交換方式と違って新しく会社を設立するため、登記など手続きに手間がかかる一面があります

③株式交換方式

株式交換方式は対象の会社を完全子会社化する手法であり、これを用いて完全親会社を作り、持株会社とするというものです。株式交換という手法はM&Aにも使われる手法であり、90%以上の支配関係にある会社であれば株主総会の決議をスキップしてスピーディーに完全子会社化できるため、組織の規模拡大にも多く使われます。

また株式交換は対価を株式にすることも可能であるため、現金を使わないという点も大きなメリットだといえるでしょう。

ただ完全子会社化する会社の株価の状況によっては譲渡する際にかかるコストが大きくなる可能性があることが難点です。実際に株式交換を行う場合はM&A仲介会社、とりわけM&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。また、費用に関しても国内最安値水準ですのでご安心ください。

電話で無料相談WEBから無料相談

持株会社の種類

持株会社にはいくつか種類があり、持株会社がどのような内容の会社なのかによって決まります。持株会社の種類は大きく分けて3つあり、それぞれ「純粋持株会社」、「事業持株会社」、「金融持株会社」といわれています。

それぞれの内容は以下の通りです。

①純粋持株会社

純粋持株会社はその名の通り株式の保有し、傘下の子会社の統括のみに特化している持株会社です。純粋持株会社は一般的にイメージされるホールディングスであり、グループ傘下の会社の総括・監督以外の事業は一切持っていません。

ただ、監督する立場にあるからといって一般的に純粋持株会社は上下関係を持っておらず、基本的に他の子会社と並列に扱われます。

ちなみに元々純粋持株会社のような形式は独占禁止法で禁止されていました。事業支配力が純粋持株会社に過度に集中する恐れがあるといわれていたからです。

ただし1997年の法改正により解禁され、現在ではメジャーな形態となっています。

②事業持株会社

事業持株会社は純粋持株会社とは違い、グループ傘下の会社の総括・監督などのコントロールを行いつつも、自身でも事業を営んでいる形態の持株会社を指します。自ら事業を行う事業持株会社は一般的にイメージされる持株会社やホールディングスとはイメージが違う感じがしますが、この形態は決して珍しいものではありません。

自動車メーカーなど特定の製品の製造を行っているようなグループ会社では事業持株会社の形態を取っていることが多く、株式移転などで営業や経営管理などといった間接業務機能を移すことで事業持株会社を作るケースもあるようです。

③金融持株会社

金融持株会社は持株会社としての機能は持っていますが、その定義は純粋持株会社、事業持株会社とはちょっと異なっています。金融持株会社は銀行や証券会社などといった金融機関のみ、あるいはほとんどが金融機関だった場合に形成できる持株会社であり、グループ傘下の会社が全て金融機関である場合のみ該当する形態です。

金融持株会社を設立する場合はグループ傘下の会社に銀行がある場合は銀行法、保険会社がある場合は保険業法といった法律に沿って総理大臣の認可を得る必要があります。

持株会社のメリット

ここでは持株会社を設立するメリットについてお伝えしていきます。持株会社のメリットは複数あるため、それぞれ詳しくご紹介していきます。

①効率的なグループ経営

持株会社の最大のメリットはやはり効率的なグループ経営が可能になるという点にあるでしょう。従来のグループ会社だと事業の運営と戦略の決定を同時に行わなければならないため、事業に集中できないうえに意思決定が遅滞する恐れがありました。

しかし持株会社は経営の戦略決定などのグループ全体の舵取りを行う機能を持株会社に集約し、さらに事業会社それぞれは事業に専念できるような形態にできるため、戦略と事業を分けることでより効率的にグループ経営を行い、さらに意思決定が迅速にできるようになります。

加えて事業会社ごとの権限や責任も明確化されるのもより効率的なグループ経営を実現する助けになるでしょう。また、持株会社を使ったグループ経営はリスクの分散にも役立ちます。

持株会社を設立することによって事業会社はそれぞれ別個で事業に専念することができ、また万が一事業会社に損失があったとしても持株会社や他の事業会社にその損失の影響が出ないようにできるため、グループ全体が損失を被る事態を避けられるようになります。

②それぞれの事業会社にあった労働条件の設定

持株会社を作ることはそれぞれの事業会社を独立させることでもありますが、この形態を取ることでそれぞれの事業会社の内情にあった労働条件を設定することが可能になります。ある程度の規模のグループ会社でそれぞれ異なる事業を行っている場合、休日の設定や労働時間、人事制度などで統一された労働条件を実施することが難しくなります。

しかし持株会社を設立したグループであれば、グループ傘下のそれぞれの事業会社が独立し、独自に労働条件や人事制度を設定できるようになるため、事業会社に見合った労働環境を整えられるようになります。また持株会社がグループ傘下の事業会社の統制をきちんと行っていれば業績の評価もフェアに行えるようになります。

事業会社も独立しているからこそ、事業を行ううえでのコストへの意識を高め、より効率的な経営を実施できるようになるでしょう。

③買収や合併といったM&Aの実行

持株会社を用いたグループ経営はM&Aに役立てることができるケースもあります。一般的なグループ会社は親会社を買収することにより、子会社の間接的買収が可能になってしまいますが、持株会社を設置したグループは持株会社の下に事業会社を置く形になり、それぞれが独立しているため、事業会社への間接的買収を避けることが可能になります。

最近では事例が少なくなっていますが、かつて多発した敵対的買収のような買収に対して持株会社は非常に有効的なグループ形態だといえるでしょう。またグループ傘下の事業会社を売却したい時にも持株会社が設立されているグループは有効的です。

持株会社が設立されているグループではグループ傘下の事業会社がそれぞれ独自に決算を行う形になるため、デューデリジェンスが円滑に進むようになります。そのため会社売却のプロセスがスムーズに行え、その分時間や手間を減らすことができるようになります。

もちろんグループが買収する側に回った場合でも持株会社を設立していればメリットがあります。持株会社は合意済みの企業に対する買収や合併といったM&Aが行いやすく、グループの拡大がよりスムーズに行えるようになります。

また、M&Aそのものにありがちなリスクに買収した会社の企業文化が合わず、摩擦が発生して従業員が流出してしまうという事態があります。そもそも会社同士が違う以上、経営理念や歴史、風土、従業員の性質が異なることは必然であるため、これを避けることは難しいことです。

しかし持株会社が設立されているグループであれば持株会社が統制役として機能するため、事業会社間との摩擦を最小限に抑えることが可能になり、買収したとしても合併と同様の効果が期待できるようになります。

ただ、持株会社がいかに優れていても経営統合を行う売り手の会社の条件がよくなければ理想的なシナジー効果は得にくいでしょう。そんな時はM&A総合研究所のM&Aプラットフォームを活用してみてください。
M&A総合研究所のM&Aプラットフォームは独自のAIを駆使することにより、買収ニーズを登録するだけで条件の合う売り手をマッチングします。
>>買収ニーズ登録はこちら

持株会社のデメリット

メリットがあればデメリットもあるのは当然の話であり、持株会社のデメリットも複数存在しています。もし持株会社の設立を考えているのであれば、デメリットもしっかり抑えておいた方がいいでしょう。

持株会社のデメリットは以下の通りです。

①持株会社と事業会社との連携

持株会社と事業会社との連携が難しくなる恐れがあることが持株会社のデメリットの一つです。持株会社が設立されているグループでは事業会社はそれぞれ独立して事業に専念しており、その経営は事業会社ごとの自己裁量で行われる部分が大きくなります。

当然持株会社の監督は入りますが、事業会社の経営における自己裁量の範囲が大きい以上、連携に支障が出てくる可能性は出てきます。事業会社同士は独立しているためそれぞれの意思疎通を図ることは難しくなりますし、事業会社同士が業績を競って対立してしまえばより連携は難しくなります。

このように持株会社の設立は意思決定を迅速にし、効率的なグループを作りますが、事業会社にある程度の独立性を与える以上持株会社の意図通りに動くとは限らなくなります。

最悪な場合、事業会社が持株会社やグループ全体にとって不都合な情報を隠蔽したり、事業会社同士の間で上下関係が発生してさらに関係が悪化するようなケースも発生することがあります。上下関係に関しては持株会社と事業会社との間にも発生し得ることであり、事業会社が持株会社の顔色ばかり窺ってせっかくの独立性を生かせないという事態も充分考えられます。

その意味ではグループ全体のつながりを持株会社がどうやって統制し、関係性や信頼を構築していくかが重要になるといえるでしょう。強いリーダーシップを発揮してグループ傘下の事業会社を統制しつつ、強すぎる影響力を持ち過ぎないように気を付けることが、持株会社の理想的な形です。

持株会社を中心に組織再編を行うのであれば、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は全国のM&A案件の取り扱いをしており、中小企業のM&Aも実現させる仲介会社です。規模の小さい企業がM&Aを実施することが考えられますが、そのような案件にも対応しています。

電話で無料相談WEBから無料相談

②法人維持コスト

持株会社を設立してグループ経営をしていく場合、法人維持コストがかかってしまうこともデメリットの一つです。持株会社が設立されているグループ傘下の事業は全て事業会社として独立しているため、それぞれ部門が重複しているということは珍しくありません。

とりわけ人事や総務、経理などといったバックオフィス業務を行う部門は重複しやすく、その分維持するためのコストがかかるようになります。単純な事業であれば親会社が一括で行えるような業務をそれぞれ行うといったことが可能ですが、持株会社が設立されているグループではそれも難しくなります。

しかしそういったバックオフィス業務を放置しておくとグループの成長とともに負担が増えていくようになり、グループ全体の収益増加を妨げるような事態にもなり得ます。持株会社が設立してグループを成長させていく場合、こういったバックオフィス業務の拡大に伴う維持コストをいかに縮小化させ、グループ全体の収益を守っていくかが持株会社の課題だといえるでしょう。

そのためにも持株会社が負担できる業務は積極的に背負い、いかに負担を減らしていくかが重要だといえます。

まとめ

今回の記事をまとめると以下のようになります。

  • 持株会社はグループ傘下の事業会社を支配するために株式を保有し、グループ全体を監督する会社を指す。
  • 持株会社を設立するには抜殻方式、株式移転方式、株式交換方式のいずれかの手法を使う。
  • 持株会社には純粋持株会社、事業持株会社、金融持株会社の3種類がある。
  • 持株会社は効率的なグループ経営、事業会社ごとの内情にあった労働条件の設置を可能とし、M&Aでも有利になりやすくなるなどメリットがある。
  • 持株会社のデメリットは持株会社と事業会社との連携が難しくなり、また法人維持コストがかかってしまうことが挙げられる。

持株会社を設立するかどうかは一定以上の規模にまで成長したグループ会社であれば必ず考える事柄だといえます。1997年の法改正以降、持株会社の設立は巨大なグループを抱える大企業にとってはスタンダートになっているといっても過言ではなく、より効率的な経営を行っていくうえでも非常に有効的なものです。

会社の、グループの更なる発展を実現するためにも持株会社を有したグループ経営の実現はメリットが大きいものだといえるでしょう。しかし持株会社を設立したからこそ発生するコストや問題も存在しており、そういった問題によって会社やグループの発展が阻害されないようにデメリットもしっかり知っておくことも非常に重要だといえます。

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら専門の会計士のいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
  2. M&Aに強い会計士がフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は会計士が運営するM&A仲介会社です。
企業会計に強く、かつM&Aの実績も豊富です。全国にパートナーがいるので案件数も豊富。
また、業界最安値水準の完全成果報酬制のため、M&Aが成約するまで完全無料になります。
まずはお気軽に無料相談してください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

電話で無料相談WEBから無料相談
  • 02
  • 03
  • 04
  • 05
ご相談はこちら
(秘密厳守)