持株会社のメリットとデメリットとは？設立方法や増加の背景に迫る！

持株会社は組織再編の際に設立されることが多い会社であり、大規模なグループを要する大企業であれば必ずといっていいほど設立されているものです。

もちろん子会社を抱える中小企業でも持株会社を設立する例もあり、持株会社の設立は一般的な手法といえます。

しかし持株会社の設立はあくまで手法の一つであり、メリットもあればデメリットもあるものです。今回は持株会社がどういったものか、手法のメリット・デメリットを解説します。

まずは持株会社がどういったものか改めて確認していきます。持株会社はその名の通り株式を保有するためのものであり、特定の企業グループの傘下にある会社を支配するためにその会社の株式を保有する会社です。

いうなれば他の会社の株式を保有し、管理することが持株会社の役目だといえます。一般的に持株会社は「ホールディングス」と呼ばれており、大企業のグループに多く存在しているものです。

一般的に会社は成長し、その規模を拡大するごとに多くの事業を抱えていくことになります。そして一定以上の規模に達すれば会社分割などで事業を自立させ、子会社として機能させ、グループを形成していきます。

しかし成長すればするほど、事業を抱えれば抱えるほどグループ全体の連携を取ることは難しくなり、それぞれの子会社が事業に集中するだけでは歩調を合わせることすら難しくなる恐れがあります。そういった事態になった際に持株会社が設立されます。

持株会社はグループ傘下の会社の株式を保有し、経営の管理や戦略の立案などを担当することでグループ全体を監査し、指導する役目を担います。つまり持株会社はグループ全体の監督役になるというわけです。

持株会社は主に3つの手法で設立されます。それぞれ会社の事情によって使い分けられるものであり、中にはM&Aに応用できる手法もあります。持株会社の3つの手法は以下の通りです。

1. 抜殻方式
2. 株式移転方式
3. 株式交換方式

抜殻方式とは、会社におけるメインの事業を子会社に承継させて親会社を持株会社に変える手法です。

そのため、子会社を設立しなければなりません。認可や免許、登録が必要な事業を承継させるのであれば、子会社が改めて取得し直す必要があります。

なぜなら、法人ごとに認可や免許、登録がいるからです。

ちなみに抜殻方式とは便宜上の呼び方です。正しくは会社分割（もしくは全事業譲渡）によるもののことを指します。

株式移転方式とは、複数の会社を同時に支配下におく手法です。既存会社が完全親会社を設立したうえで、それぞれ保有する株式をその完全親会社に移転させます。そのため、自ら完全子会社となることができます。

完全子会社となった既存会社は上場を廃止しなければなりませんが、代わりに完全親会社が上場をします。

100%親会社を作るための仕組みとなっています。新しく会社を設立するため、登記などの手続きに時間がかかるので注意しましょう。

株式交換方式とは、既存2社の株式を交換して組織再編をする手法です。法人Aの株主Aが法人Bの株式を持ち、代わりに法人Bの株主Bが法人Aの株式を取得します。

株式交換後、どちらかの会社を完全親会社、もう1社を完全子会社とします。90%以上の支配関係にある会社であれば株主総会の決議をとる必要がなく、手続きが簡略化できます。

株式交換は完全子会社化を目的としたM&Aでも活用される手法です。株式交換実施をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。豊富な知識と経験を持つアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

持株会社にはいくつか種類があり、持株会社がどのような内容の会社なのかによって決まります。

大きく分けると下記の3つです。

1. 純粋持株会社
2. 事業持株会社
3. 金融持株会社

純粋持株会社とは、子会社を支配・統括するためだけの目的に設立された会社のことを指します。

傘下の子会社の統括をするためだけの会社なので、主な事業を持っていません。一般的に「ホールディングス」と名前の入っている会社は純粋持株会社です。

日本では1997年まで事業支配力が集中することを独占禁止法において禁止されていましたが、現在は解禁されています。

子会社からの株配当が主な売り上げです。

一方、事業持株会社とは、子会社をの総括・監督などのコントロールを行いながら、自社でも事業を営んでいる会社のことを指します。

例えば、化粧品会社が食品会社の株を持ち、食品会社の株を化粧品会社を持って持ち合いを行うことです。株式移転などで営業や経営管理といった間接業務を事業持株会社に集中させ、組織内の効率化を目的としていることもあります。

自社内で生産活動を行っているため、子会社からの株配当以外にも売り上げがあります。

金融持株会社とは、銀行や証券会社、保険会社などの金融機関の株主となってグループ内の子会社を総括・監督などのコントロールをする会社のことです。

金融機関のみでなく、ほとんどが金融機関であれば金融持株会社と呼びます。金融コングロマリットの統括会社のことです。金融コングロマリットとは、金融機関をグループ化する組織のことを指します。

たとえば、UFJグループが挙げられます。

UFJグループは、複数の銀行や保険会社の他に建設会社、百貨店、放送局、電機メーカーなどを子会社として持っています。

持株会社は、多くの子会社の株を保有しています。

そのため子会社の収益に見合った配当金を受け取り収益を上げているのです。特に、ホールディングスである純粋持株会社の売り上げのほとんどは子会社の配当金となっています。

直接事業を行わない代わりに、統括することで配当金を得ているのです。

自社ブランドなどの商標や特許を持株会社が持って、その使用料として子会社から徴収して収益を上げることもあります。

もちろん、事業持株会社であれば、自社の事業での収益がメインとなります。

持株会社がなぜ増え続けているのかについても知っておきましょう。

1. 禁止されていた背景
2. 解禁された理由

2つに分けてお話していきます。

近年、持株会社は増えています。

日本では独占禁止法によって事業支配力の過度な集中を防ぐため禁止されていました。なぜなら、戦前まで持株会社であった財閥がマーケットを支配しすぎていたためです。

しかし、戦後大きな財閥が解体され独占禁止法（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）によって持株会社は禁止されるようになります。

平等に企業間の競争ができるように禁止されていたのです。

1997年6月、独占禁止法で禁止されていた持株会社が解禁されました。

なぜなら、グローバル化が進む中で日本の企業が勝つために持株会社は必要だと判断されたからです。

実際、みずほホールディングスなど日系巨大企業グループが躍進し、グローバル市場で日本企業は大きな成長を遂げることとなりました。

ここまで持株会社が増え続けていることをお話しました。

持株会社が増え続けている理由には以下のメリットがあることも関係しています。

1. 効率的なグループ経営
2. それぞれの事業会社にあった労働条件の設定
3. 買収や合併といったM&Aの実行

それぞれ見ていきましょう。

持株会社であれば、効率的にグループ経営を行うことができます。

複数の企業を多角的に見ているため、長期的な利益を出すために各子会社に指示を出すことができるのです。

例えば、子会社Aの取得した技術を子会社Bで使うことでより良いサービス提供ができるようになったり、子会社Cの経営が悪化したときに立て直し経験のある子会社Dの経営者を子会社Cへ人事異動させることもできるようになります。

このように効率的にグループ経営をし、グループ全体の最適な解決策を即座に提示することができるというわけです。

当然子会社の何社かが落ち込んでいても、意思決定が早いのですぐに立て直すこともできるでしょう。1社だけを見るのではなく、グループ全体として競合に勝ちに行くことができます。

持株会社を設立したグループ企業であれば、それぞれの事業にあった労働条件の設定ができるようになります。

もし、1つの巨大会社の中に複数の多角事業があると、人事評価システムや給与システムを揃えなければなりません。例えば、システムの開発者と服飾ブランド店員の人事評価を同じ軸で行うことはできないでしょう。

様々な事業を展開していく中で、その事業に合った雇用を行ったり、人事評価・給与制度を設けることは大変重要です。

そんなとき持株会社を設立していれば、事業ごとに独立した法人となるので別の人事評価・給与制度を設定しやすくなります。

持株会社なら、M＆Aの実行がしやすくなります。

M＆Aとは、企業や事業で買収や合併を行うことです。一般的なグループ会社であれば、親会社を買収すると子会社の買収も間接的に行われてしまいます。

しかし、持株会社を設置していると、持株会社の下に事業会社という組織になります。それぞれが独立した法人なので、間接的な買収を避けることが可能です。また、子会社Aの事業だけ赤字が続いているといった状態の時、法人ごと売却しやすくなります。

もし巨大企業の一部の事業を売却するとなると、手続きが煩雑になるでしょう。しかし、比較的手続きが簡単な株式譲渡でM＆Aを実行できます。

持株会社のメリットについてお話してきましたが、もちろんデメリットもあります。 

持株会社のデメリットは以下の通りです。

1. 持株会社と事業会社との連携
2. 法人維持コスト

デメリットを知っておき、本当に持株会社が良いものと思えるのか考えてみてください。

持株会社を持つと、事業会社との連携が難しくなりやすいです。

というのも、持株会社でグループ全体の戦略立てや中長期戦略を立てやすくなるものの、子会社はそれぞれ独立しているからです。

持株会社が子会社Aと子会社Bのある事業部の連携をした方が良いと思ってもなかなか業務提携してくれません。子会社の社員同士が自ら連携を取ろうとすることは、まずありえないのです。経営者同士でも難しいでしょう。

そのため、持株会社と事業会社の連携はほとんどできないのが実情です。

最悪なケースだと、事業会社が持株会社やグループ全体にとって不利益なことを隠そうとしたり、事業会社の間で上限関係が発生して関係が悪化することも考えられます。実際、A社からB社に出向となった場合に「左遷」という言葉を使うケースがあります。

このときA社はB社を下にみているといえるでしょう。

また、事業会社同士が全く関わりのない事業であった場合、互いに協力することが難しいです。1社が赤字を出して、他の事業会社の足を引っ張ることだって考えられます。

持株会社と事業会社との連携は、思っている以上に難しいと認識しておきましょう。

持株会社を設立することで、法人維持のための経費がかかってしまいます。

というのも、持株会社のグループ内の子会社は全て独立した法人だからです。そのため、グループ全体で見ると事業収益に対する法人維持コストが大きくなってしまいます。

法人維持コストが大きくなる原因は、それぞれの子会社で部門の重複が起きてしまうからです。

例えば、経理や総務、人事など法人を維持するために欠かせないバックオフィス業務の部門を重複することを避けられません。独立した法人である以上連携が難しく、これらの部門を統一させることは難しいのです。

もちろん、部門を維持させるためには膨大な人件費がかかります。

そのため、それぞれの子会社では収益が出ているにもかかわらず、持株会社であることが原因で大きな経費がかかってしまっているのです。

持株会社を設立するときには、グループ全体として収益が挙げられるようバックオフィス業務をスリム化し、経費を抑える努力が必要となります。

持株会社を検討するときに比較対象となるのが社内カンパニー制です。

社内カンパニー制とは、持株会社のような新しい会社を設立するのではなく、会社内に架空の会社を設けて、新しい事業を展開する仕組みのことを指します。

新しく株式会社を設立したり株式譲渡を行うわけではないため、スピード感を持って事業を始めることができるのが特徴です。ただし、すでに関連会社が複数ある場合は、持株会社化する方が効率的です。

社内カンパニー制は、子会社化するほどの規模ではなかったり、スピード感を重視する場合が望ましいこともあります。

社内カンパニー制には、以下のようなメリットがあります。

• 設立・廃止がしやすく柔軟に対応できる
• 親会社の経営理念や長期戦略を浸透させやすい
• 経理や人事などのバックオフィス業務や仕組みを活用しやすい
• 事業を成長したタイミングで事業を独立させ、子会社化することも検討できる

このように社内カンパニー制なら市場環境に合わせて柔軟な対応を取りやすくなります。

一方、社内カンパニー制には以下のようなデメリットもあります。

• 親会社と事業会社の労働条件を合わせなければならない
• 親会社の影響を悪い意味でも受けやすくなる
• 責任が集中し、リスク分散ができない
• 他社向けのブランディングがしにくい

このように、社内カンパニー制隙間時間はあくまでも社内でのみ通用するルールです。

本社の方針が変わると即座に事業取りやめになったり本社の意向を汲み取りながら運営をしなければなりません。

これまで見てきたように、社内カンパニー制と持株会社は似ていて非なるものです。そのため、検討している背景と目的をはっきりさせて、どちらかを選ぶことが重要です。

世の中には多くの持株会社がありますが、ここでは3社をご紹介します。

1. リクルートホールディングス
2. セブン＆アイ・ホールディングス
3. ニトリホールディングス

ぜひ参考にしてみてください。

株式会社リクルートホールディングスには中間持株会社として株式会社リクルートが設立されています。

この中間持株会社(株)リクルートの事業会社としては以下が代表的です。

• 旅行予約サイト「じゃらん」を運営する株式会社リクルートライフスタイル
• 結婚情報雑誌「ゼクシィ」を運営する株式会社リクルートマーケティングパートナーズ

事業ごとに分社化されていますが、(株)リクルートが一括で採用を行っています。

株式会社セブン＆アイ・ホールディングスは持株会社です。

大手コンビニエンスストア「セブンイレブン」を運営する株式会社セブン-イレブン、スーパー事業を運営する株式会社イトーヨーカ堂、レストラン事業を運営する株式会社デニーズジャパンの3社による共同株式移転によって持株会社が設立されました。

ニトリは、製造・販売・物流・広告の効率化を図るため持株会社体制を取っています。

持株会社はニトリホールディングスで、事業会社として店舗運営の株式会社ニトリ、商品製造をするう株式会社ホームウ・デコ、物流機能として株式会社ホームロジスティック、広告・宣伝を行う株式会社リパブリックがあります。

持株会社の設立は、グループの影響力を強め、さらなる発展を遂げるためにもよく検討されます。

確かに、メリットは有益なものが多いです。しかし、デメリットにも注目しておかなくては満足できるほどの結果は得られません。

自社は本当に持株会社にすることで成長するのか、いったいどの程度までリスクが潜んでいるのかを十分に検討して進めるようにしましょう。

もし、不安があるようでしたらお気軽にM＆A総合研究所にご相談ください。