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株式交換と株価の関係

株式交換と株価の関係

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    株式交換と株価

    新規事業創出、新規市場開拓を目的にM&Aを遂行する企業は年々増加しています。

    M&Aの手法は様々で、手法の一つに「株式交換」があります。

    株式譲渡、事業譲渡とは違い、経営者にとって株式交換はあまり馴染みがないかもしれません。

    それもその筈、株式交換はビジネスの場では活用されるシーンは少ないからです。

    とはいえ、経営者ならば株式交換についてメリット、デメリットの理解を深める必要があります。

    工夫次第では、事業承継の株価対策にも役立てられます。

    また株式投資している方ならば、株式交換について是非とも知っておくべきです。

    何故なら、株式交換は当事会社の株価に大きな影響を与えるからです。

    では、株式交換によって株価にどのような影響が生じるのでしょうか?

    この記事では、株式交換と株価の関係についてわかりやすくご紹介します。

    経営者に限らず、株式投資している方も必見です。

    株式交換とは

    まず初めに、株式交換について基本的な知識をお伝えします。

    ⑴株式交換の仕組み

    株式交換とは、全発行済株式を既存他社に移転するM&A手法です。

    対価として、相手企業の株式を受け取ります。

    基本的に株式交換は、完全親子会社関係を構築する目的で用いられます。

    完全親子会社関係とは、片方の企業が他方企業の全株式を保有する状況です。

    親会社側は、自社株式と子会社側株主の保有株式を交換し、その結果親会社側は、子会社の全株式を保有します。

    子会社側の株主も、親会社の株式を保有するに至ります。

    株式譲渡の対価を、現金の代わりに株式とするイメージです。

    株式交換は組織再編を目的に使われるケースが多いですが、他社とのM&Aのために用いられることもあります

    その場合は条件の合う売り手を見つけることが重要ですが、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームなら条件が合う売り手を見つけやすくなります

    M&A総合研究所のM&Aプラットフォームは独自のAIがあり、買収ニーズを登録するだけで条件の合う売り手をマッチングします。
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    ⑵株式交換の手続き

    株式交換の手続きを、順を追って説明します。

    ①株式交換契約の締結

    一番最初に、当事会社間で契約締結を完了します。

    ②事前開示

    株式交換を実施する場合、株主に対して事前開示を行わなくてはいけません。

    株主総会の二週間前までに、事前開示は行われる必要があります。

    では何故、事前開示が必要なのでしょうか?

    それは、株主の利益が損なわれる可能性があるからです。

    株式交換を行うと、ほぼ確実に株価が変動します。

    場合によっては、株価変動によって株主が損する恐れがあります。

    株主の損失を最小限にする為に、前もって株式交換の実行を知らせる必要があります。

    ただし当事会社の株価は、事前開示がなされた時点で大きく変動する恐れがあります。

    株価が高騰するか下落するかは、ケースバイケースです。

    投資家の方は、株式交換が発表された時点で、株価変動に注意しましょう。

    ③特別決議

    株式交換では、株価変動によって既存株主に大きな影響を与えます。

    よって株式交換を実行する際には、通常よりも厳格に決議する必要があります。

    具体的には、特別決議によって株式交換の実行可否を採決します。

    全議決権の過半数を有する株主が出席し、そこで3分の2以上の賛成を得ないと、M&Aを遂行できません。

    確実に株式交換を実行する為には、株主を説得する必要があります。

    ④反対株主の買取請求・債権者保護

    株価変動による損失を避ける為に、既存株主はM&Aに反対できます。

    その際会社側は、反対株主が保有する株式を買い取らなくてはいけません。

    一方で債権者保護については、基本的に不要とされています。

    株主が代わるだけで、資産や負債は変動しません。

    ですので債権者は、基本的に損失を被りません。

    ただし、自社株式以外を対価とする場合には、債権者保護が必要となります。

    ⑤事後開示

    株式交換が完了したら、事後開示を行う必要があります。

    株式交換に関する内容を記した書面を、半年間本店に置いておく義務が生じます。

    ⑶適格株式交換とは

    株式交換を実行すると、子会社側の譲渡益に課税されます。

    ただし現金を対価として貰っていない為、税金を支払えない恐れがあります。

    その結果資金繰りが悪化し、会社全体に悪影響が生じます。

    当然株価にも悪影響が生じ、株主も損失を被ります。

    上記の事態を防ぐ為には、適格株式交換の遂行が不可欠です。

    適格株式交換では、非課税でM&Aを実行可能です。

    非課税となる為には、様々な適格要件を満たす必要があります。

    その中でも最も重要な適格要件が、「金銭等不交付要件」です。

    簡単に言うと、親法人の株式以外が対価として交付されない要件です。

    適格株式交換を行うには、対価を株式にするのは絶対です。

    金銭等不交付要件のクリアを前提に、以下三パターンで満たすべき適格要件が変わります。

    • 完全支配関係間の株式交換
    • 支配関係間の株式交換
    • 共同事業目的の株式交換

    さらに詳しく知りたい方は、下記の記事をご参照ください。

    ※関連記事

    株式交換によるM&A

    株式交換のメリット・デメリット

    では次に、株式交換のメリットとデメリットを解説します。

    ⑴株式交換のメリット

    ①独立性を維持したまま実行できる

    株式譲渡や事業譲渡では、相手企業に取り込まれる形となります。

    その結果、取引先や社員が不満に思う場合があります。

    また、従来の様に自由に経営できなくなる恐れもあります。

    これまでとは違うシステムに適応出来ずに、辞職する従業員が出る場合もあります。

    しかし株式交換では、あくまで子会社となるだけです。

    法律上は従来通り一つの会社として、独立性を維持できます。

    よって基本的には、これまで通り事業を運営出来ます。

    社員や取引先に、不安な気持ちが生じるリスクを軽減できます。

    ②資金力が無くても実行できる

    他のM&A手法では、基本的に現金を対価とします。

    会社丸ごと買い取るとなると、莫大な買収資金が必要となります。

    株価が高い優良企業を買収する場合、自社の資金力のみでは不足する可能性が高いです。

    一方で株式交換では、対価を株式としてM&Aを実行できます。

    極端な話、全く現金が無い場合でも実施できます。

    ③株価の上昇も期待できる

    優良な企業と株式交換を行えば、株価の上昇も期待できます。

    もしくは、株式交換後に業績が良くなると予想される場合にも、株価が上昇します。

    株価変動ついては、後ほど詳しく解説します。

    ⑵株式交換のデメリット

    株式交換には、メリットだけではなく、デメリットもあります。

    ①株式の現金化

    現金を対価として受け取りたい場合、株式交換は用いるべきではありません。

    株式交換では、M&Aの対価として株式を受け取る場合が殆どです。

    その際、非上場企業の株式を対価として受けとっても、現金化は非常に困難です。

    また株式売却を制限する条項を、M&Aの契約に盛り込む場合があります。

    その条項があると、上場企業の株式を受け取っても現金化出来ません。

    株式交換を実施する際、株式の現金化はほぼ不可能だと思ってよいでしょう。

    売却できたとしても、割安での売却となるケースが多いでしょう。

    株式交換の前後では、株価が大幅に変動しやすいです。

    ②部分的買収の不可

    株式交換では、相手企業の全株式を受け取ります。

    つまり、欲しい事業や資産のみ買収することは不可能です。

    むしろ簿外債務や訴訟案件等、ネガティブな要素まで引き継ぐ恐れがあります。

    その結果、株式交換後に財務状況が急降下するリスクもあります。

    そうなれば当然株価も急落し、株主は大損害を被ります。

    上記のリスクを遮断する為には、事業譲渡を用いることをおすすめします。

    いずれの手法をとるかは、専門家に相談することがおすすめですが、その際にはM&A総合研究所が力を貸します。

    M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

    相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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    ③株価の下落

    今後業績が悪化すると予想されれば、株価が下がる恐れがあります。

    株価が下がれば、既存株主も損します。

    株式交換による株価への影響

    では、いよいよ本題に入ります。

    株式交換を実施すると、株価はどのように変動するのでしょうか?

    ⑴株価が上がる

    そもそも株価は、どのように決まるのでしょうか?

    基本的に株式市場では、各投資家の期待値によって株価が決定します。

    今後業績が上がると多くの投資家が判断すれば、株価は基本的に上がります。

    一方業績が下がると判断されれば、株価は下がります。

    つまり株価は、投資家の予想次第で変動します。

    上記の仕組みは、当然M&A取引にも当てはまります。

    株式交換によって、業績が今後上がると予想されれば、株価は上昇します。

    期待値が高ければ高いほど、株価の上昇具合も顕著となります。

    では投資家は、どのような根拠を持って業績を予想するのでしょうか?

    結論を述べると、各投資家によって判断基準は様々です。

    ビジネスプランを基に判断する方もいれば、現在の財務指標を基準にする投資家もいます。

    とはいえ一般的には、下記の要素が業績予想(株価)に影響します。

    • ビジネスプラン
    • 財務状況
    • 企業のブランド力
    • 業界全体の成長性

    株式交換の際に、特に重要な指標は「企業のブランド力」です。

    親会社が優良な大企業の場合、子会社側の株価は上がる可能性が高いです。

    極端な話子会社側が赤字でも、親会社次第で株価は上がる場合もあります。

    また、互いに優良な企業同士が株式交換を行えば、株価は上昇する可能性が高いです。

    結論、市場全体が高い評価を下せば、株式交換後の株価は上がるのです。

    また、株式交換後に業績が上昇することで当選、株価も上がります。

    ⑵株価が下がる

    前述の通り株価は、株式交換に対する期待値が高いと上昇します。

    株価が下がるケースは、上記の逆になります。

    つまり、株式交換に対する期待値が低いと、株価は下落します。

    M&A後に業績が下落すると予想されれば、株価も下がります。

    また、親会社が赤字企業と株式交換を行う場合も、株価は下がりやすいです。

    赤字企業を傘下に置くと、親会社の財務状況も悪化するリスクがあり、リスクがあると投資家が判断すれば、親会社側の株価は下がってしまいます。

    結論として、市場全体が低い評価を下せば、株式交換の際に株価は下がるのです。

    以上が、株式交換による株価の変動です。

    理論的には上記の通りですが、実際に予測するのは困難です。

    投資家の方は、株を持っている会社が株式交換を行うタイミングでは、十分に注意しましょう。

    株式交換の前後で、株価が急落する可能性はゼロではありません。

    株式交換比率と株価

    では次に、株式交換比率と株価の関係についてお伝えします。

    株式交換比率を決定する為には、妥当な株価算定が欠かせません。

    特に非上場企業の場合、株価次第で比率が大きく変動します。

    ⑴株式交換比率とは

    株式交換の際、親会社が交付する株式の数はどのように決定するのでしょうか?

    対価として交付する株式は、株式交換比率に基づいて決定します。

    株式交換比率とは、子会社の株主に対し、その持ち株数に応じて割り当てられる親会社の株式比率です。

    株式交換比率は、「親会社(買い手)の1株あたり価値:子会社(売り手)の1株あたり価値」で表します。

    例えば、株式交換比率が10:1の場合、子会社株10株に対して、親会社株が1株付与されます。

    つまり親会社の株式が、子会社株式の何株分の価値であるかを表す仕組みのため、単元未満株が発生する場合があります。

    上記の例でいうと、子会社株式を10株未満しか持っていない場合、親会社の株式を受け取れません。

    この時投資家は、単元未満株式を会社側に買い取ってもらえます。

    ⑵株式交換比率の決め方

    一般的に株式交換比率は、当事会社間の株価の比較により決定します。

    子会社の株価を親会社の株価で割った値を使用する場合もあります。

    ただし、あくまでケースバイケースであるのが現状です。

    よって最終的には、株価等を基に話し合いで決定します。

    ここでは、一般的な株式交換比率の決定プロセスをお伝えします。

    ①第三者機関に株価を算定してもらう

    まず初めに、専門知識を持っている第三者機関に、売り手・買い手双方の企業価値(株価)を算定してもらいます。

    特に非上場企業の場合、市場における株価がありません。

    その為マーケットアプローチを用いて、妥当な株価を試算します。

    非上場企業の株価算定方法には、その他に2種類あります。

    一つ目は、企業の将来性を基に株価を算定する「インカムアプローチ」。

    そしてもう一つが、純資産を基に株価を算定する「コストアプローチ」です。

    企業の規模や状況に合わせて、最適な株価算定方法を用います。

    算定してもらった結果は、「算定書」として取得・保管する必要があります。

    何故なら、交換比率が明らかに現実的でない場合には、株式交換の効力が失われるからです。

    第三者の公平な意見を残して、M&Aの実行に正当性を持たせます。

    ②当事会社間で交渉

    算定された株価を基に、株式交換比率を決定します。

    以上が株式交換比率の決定プロセスです。

    専門的な分野ですので、専門家に株価算定も含めて相談するのがオススメです。

    ※関連記事

    株式交換比率とは?株式交換比率の決め方や求め方を解説

    株式交換を用いた株価引き下げ対策

    最後に、株式交換を用いた株価引き下げ対策をご紹介します。

    事業承継を実行する際、株式交換が役に立つ可能性があり、事業承継対策についても簡単にご紹介します。

    事業承継を検討している方は、是非とも参考にしてください。

    ⑴株式交換を用いた事業承継対策

    事業承継を実施する際、自社株の引き継ぎ時に相続税もしくは贈与税が発生します。

    株価が高いほど、事業承継時の税負担が大きくなります。

    よって株価の高い優良企業ほど、株価の引き下げ対策を行う必要があります。

    株価引き下げには、様々な方法があります。

    意外に知られていませんが、実は株式交換を用いることで、課税対象となる株価を引き下げられます。

    株価の高い企業と低い企業を、二社経営している場合に活用できる株価対策です。

    株式交換によって、株価の低い企業を親会社に、高い企業を子会社にします。

    株式交換を実行すれば、株価の低い親会社のみが課税対象となります。

    ただし上記の方法は、あまり実施例がありません。

    その為、場合によってはトラブルが発生する恐れもあります。

    よって、株式交換を用いた株価対策を行う際には、必ず専門家に相談しましょう。

    ⑵株式交換以外の株価引き下げ対策

    株式交換を用いた株価引き下げ対策は、まだまだマイナーな方法です。

    ご自身で実行するのは、不安もあるかと思います。

    そこで最後に、株式交換以外の株価引き下げ対策をご紹介します。

    最も効果的な対策が、「生命保険への加入」です。

    生命保険に加入した直後は、生命保険の価値がゼロとみなされる場合があります。

    株価が下落する為、そのタイミングで自社株を引き継ぎましょう。

    そうすれば、通常よりも税負担が軽く済みます。

    また、役員退職金を経営者に給付するのも効果的です。

    役員退職金を支払うと、その金額分利益が少なくなります。

    利益が少なくなれば、株価は基本的に下がります。

    下がったタイミングで株式を引き継げば、先程と同様に税負担を軽減できます。

    上記の通り、株価を引き下げる対策は多種多様です。

    基本的にはどの方法を用いても、ある程度の節税効果が期待できます。

    株式交換の活用も含めて、様々な株価引き下げ対策を検討しましょう。

    事業承継の対策について詳しく知りたい方は、下記の記事をご覧ください。

    ※関連記事

    事業承継の株価算定

    まとめ

    今回は、株式交換と株価の関係をお伝えしました。

    株式交換は、完全子会社化を目的に活用される手法です。

    効率的にM&Aを遂行できる反面、株価の変動が生じやすい手法でもあります。

    株価の変動が生じた場合、既存の株主に損害が及ぶ可能性があります。

    会社を経営する以上、既存株主の利益を守る義務があります。

    よって株式交換を実行する際は、株価の変動に注意しなくてはいけません。

    基本的には、当事会社が市場全体から高い評価を得られれば、株価は上がります。

    一方で市場全体からあまり評価を獲得出来なければ、株価は下落します。

    当然、株式交換後に業績が変動する場合、それに伴い株価も変動します。

    よって投資家の方は、市場がどう評価するかを考えるのが重要です。

    とはいえ、株式交換によって株価がどう変動するか完全な予測は難しく、株式交換が予定されている企業に投資するリスクは高いです。

    株価が変動しやすいという事は、それだけ下落するリスクもあるからです。

    また、株式交換比率を決定する際にも、株価は非常に重要な指標となります。

    株式交換比率は、当事会社の株価を基準に決定されます。

    ただし非上場企業の場合、市場での株価がありません。

    よって公平な第三者機関に、妥当な株価を算定してもらう必要があります。

    株式交換は非常に専門的な取引です。

    実際に株式交換を実行する際は、税理士や弁護士等にアドバイスを貰いましょう。

    要点をまとめると下記になります。

    • 株式交換とは

    →完全親子関係を築く目的で行う、対価を株式で交付する

    • 株式交換のメリット

    →独立性を維持したまま実行できる、資金力が無くても実行可能、株価の上昇も期待できる

    • 株式交換のデメリット

    →株式の現金化は困難、欲しい部分のみの買収は不可、株価が下落する恐れがある

    • 株式交換による株価への影響

    →市場(投資家)全体の評価によって、株価は左右される

    • 株式交換比率と株価

    →買い手と売り手の株価を基準に、株式交換比率が決定される

    • 株価の算定方法

    →マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチ

    • 株式交換を用いた株価引き下げ

    →株価の低い企業を親会社に、高い企業を子会社にして株式交換を行う

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