株式交換における適格要件や税制改正後の法律に関して解説！

M&Aや組織再編に用いられる手法である株式交換において、税務・会計に取り組む際に意識しておきたいのが適格要件です。適格要件は、株式交換の税務の結果を左右するファクターといっても過言ではなく、この適格要件を満たしていれば税の負担を軽減させることができます。

今回は、株式交換の適格要件がどういったものか、株式交換の税務・会計がどういったものかを解説していきます。専門的な内容となり難しい部分がありますが、イメージを把握することはできると思いますので、ぜひ最後まで読んでみてください。

株式交換の適格要件や会計・税務を解説する前に、まずは株式交換とはどのような手法なのか、株式移転とはどのような違いがあるのかについて解説していきます。

株式交換は、M&Aや組織再編などで用いられる手法の一つであり、主に対象の会社が発行している株式をすべて取得することにより、対象の会社を完全に子会社化するというものです。正確には子会社化する会社の株式を「親会社」となる会社がすべて取得します。

その後「子会社」となる会社は、親会社の株式を所定の交換比率で取得することで「株式交換」は完結します。株式交換は株式のやり取りのみで成立する手法であるため、事業譲渡などのように多額の資金を用意しなくてもよいことが株式交換のメリットだといえます。

また、原則として必要とされている株主総会は、一定の条件を踏まえることで省略が可能であり、会社同士の合意のみで実行できることも重宝される理由の一つだといえるでしょう。さらに、後述する適格要件を満たして適格株式交換となれば課税が生じなくなります。

つまり、税の負担が大幅に軽減できるのです。そのため、株式交換は適格要件を満たした形で実行されることが多いです。

株式交換とよく似た名前の手法に株式移転というものがあります。一見すると内容も似ていそうな雰囲気もありますが、株式交換と株式移転はまったく異なる手法です。さきほどお伝えしましたように、株式交換は株式をすべて取得することにより対象の会社を子会社化する手法です。

これに対して株式移転は、新しく持株会社（ホールディングス）を設立し、そこに株式を取得させるという手法です。株式移転は経営管理などの作業を持株会社に集約させ、事業会社がメインの事業に集中的に取り組めるような体制を作るために使用されることが多い点が特徴です。

また、株式移転は主に組織再編やグループ再編で使われる手法であり、企業買収を行うには不向きの手法でもあります。ただ、株式移転にも適格要件が設けられているなど、税務では株式交換と似たような取り扱いがなされます。

株式交換の手法をお伝えしたところで、今度は株式交換の基本的な会計・税務について解説していきます。

株式交換の会計は原則として親会社にのみ発生し、大きく分けて2つのプロセスがあります。まず、親会社が追加取得する「完全子会社の株式の取得原価」と「非支配株主に交付した親会社の株式の時価（取得の対価）に付随する費用」を加算して算定していきます。

次に、親会社の増加すべき株主資本を払込資本（資本金、あるいは資本剰余金）として処理します。なお、増加すべき払込資本の内訳項目は、会社法の規定に則って決定していきますが、債権者保護手続きを行うという条件で、その他の資本剰余金に全額を計上することも認められています。

以上が親会社の株式交換の会計ですが、実行した株式交換が適格要件を満たしていた場合、会計処理を行う際の取得価格と税務上の取得価格が異なる場合があるので注意してください。

株式交換によって親会社が取得する子会社の株式の取得価額は、子会社の株主が「50人以上」か「50人未満」かによって算出方法が変わります。これは、平成28年度の改正によるものです。

まず、子会社の株主が50人以上の場合は、株式交換で子会社となる会社の株主の株式交換を行う直前までの帳簿価額の合計額をベースにします。それに、子会社となる会社の株式を取得するために必要とした費用を加算した金額が取得価額として算出されます。

これに対して子会社の株主が50人未満の場合は、株式交換で子会社となる会社の株式交換を行う直前までの簿価純資産価額をベースとします。そして、簿価純資産価額に子会社となる会社の株式を取得するために必要とした費用を加算した金額が取得価額として算出されます。

株式交換で子会社となった会社では、基本的に会計は発生しません。しかし、非適格要件で行われた株式交換の場合は、子会社となる資産を時価評価する必要が出てくるため、会計処理が発生します。

加えて、子会社が自己株式を保有していた際、親会社となる会社の株式を子会社は時価で受け入れるため、子会社の自己株式の帳簿価額との差額をその他の資本剰余金として計上する必要があります。

株式交換の税務は、適格要件か非適格要件かによって結果が変わります。基本的に株式交換は「所有している株式を売却、現金を受け取ったうえでその金銭で新しい株式（親会社の株式）を購入する」という行為だと捉えらています。

つまり、株式交換によって発生した譲渡益に課税が発生します。原則としては、株式交換を行い子会社となった会社の株主に対してのものであり、非適格要件の株式交換を行なった場合には、課税が発生することになります。

しかし、適格要件を満たした適格株式交換であれば税務上の優遇を受けられるため、売却益に対する課税は発生しません。

適格株式交換とは、適格要件を満たした株式交換をさす言葉です。さきほどもお伝えしましたが、株式交換には課税が発生しなくなる適格要件があり、この要件を満たして入れば適格株式交換として扱われ、課税が発生しなくなります。

この適格要件は、海外の会社を子会社化する際に使われることが多い三角株式交換でも適用されます。

また、株式交換以外にも株式移転や会社分割といった企業再編の手法でも適格要件があり、株式交換と同様に適格要件を満たせば課税の発生対象から外れることが可能です。

ここから、この記事の本題である株式交換の適格要件についてお伝えしていきます。株式交換の適格要件において重要なのは、株式交換を行う会社同士の関係性です。

1. 「完全支配関係（支配率100％）」
2. 「支配関係（支配率50％以上）」
3. 「支配率が50％未満または共同事業が目的」

適格要件における支配関係は上記の3つに分けられており、正確には支配率が低下するごとに、完全支配関係の場合の適格要件に、さらに新しい適格要件がどんどん追加されていくという形です。そのため、適格株式交換にしたいのなら、株式交換を行う会社同士の関係をまず確認しておくことが重要です。

それでは、関係ごとの適格要件をお伝えしていきます。

完全支配関係にある会社同士が行った株式交換の適格要件は、以下の2つだけです。

• 株式交換における対価は株式のみ（金銭等不交付要件）
• 株式交換を行った完全親会社と完全子会社の完全支配関係が今後も継続されていくことが見込まれる（完全支配関係継続要件）

完全支配関係がそう簡単に崩れることはなく、子会社の株主が親会社の株式を手放すことも少ないため、完全支配関係の適格要件を満たすのは簡単だといえます。なお、平成29年度の改正によりスクイーズアウトにおける税制が整備され、対価を現金などで支払っても要件を満たしているとみなされるようになりました。

具体的には、子会社の株式総数の2/3以上を親会社が保有している場合、株式交換の対価として現金などを支払っても、適格要件を満たしているとみなされます。これは完全支配関係だけでなく、支配関係や支配率50％未満または共同事業が目的の場合も有効となります。

支配率が50％以上100％未満である支配関係の場合、適格要件は完全支配関係の適格要件に2つ追加される形になります。支配関係の適格要件は、以下のようになっております。

• 株式交換における対価は株式のみ（金銭等不交付要件）
• 株式交換を行った会社の支配関係が今後も継続されていくことが見込まれる（支配関係継続要件）
• 株式交換を行って子会社となった会社の従業員のうち、総数の80％以上が継続して業務に従事することが見込まれる（従業員引継要件）
• 株式交換を行って子会社となった会社の主要事業が今後も継続されていく（事業継続要件）

支配関係の場合の適格要件の数自体は少ないですが、気を付けておきたいのは従業員の維持です。株式交換はM&Aの場面でも使用されるケースが多いですが、M&Aに共通したリスクとして会社の合併や買収に反発したり、異なる企業文化との摩擦によって従業員が流出することが挙げられます。

とりわけ、株式交換で子会社となる会社が適格要件を満たす場合、被支配会社となるため、それに抵抗感を持つ従業員が出てくる可能性はあります。それに加えて、親会社となる会社のルールや経営方針が合わなければ、従業員が流出する原因にもなり得ます。

もし株式交換を行う際に従業員の反対を受けるようであれば、適格要件を満たせなくなる可能性がありますので、株式交換を行う意義や目的を親会社・子会社の従業員としっかり共有できるようにしておき、合意を得ておくようにしましょう。

支配率が50％未満または共同事業が目的の場合、適格要件は最も多くなります。さきほどの支配関係における適格要件に、さらに3つが追加される形となります。支配率が50％未満・共同事業が目的の場合の適格要件は以下のようになっております。

• 株式交換における対価は株式のみ（金銭等不交付要件）
• 株式交換を行った会社の関係が今後も継続されていくことが見込まれる（関係継続要件）
• 株式交換を行って子会社となった会社の従業員のうち、総数の80％以上が継続して業務に従事することが見込まれる（従業員引継要件）
• 株式交換を行って子会社となった会社の主要事業が今後も継続されていく（事業継続要件）
• 株式交換を行った子会社の主要事業、あるいは親会社の事業のいずれかが関連性を持っていること（事業関連性要件）
• 「事業の売上高や従業員数などの規模に5倍を超える差がない」または「株式交換を行った後の子会社の特定役員がすべて退任しない」（規模・経営参画要件）
• 株式移転による完全子会社の支配株主が、完全親会社の株式を今後も継続して保有していくことが見込まれる（株式継続保有要件）

支配率が50％未満または共同事業が目的の場合の株式交換の適格要件では、事業や従業員数の継続や維持、役員の配置、親会社と子会社の事業規模の差などさまざまなファクターが重要となります。

なお、規模・参画要件にある特定役員について、平成28年度の税制改正によって条件が緩和されています。それまで、子会社の特定役員は株式交換後も全員が残っていなければ要件を満たすことができませんでしたが、改正後は特定役員が1人でも残れば満たせるようになっています。

これから行おうとする株式交換が適格株式交換に該当するかわからない場合、国税庁のサイトを見ることをおすすめします。

国税庁のサイトでは、適格要件についての記載はもちろん「質疑応答」ではさまざまなケースでの株式交換や組織再編が適格要件と合致するかどうかもチェックできるようになっています。

少し専門用語が多いですが、適格株式交換に該当するかどうかを参照するサイトとして国税庁のサイトはおすすめです。

ここまで、各項目において平成28年度および平成29年度に改正された内容について解説してきましたが、平成31年度においても税制改正が行われています。株式交換においては、親会社ではなく子会社を存続させるケース（これを「逆さ合併」とも呼びます）もあります。

この場合、改正前までは適格株式交換の関係継続の要件を満たすことができませんでしたが、改正後は要件を満たすことができるようになりました。したがって、株式交換によって逆さ合併となっても、適格株式交換として扱われるようになります。

ここで、適格株式交換と非適格株式交換の税務を解説していきます。基本的に、適格株式交換・非適格株式交換の税務は親会社、子会社、そして株主にそれぞれ発生するものであり、税務の面を考えると、適格株式交換の形式で株式交換を行った方がいいでしょう。

ちなみに、交付された株式が非上場株式の場合、現金化する際に株価を改めて算定しなければなりません。非上場株式の株価算定はその会社を多角的に評価したうえで行わなければならず、税理士や会計士のような専門家の知識を借りて行う必要があります。

非上場株式で株式交換を行う場合は多少手間が増えることを念頭においておいた方がいいでしょう。

適格要件を満たすことによって課税が発生しない状態となっている適格株式交換に関しては、基本的に子会社には税務が発生しません。親会社は、資本金などの増加額を株式交換を行った相手の会社の株式の簿価、あるいは子会社の純資産として扱います。

ただ、株式交換後に子会社となる会社の株主に対しては、子会社となった会社の株式が消滅したことを認識し、その簿価を株式交換によって新しく取得した親会社の株式の取得価額に付け替える必要があります。

非適格株式交換の場合は、親会社・子会社・株主それぞれに税務が発生します。まず、株式交換で親会社になった会社は、資本金などの額の増加額を子会社の株式の時価を取得価額とします。そして、子会社は課税が発生するため、資産負債は一部資産を時価で評価します。

株式交換の内容によっては含み損が発生したり、資産調整勘定あるいは差額負債調整勘定で営業権の計上を行う場合があるので留意しておきましょう。さらに、非適格株式交換で注意しておきたいことは、対価の支払いで株式以外に現金などを使用した場合は株主に課税が発生することです。

現金などが対価として使用された場合は譲渡益が発生し、これが課税対象となります。また、株式対価時の取得価額も現金などを時価計上して扱う形になります。ただ、株式のみが対価だった場合は、適格株式交換と同じ税務で完了させることが可能です。

ここまでお伝えしたように、非適格株式交換の税務はそれなりに作業量があるものです。とりわけ非適格株式交換の場合は、対価がなにによっても税務が増えてしまうので注意しておきましょう。

株式交換に限らず、適格要件が設けられている手法は、その適格要件をクリアすることで課税が発生しません。そのため、適格要件を満たしたうえで実施することが組織再編のスタンダートです。

適格要件をクリアできるように、会社同士の関係がどうなっているか鑑みたうえで株式交換の内容を調整していくようにしましょう。もし、経営者だけで判断が難しいようであれば、コンサルティング会社、会計士事務所、税理士事務所などといったプロフェッショナルの手を借りることをおすすめします。

報酬こそかかりますが、会計・税務作業をトータルでバックアップしてくれるため、株式交換がスムーズに進行できるようになるでしょう。