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株式交換における適格要件

株式交換における適格要件

目次

    株式交換における適格要件

    M&Aや組織再編に用いられる手法である株式交換。

    この株式交換の税務・会計に取り組む際に意識しておきたい事柄が適格要件です。

    適格要件は株式交換の税務の結果を左右するファクターといっても過言ではなく、この適格要件を満たしていれば税の負担を軽減させることができます。

    今回は株式交換の適格要件がどういったものか、株式交換の税務・会計がどういったものかをお伝えしていきます。

    専門的な内容となり難しい部分がありますが、イメージを持つためにも、ぜひ最後まで読んでみてください。

    株式交換とは

    ①株式交換の手法

    まずは株式交換という手法がどういったものかをお伝えしていきます。

    株式交換はM&Aや組織再編などで使われる手法の一つであり、主に対象の会社が発行している株式を全て取得することにより、対象の会社を完全に子会社化するというものです。

    正確には子会社化する会社の株式を「親会社」となる会社が全て取得し、代わりに「子会社」となる会社は親会社の株式を所定の交換比率で取得することで「株式交換」は完結します。

    株式交換は株式のやり取りのみで成立する手法であるため、事業譲渡のように多額の資金を用意しなくてもよいことが株式交換のメリットだといえます。

    また、原則として必要とされている株主総会は一定の条件を踏まえることで省略が可能であり、会社同士の合意のみで実行できることも重宝される理由の一つだといえるでしょう。

    さらに株式交換のメリットは後述する適格要件を満たせば(適格株式交換といいます)課税が生じなくなります。

    つまり税の負担が大幅に軽減できるのです。

    そのため、株式交換は適格要件を満たした形で実行されることが多いです。

    ②株式交換と株式移転の違い

    ちなみに株式交換とよく似た名前の株式移転という手法があります。

    一見内容も似ていそうな雰囲気がありますが、株式交換と株式移転は全く異なった手法です。

    株式交換が株式を全て取得することにより対象の会社を子会社化する手法であるのに対し、株式移転は新しく持株会社(ホールディングス)を設立し、そこに株式を取得させるという手法です。

    株式移転は経営管理などの作業を持株会社に集約させ、事業会社がメインの事業に集中的に取り組めるような体制を作るために使用されることが多い点が特徴です。

    他方で、株式交換は他の会社と行うこともあり、M&Aの手段として使われることもあります。

    ただ、他の会社と行うのであれば条件の合う売り手を選ぶことが重要です。

    条件の合う売り手を選ぶのであれば、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームをご利用ください。

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    また株式交換より組織再編やグループ再編で使われる手法であり、企業買収を行うには不向きの手法でもあります。

    ただ、株式移転にも適格要件が設けられているなど、税務では株式交換と似たような取り扱いがなされます。

    株式交換の会計・税務

    ここでは株式交換の会計・税務はどのように処理していくかについてお伝えしていきます。

    ①株式交換の会計

    株式交換の会計は原則親会社にのみ発生するものであり、大きく分けて2つのプロセスがあります。

    まず株式交換を行う親会社が追加取得する「完全子会社の株式の取得原価」と「非支配株主に交付した親会社の株式の時価(取得の対価)に付随する費用」とを加算し算定していきます。

    これが一つ目のプロセスです。

    2つ目のプロセスは親会社の増加すべき株主本を払込資本(資本金、あるいは資本剰余金)として処理するというものです。

    増加すべき払込資本の内訳項目は会社法の規定に則って決定していきます。

    ただ、債権者保護手続きを行うという条件で、その他の資本剰余金に全額を計上することも認められています。

    以上が親会社の株式交換の会計ですが、もし実行した株式交換が適格要件を満たしていた場合、会計処理を行う際の取得価格と税務上の取得価格が異なる場合があるので注意してください。

    また、株式交換で子会社となった会社では基本的に会計が発生しませんが、非適格要件で行われた株式交換は子会社となる資産を時価評価する必要がでてくるため、会計処理が発生します。

    加えて子会社が自己株式を保有していた際、親会社となる会社の株式を子会社は時価で受け入れるため、子会社の自己株式の帳簿価額との差額をその他の資本剰余金として計上する必要があります。

    ②株式交換の税務

    株式交換の税務は適格要件か非適格要件かによって結果が変わります。

    基本的に株式交換は「所有している株式を売却、現金を受け取ったうえでその金銭で新しい株式(親会社の株式)を購入する」という行為だと捉えらています。

    つまり、株式交換によって発生した譲渡益に課税が発生します。

    原則としては株式交換を行い子会社となった会社の株主に対してのものとなります。

    そして非適格要件の株式交換をおこなった場合、課税が発生することになります。

    ただし、適格要件を満たした適格株式交換であれば売却益に対する課税は発生しません。

    また、株式交換によって親会社が取得する子会社の株式の取得価額は子会社の株主が50人以上か、50人未満かによって算出方法が変わります。

    子会社の株主が50人以上の場合、

    株式交換で子会社となる会社の株主の株式交換を行う直前までの帳簿価額の合計額に、

    子会社となる会社の株式を取得するために必要とした費用を加算した金額が取得価額として算出されます。

    対して子会社の株主が50人未満の場合、

    株式交換で子会社となる会社の株式交換を行う直前までの簿価純資産価額に、

    子会社となる会社の株式を取得するために必要とした費用を加算した金額が取得価額として算出されます。

    適格株式交換とは

    適格株式交換とは適格要件を満たした株式交換を指す言葉です。

    さきほども申し上げましたが、株式交換は課税が発生しなくなる適格要件があり、この要件を満たして入れば適格株式交換として扱われ、課税が発生しなくなります。

    この適格要件は株式交換の手法の一つであり、海外の会社の子会社化に使われることが多い三角株式交換でも適用されます。

    また株式交換以外にも株式移転や会社分割といった企業再編の手法でも適格要件は存在しており、株式交換同様、適格要件を満たせば課税の発生対象から外れることが可能です。

    適格要件に関しては後で詳しくお伝えしていきます。

    株式交換が適格株式交換に該当するかわからない場合、国税庁のサイトを見ることをおすすめします。

    国税庁のサイトでは適格要件についての記載はもちろん、「質疑応答」では様々なケースでの株式交換や組織再編が適格要件と合致するかどうかもチェックできるようになっています。

    少し専門用語が多いですが、適格株式交換に該当するかどうかを参照するサイトとして国税庁のサイトはおすすめです。

    株式交換の適格要件

    ここでは株式交換の適格要件についてお伝えしていきます。

    株式交換の適格要件において重要なのは株式交換を行う会社同士の関係性です。

    株式交換を行い会社の関係が下記によってクリアしておくべき適格要件の数が変わります。

    1. 「完全支配関係(支配率100%)」
    2. 「支配関係(支配率50%以上)」
    3. 「支配率が50%未満・共同事業が目的」

    正確には支配率が低下するごとに完全支配関係の場合の適格要件に新しい適格要件がどんどん追加されていくという形です。

    そのため、適格株式交換にしたいのなら、株式交換を行う会社同士の関係をまず確認しておくことが重要です。

    また、いずれの適格要件において共通しているのは「支配関係が継続されるかどうか」です。

    適格要件を満たすことは支配関係が継続されていることでもあるので、こちらも念頭に置いておきましょう。

    それでは、関係ごとの適格要件をお伝えしていきます。

    ①完全支配関係の適格要件

    完全支配関係にある会社同士が行った株式交換の適格要件は一つだけです。

    それはズバリ「株式交換を行った完全親会社と完全子会社の完全支配関係(それか支配関係)が今後も継続されていくことが見込まれている」です。

    完全支配関係がそう簡単に崩れることはあまりないため、株式交換を行った後も会社同士の完全支配関係が変わらず継続されているなら、それだけで適格要件は満たされることになります。

    ②支配関係の適格要件

    支配率が50%以上100%未満である支配関係であれば、適格要件は完全支配関係の適格要件に2つ追加される形になります。

    支配関係の適格要件は以下の通りです。

    • 株式交換を行った完全親会社と完全子会社の支配関係が今後も継続されていくことが見込まれている。
    • 株式交換を行って子会社となった会社の従業員のうち、その総数の80%以上が継続して業務に従事することになっている。
    • 株式交換を行って子会社となった会社の主要事業が今後も継続されていく。

    支配関係の場合の適格要件の数自体は少ないですが、気を付けておきたいのは(「支配率が50%未満・共同事業が目的」のケースも含めて)従業員の維持です。

    株式交換はM&Aの場面でも使用されるケースが多いですが、M&Aに共通したリスクとして会社の合併や買収に反発したり、異なる企業文化との摩擦によって従業員が流出することが挙げられます。

    とりわけ株式交換で子会社となる会社は適格要件を満たす場合、確実に被支配会社となるため、それに抵抗感を持つ従業員が出てくる可能性はあります。

    加えて親会社となる会社のルールや経営方針が合わなければ、それも従業員が流出する原因にもなり得ます。

    もし株式交換を行う際に従業員の反対を受けるようであれば、適格要件を満たせなくなる可能性があります。

    株式交換を行う意義や目的を親会社・子会社の従業員としっかり共有できるようにしておき、合意を得ておくようにしましょう。

    また、実際に株式交換を行う際はM&A総合研究所が力をお貸しします。

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    ③支配率が50%未満・共同事業が目的の場合の適格要件

    支配率が50%未満・共同事業が目的の場合、適格要件は最も多くなります。

    これまでご紹介した適格要件にさらに追加される形になるため、全て把握しておく必要があります。

    支配率が50%未満・共同事業が目的の場合の適格要件は以下の通りです。

    • 株式交換を行って子会社となった会社の従業員のうち、その総数の80%以上が継続して業務に従事することになっている。
    • 株式交換を行って子会社となった会社の主要事業が今後も継続されていく。
    • 株式交換を行った子会社の主要事業、あるいは親会社の事業のいずれかが関連性を持っていること。
    • 前述の事業の売上高や従業員数など、それらの規模に5倍を超える差がないこと。
    • 株式交換を行った後の子会社の常務クラス以上の取締役などといった特定役員のいずれかが退任しないこと。
    • 株式交換を行う子会社の株主の人数が50人未満の場合、株式交換を行った子会社の旧株主が株式交換によって交付された親会社の株式を継続して保有していること。
    • 株式交換を行った親会社が子会社の完全支配を継続することが見込まれていること。

    支配率が50%未満・共同事業が目的の場合の株式交換の適格要件は事業や従業員数の継続や維持、役員の配置、親会社と子会社の事業規模の差など様々なファクターが重要となります。

    また、子会社の株主の人数によっては適格要件が追加されるのでこちらも留意しておきましょう。

    適格株式交換・非適格株式交換の税務

    ここでは適格株式交換と非適格株式交換の税務を網羅的にお伝えしていきます。

    基本的に適格株式交換・非適格株式交換の税務は親会社、子会社、そして株主にそれぞれ発生するものです。

    税務の面を考えると、適格株式交換の形式で株式交換を行った方がいいでしょう。

    ちなみに交付された株式が非上場株式の場合、現金化する際に株価を改めて算定しなければなりません。

    非上場株式の株価算定はその会社を多角的に評価したうえで行わなければならず、税理士や会計士のような専門家の知識を借りて行う必要があります。

    非上場株式で株式交換を行う場合は多少手間が増えることを念頭においておいた方がいいでしょう。

    ①適格株式交換の税務

    適格要件を満たすことによって課税が発生しない状態になっている適格株式交換に関しては基本的に子会社には税務が発生しません。

    親会社は資本金などの増加額を、株式交換を行った相手の会社の株式の簿価、あるいは子会社の純資産として扱います。

    ただ、株式交換後に子会社となる会社の株主に対しては子会社となった会社の株式が消滅したことを認識し、その簿価を株式交換によって新しく取得した親会社の株式の取得価額に付け替える必要があります。

    ②非適格株式交換の税務

    対して非適格株式交換は親会社・子会社・株主それぞれに税務が発生します。

    まず株式交換で親会社になった会社は資本金などの額の増加額を子会社の株式の時価を取得価額とします。

    そして子会社は課税が発生するため、資産負債は一部資産を時価で評価します。

    株式交換の内容によっては保有の含み損が発生したり、資産調整勘定あるいは差額負債調整勘定で営業権の計上を行う場合があるので留意しておきましょう。

    さらに非適格株式交換で注意しておきたいことは、対価の支払いで株式以外に現金などを使用した場合は株主に課税が発生することです。

    現金などが対価として使用された場合、譲渡益が発生し、これが課税対象となります。

    さらに株式対価時の取得価額も現金などを時価計上して扱う形になります。

    ただ、株式のみが対価だった場合は適格株式交換と同じ税務で完了させることが可能です。

    ここまでお伝えしたように非適格株式交換の税務はそれなりに作業量があるものです。

    とりわけ非適格株式交換の場合は対価によっては税務が増えてしまうので、注意しておきましょう。

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下のようになります。

    • 株式交換は対象の会社の株式を全て取得することによって対象の会社を完全子会社化する組織再編の手法の一つ。
    • 株式移転と株式交換は名前が似ているが、全く違う手法なので注意しておくこと。
    • 株式交換の会計は大きくわけて2つのプロセスがある。
    • 株式交換の税務は適格株式交換か・非適格株式交換かによって内容が変わる。
    • 適格株式交換は適格要件を満たした株式交換であり、課税が発生しない。
    • 株式交換の適格要件は完全支配関係か、支配関係か、支配率が50%未満・共同事業が目的の場合で内容が変わるので注意。
    • 支配率が下がるごとにクリアすべき適格要件の種類が増えていく。
    • 適格株式交換の税務は少ないが、非適格株式交換の税務は作業量が多く、株式取得の対価が株式以外だと子会社だけでなく株主にも課税が発生する。
    • 非上場株式の株価算定はそれなりに手間がかかる作業なので留意しておこう。

    株式交換に限らず、適格要件が設けられている手法はその適格要件をクリアすることで課税を発生させないようにすることが組織再編のスタンダートです。

    適格要件を確実にクリアできるように会社同士の関係がどうなっているか鑑みたうえで株式交換の内容を調整していくようにしましょう。

    もし経営者だけで判断が難しいようであれば、コンサルティング会社、会計士事務所、税理士事務所などといったプロフェッショナルの手を借りることをおすすめします。

    報酬こそかかりますが、会計・税務作業をトータルでバックアップしてくれるため、株式交換がスムーズに進行できるようになるでしょう。

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