株式保有特定会社と株価評価の方法まとめ！メリット・デメリット、株特外しも解説！

事業承継の際は株価に基づいた税金が課せられます。非上場会社の株式は「取引相場のない株式」であるため、株価評価して納めるべき税金を算出します。

株価評価の方式は全部で3つです。ある程度の選択の自由がありますが、株式保有特定会社の場合は、選択肢の幅が狭くなる特徴があります。

株式保有特定会社とは、株式保有割合が50％以上になる会社のことです。株式の保有を主な目的としている会社は、一般的な事業会社と同等の評価方法を用いるべきではないという考えから、株価評価は純資産価額方式しか認められていません。

ほかの方式よりも高い価額になる傾向が強く、高い株価評価は納めるべき税金も高く算出されることを意味します。事業承継の際に判定を受けると、結果的にマイナス面が強くなることが多くなっています。

必ずしも「他の方式 < 純資産価額方式」の図式が成り立つわけではありません。しかし、多くの選択肢を残すためにも、判定は受けないほうが会社にとって利益になることが多いでしょう。

会社が保有する資産のうち、一定以上が株式等の資産で占められている場合、株式保有特定会社の判定を受けます。株式保有割合の算出方法は、「株式等の価額の合計額 ÷ 総資産価額」です。

株式保有割合の基準は、会社の規模次第で変化します。純資産価額方式により会社の規模判定を行い、大会社であれば25%、中・小会社であれば50%を基準として判定が行われます。

一般的な事業会社であれば、判定を受けることはほとんどありません。事業を手掛けるための資産が大半を占めることが多いため、持株会社（ホールディングス化）などの場合に受けるケースが多いです。

持株会社とは、他の株式会社を管理・運営することを目的に、株式を保有して傘下にする会社のことです。グループ全体の管理・運営を一社に統一することで、事業整理や意思統一の迅速化などのメリットが得られます。

管理・運営だけを目的とする純粋持株会社の場合は、会社の資産の大部分が株式で占有されます。したがって、判定を受けやすい特徴といえるでしょう。

一方、自分自身も事業を行う事業持株会社の場合は事業用資産を持つ必要があるため、自然と株式保有割合が引き下げられます。25%あるいは50%以上にならないように調整することで、判定を受けないようにできます。

株価評価とは、非上場企業の株式を国税庁が示す基準に従って評価することです。複数の評価方法が用意されており、一定の基準で判定を行って利用する評価方法を決定します。

上場企業の株式は、証券取引所を介して広く取引されているため株価が存在しています。しかし、非上場企業は非公開株式のため、明確な株価が存在しません。一定の評価方法に従って株価を算出しなくてはなりません。

事業承継の際に株式保有特定会社の判定を受けた場合は、純資産価額方式により株価評価を行います。純資産価額方式では、評価対象会社の課税時期における資産から、負債及び法人税額等相当額を控除して評価額を算出します。

会社の清算を前提とした考え方であり、純資産額を求めることで解散した時に株主に還元できる金額を価値とする方式です。純資産額を発行済株式数で割ることで、1株あたりの価値を算出できます。

株式保有特定会社の判定を受けると税制上で不利になります。しかし、複数の評価方法を組み合わせた方式を採用することが認められているので、判定を受けてもある程度の節税対策はできます。多くのケースで評価額を低めに算出できるでしょう。

事業承継で後継者にかける税金負担を抑えるためにも、特徴や計算方法を把握しておくことが大切です。

株式保有特定会社は税金負担が大きいため、基本的には判定を回避することが望ましいです。しかし、直前の意図的な回避は否認されるリスクが大きく、失敗することが多いでしょう。

その場合は、特例のS1+S2方式を使うことで税金負担を抑えられます。全ての特定会社が同一の株式保有割合ではありません。営業実態を反映させる目的でS1+S2方式を採用することも認められているのです。

それぞれの方式で株価評価を行ったうえで、評価額が低くなったほうを選ぶことが認められています。大幅な節税につながることもあるので、片方の方式だけでなく2つの方式を把握しておくことが大切です。

配当還元方式は、株主への配当金を基準として株価評価する方式です。低く評価できる傾向にあり、過去の配当実績に着目しているため客観性に優れている方式といえます。「(年配当金額 ÷ 10%) × 1株当たりの資本金額 ÷ 50円」で算出します。
 

S1+S2方式とは、会社が保有する資産を株式等以外の評価(S1)と株式等の評価(S2)に分けて、株価評価を行う方式です。S2の部分は原則通りの評価のため変化はありません。S1の部分は会社の規模に準じて使用する評価方法を決められる仕組みになっています。

類似業種比準方式は、類似する業種の上場企業を基準に株価評価する方式です。株式市場の評価を反映できるため、実際の価値に近い評価を行える特徴があります。

このように、株式資産と本業を分けて評価することにより、評価額は低くなるケースが多いです。判定を受けた場合は、S1+S2方式を適用するほうが税金負担を抑えやすくなるでしょう。

株式保有特定会社は税制面でデメリットを持っていますが、メリットにはどのようなものがあるのでしょうか。この章では、株式保有特定会社のメリットやデメリットを紹介します。

事業承継の際、株式保有特定会社の判定を受けることで得られるメリットはありません。そのため、ここでは株式保有特定会社の判定を受けやすい持株会社を設立するメリットを紹介します。

持株会社のメリットは、グループ会社の経営の効率化や事業ごとの人事制度の細分化などです。会社の規模が大きくなってくると管理・運営が煩雑になりますが、持株会社（ホールディングス化）では効率的な管理が行えます。

持株会社は、M&Aによる事業規模の拡大も容易になります。買収した企業をそのままグループ傘下において管理・運営できるので、M&Aで起こりえる反発や摩擦を最小限に抑えながら、シナジー効果を発揮しやすくなるでしょう。

しかし、これらのメリットを目的として持株会社を設立すると、会社の資産の株式保有割合が25%もしくは50%以上になることが多いため、株式保有特定会社の判定を受けやすくなります。

株式保有特定会社のデメリットは、事業承継の際の株価評価の選択肢が狭まり評価額が高くなる傾向が強いことです。一般的な事業会社ではなく、管理・運営を本業とする会社という判定により、事業承継の相続税コストが高くなります。

相続税コストが高くなると、当然のことながら後継者にかかる負担は大きくなります。今後の事業に大きな支障を与えることもあるため、持株会社（ホールディングス化）を設立する時は、相続税コストに着目しながら株式保有割合を決定するとよいでしょう。

持株会社のデメリットには、法人コストの増加があります。グループ内の会社間で重複する部門・部署が生じやすいため、維持するためのコストがかかりやすくなるのです。

特に、経理や人事などのバックオフィス業務に起こりやすいもので、グループ全体の財務状態を悪化させる要因にもなり得ます。持株会社の効率的な運営のためには、バックオフィス業務の効率化が欠かせません。

株特外しとは、株式保有割合をコントロールして株式保有特定会社の判定を回避することをいいます。事業承継の際に株式保有特定会社の判定を受けると、相続税コストが増加し会社や後継者にかかる負担も増すため、株特外しによる節税対策を検討します。

株特外しの主な検討内容は、株式保有割合を50%未満にするために資産構成をどう変えるかというものです。株式保有割合を減らすあるいは事業用資産の割合を増やすことによる、資産構成のコントロールが必要になります。

資産構成をコントロールできれば、株式保有特定会社の判定を回避して、純資産価額方式以外の評価方法を適用できます。納税額に大きく影響する要素なので、株式保有特定会社を事業承継する場合は、株式保有割合の確認や株特外しの概要を把握しておきましょう。

株式保有特定会社以外にも、「土地保有特定会社」があり、同じように土地等（借地権を含む）の所有割合を下げて特定会社に当たらないようにする方法を「土地特外し」といいます。節税対策としては、この土地特外しも有効です。

株式保有特定会社の株特外しをする際の注意点は、税務署より否認されるリスクがあることです。正当な理由による資産構成の変化であれば問題はありません。

しかし、合理的な理由がなく意図的な株式保有割合の操作は認められていないのです。そのため、節税対策として機能できなくなることがあります。株式評価の直前に節税対策を行わないように、タイミングを検討することも大事です。

例えば、銀行から借入をして定期預金にすると、株式等の保有割合を容易に下げられます。しかし、この行為は明らかに節税目的であると認定されるため、避けたほうがよいでしょう。

資産構成をコントロールするための投資資金の調達という問題もあります。不動産などの資産取得には高額の支出が伴うため、グループ内の現金が大量に流出してしまうことにもなりかねません。

さらに、投資資産の含み損が発生して損失を被ることもあります。節税対策に注視したばかりに、経営が傾いてしまうこともあるのです。

それ以外にも、節税目的で極端な組織再編などを行うことも、租税回避行為として税務調査でチェックが入るリスクがあります。相続税対策で組織再編を行うとしても、経済的メリットを意識したものとして文書に残し、計画的に時間をかけて行いましょう。

株式保有特定会社の株特外しの方法は慎重に検討する必要があります。

株式保有特定会社の判定を受けた場合、資産構成が変化しない限り株特外しできません。そのため、株式保有特的会社の資産構成を変化させるためには、株式以外の資産に投資することが必要になります。

株特外しの一般的な手段は、不動産の取得で株式保有割合を引き下げることです。事業用資産として活用しやすいため収益に繋がりやすく、株式保有割合を引き下げられるので、株特外しで利用されることが多く見られます。

そのほか、子会社から持株会社に不動産の所有権を移す方法も有効です。新たに取得しなくても資産構成を変化させられるため、グループ全体の資金の支出を避けたい時に有効な方法といえます。

ほかには、航空機や船舶等の大型リース資産へ出資するオペレーティング・リースを活用する方法があります。高額の現金が必要になりますが、分配による経常的な収益の確保と株特外しを両立できるため、積極的に活用したい方法といえるでしょう。

株式保有特定会社の判定基準は以下のとおりです。国税庁が株式等に該当するものと該当しないものを明示しています。

【株式等に該当するもの】

• 証券会社が保有する商品としての株式
• 外国株式
• 株式制のゴルフ会員権

• 匿名組合の出資
• 証券投資信託の受益証券

事業承継の相続手続きは馴染みのない作業が多いため、手間がかかることが多いです。株式保有特定会社の場合は、株価評価や株特外しなどの注意点が多いので、専門家のサポートが不可欠といえるでしょう。

M&A総合研究所は、中小・中堅規模のM&Aを主に手掛けるM&A仲介会社です。中堅・中小規模のM&A・事業承継における豊富な経験・ノウハウを有しており、株式保有特定会社の事業承継にも適切に対応いたします。

案件ごとにM&Aの支援実績豊富なアドバイザーが担当につき、ご相談からクロージングまで丁寧にフルサポートいたします。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

無料相談は随時お受けしています。M&A・事業承継にお悩みの際は、お気軽にM&A総合研究所までご連絡ください。

株式保有特定会社は事業承継の相続税コストが高くなる問題がありますが、株特外しを活用することで判定を回避して負担の軽減が可能です。

ただし、正当な理由がない株特外しは不当とみなされて否認される恐れがあります。徒労に終わるだけでなく損失を被ることも多いので、適切な方法で節税対策を行うためには、専門家に相談することをおすすめします。

【株式保有特定会社のまとめ】

• 株式保有特定会社とは株式保有割合が50％以上の会社のこと
• 株式保有特定会社の株価評価は原則として純資産価額方式で行う
• 株特外しで判定を回避できることもある

• 株式保有特定会社（持株会社）のメリットはグループの管理・運営の効率化
• 株式保有特定会社のデメリットは株価評価が高く相続税コストが高くなりやすいこと

• ​​​​​​税務署より否認されるリスクがあること
• 投資先の資産に含み損が発生して損失を被ることがある