M&Aの株式譲渡にコンサルは必要？役割や費用、選び方のポイントを解説

株式譲渡とは、売り手企業の株主が保有株式を買い手企業へ譲渡し、会社の経営権を移転させるM&Aの手法です。手続きが比較的簡便なため、特に中小企業のM&Aで最も多く活用されています。

実際に、2023年の国内M&A件数は4,000件を超え高水準で推移しており、後継者不在問題の解決策としても株式譲渡への注目は今後も高まっていくと予想されます。

また、売り手企業が結んでいる契約関係や保有している許認可なども原則としてそのまま引き継げるため、買い手側は契約の結び直しや許認可の再取得といった手間を省ける点が大きな利点です。

一方で、買い手が不要な事業や簿外債務なども含めて包括的に承継してしまう可能性がある点はデメリットといえるでしょう。
 

M&AコンサルタントやM&Aアドバイザーは、株式譲渡の際には主に以下のサポートを実施します。

1. 譲渡企業に関する資料作成 
2. 企業価値の算定 
3. 買収先の紹介・選定 
4. 譲渡企業のプレゼン 
5. トップ面談の設定・M&Aの交渉 
6. デューデリジェンスの実施 
7. 各種契約書の作成

株式譲渡の際は自社の魅力を相手企業にアピールする必要があります。そのために必要となるのが資料作成です。

自社に関する資料を作成することで、買い手側は事業シナジーが得られそうか判断しやすくなり、売り手側も自社の魅力・強みをあらためて客観的に確認できます。

また、資料を整理することでM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーも譲渡企業をより理解でき、プレゼンがしやすくなります。

同じ企業でも資料の出来で相手企業への訴求力は変わってくるので、株式譲渡を行う際は非常に重要なプロセスです。

企業価値を算定することで、自社がどのくらいの価格で売却できる可能性があるかの目安にすることができます。

売り手企業にとっては自社の市場価値を知るきっかけにもなり、買い手企業から買い叩かれないようにするための判断材料にすることも可能です。

企業価値の算定はその企業の現在の価値と将来のキャッシュフローを複合的に分析することで算出します。そのため、企業価値の算出には専門的な知識と知見、経験が必要です。

どのようなM&A相手を紹介できるかはM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーにとって重要な役割であり、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを選ぶ際の重要なポイントです。

M&A相手を自身で探す場合、相手を見つけるのに時間がかかったり、探している間に情報が漏れてしまったりするリスクがあります。

また、相手選びに主観が大きく影響するので、客観的に見て最適な相手を選べないケースも少なくありません。

M&A相手の紹介・選定力はM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーがそれまで培ってきた実績や経歴に影響されるので、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを選ぶ際はよく確認する必要があります。

譲渡側企業はただ買い手から声がかかるのを待つのではなく、こちらから打診し自社の魅力をプレゼンすることで、より最適な相手と出会える可能性が高まります。

その際に自社の魅力を存分に伝えられるかどうかは、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーの営業力とプレゼン力が必要となります。

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを選ぶ際は、営業実績豊富な会社や担当選びたいところです。M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーの経歴はホームページで詳細に紹介している会社が多くあります。

売り手と買い手の希望条件を取りまとめるだけがM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーの役目ではありません。トップ面談は、トップ同士がお互いの信頼性を確認する場でもあります。

そのため、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーにはお互いの調整役としての力も求められます。

中小企業の株式譲渡は、客観的に見て条件が良く事業シナジーが高い案件でも、トップ同士の関係性が出来上がらなければ交渉が決裂することもあります。

好条件の案件であるにもかかわらず決裂してしまっては、経営者にとってだけでなく従業員などの関係者にとっても不幸な結果となるかもしれません。

その意味でも、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーによるトップ面談の調整は大事なプロセスです。

デューデリジェンス（DD）とは、主に買い手企業が売り手企業の財務や法務、事業内容などを詳細に調査し、潜在的なリスクを洗い出すプロセスを指します。

もしデューデリジェンスが適切に行われないと、株式譲渡後に簿外債務や訴訟リスクなどの問題が発覚する恐れがあります。

M&Aコンサルタントは、買い手側のDDをサポートするだけでなく、売り手側がスムーズにDDを受けられるよう、資料の準備や質疑応答のシミュレーションといった支援も行います。

DDには高い専門知識と経験が不可欠なため、専門家であるM&Aコンサルタントのサポートが非常に重要です。
 

株式譲渡手続きを進めていく間には、さまざまな書面で合意や契約を結んでいく必要があります。M&A業界には業界特有の用語や言い回しも多く、しっかりと理解していないとトラブルの種になることもあります。

そのような事態を防ぐためにも、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーによって各種書面を作成してもらったり監修してもらったりする必要が出てきます。

株式譲渡をコンサルティングしてもらう際は、以下のようなメリット・デメリットを考慮する必要があります。

株式譲渡の際にコンサルティングを頼むメリットは以下の通りです。

1. 幅広い買収先の選定が行える 
2. 株式譲渡に対する専門知識がある 
3. 株式譲渡交渉中も業務に専念できる 
4. 買収先との交渉を依頼できる 
5. 各種契約書類の作成を頼める

自社に魅力があっても、買い手との事業シナジーが生まれなければその会社の良さを生かすことはできません。逆に、想定外の相手と事業シナジーが生まれることもあります。

自力で株式譲渡相手を探す場合は初めから限られた相手に絞られがちです。

しかし、幅広いネットワークを持つM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーに選定を依頼することで、自社の魅力を生かしてくれる相手に出会える可能性が高くなります。

株式譲渡手続きにはさまざまな専門分野の知識が必要なので、自力で株式譲渡を行おうとするとトラブルの可能性が高くなります。自身で勉強したり社内に担当者を設けるにしても簡単ではありません。

M&Aは適切なタイミングで適切な判断が必要であり、タイミングが悪ければ条件が良くても失敗する可能性は高まります。

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーに依頼することで、手続きの進め方だけでなく適切なタイミングなども判断してもらうことができます。

多くの中小企業にとって、本業においても人手不足が続く中、株式譲渡のために自社の人材を割くのは大変です。

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを利用する際はコストがかかりますが、結果的に高いコストパフォーマンスを得られる可能性は高くなります。

また、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーに依頼することで専門家のノウハウを間近で吸収することもできたり、株式譲渡相手に専門家を通している安心感を与えることができたりするメリットもあります。

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを通さず直接交渉する場合、交渉が主観に偏ったり感情的になったりしがちで、交渉に時間がかかる、信頼関係が作られにくいなどの問題が生じる可能性もあります。

スムーズに条件の取り決めと関係構築を進めていくためにもM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーの存在は重要となります。

前述のように、M&Aに関する各種契約書の内容は業界特有のものもあるので、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーに作成を頼むことでトラブルの可能性を減らすことができます。

特に、小規模の取引やよく知った相手との取引の場合、簡易契約や口約束で取引を進めるケースも少なくないので、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを通すことで法的に安全な契約を結ぶことができます。

株式譲渡の際にコンサルティングを頼むデメリットは以下の通りです。

1. 費用がかかる 
2. コンサルティングとの相性

M&Aコンサルティングを依頼すると、当然ながら専門家への費用が発生します。特に中小企業にとって、着手金や成功報酬などの手数料は大きな負担となり得ます。

報酬体系は、取引価額に応じて手数料率が変動する「レーマン方式」が一般的ですが、近年は着手金無料の完全成功報酬型や、小規模案件に特化した低価格の料金プランを提供する会社も増えています。

複数の会社から見積もりを取り、自社の規模や予算に合ったM&Aコンサルティング会社を選ぶことが重要です。
 

M&Aのプロセスは数ヶ月から1年以上かかることもあり、担当者との相性は成否を左右する重要な要素です。会社の規模や実績だけでなく、自社の業界への知見が深いか、経営者の想いやビジョンを理解してくれるかといった点も考慮する必要があります。

最近はITを活用したマッチングプラットフォームも増えていますが、最終的な交渉や調整では担当者の力量が問われます。

複数の担当者と面談し、信頼関係を築けるパートナーを見つけることが、株式譲渡を成功に導く鍵となります。
 

M&Aの成否は、パートナーとなるコンサルティング会社選びにかかっているといっても過言ではありません。ここでは、自社に最適な会社を選ぶための3つのポイントを解説します。

まず確認すべきは、自社の業界や事業規模に近いM&Aの実績が豊富かどうかです。会社のウェブサイトで過去の成約事例を確認しましょう。また、公認会計士や弁護士などの専門家が在籍しているか、幅広いネットワークを持っているかも重要な判断基準となります。

M&Aには多額の費用がかかるため、料金体系が明確であることは必須条件です。着手金、中間金、成功報酬など、どのタイミングでどのような費用が発生するのか、契約前に詳細な説明を求めましょう。複数の会社から見積もりを取得し、サービス内容と費用のバランスを比較検討することが大切です。

M&Aは長期間にわたるプロジェクトであり、機密情報も共有するため、担当者との信頼関係が不可欠です。面談では、担当者の人柄やコミュニケーションの取りやすさ、自社の事業への理解度などを確認しましょう。親身に相談に乗ってくれ、二人三脚でゴールを目指せるパートナーを見つけることが成功の鍵です。

株式譲渡の際に発生する一般的な手数料には以下の種類があります。M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーによって、設定している手数料の種類は違います。

着手金
コンサルティング・アドバイザー契約の際に支払うことが多い

中間金
基本合意書締結のタイミングで支払うことが多い

コンサルティングフィー
毎月または時間に応じて支払うことが多い

成功報酬
株式譲渡完了後に支払うことが多い

また、多くのM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーが採用している成功報酬の金額算出方法が「レーマン方式」です。レーマン方式は株式譲渡の取引金額などに応じて算定率が変わる方式です。

レーマン方式の料率例

株式譲渡でM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを選ぶ際は、以下のポイントに注目して選ぶ必要があります。

1. 自社の利益を一番に考えてくれること 
2. 自社の業界に精通していること 
3. 株式譲渡の専門知識を有していること 
4. 様々なサポートを受けることが出来ること 
5. 手数料などがわかりやすいこと 
6. 担当者との相性が良いこと

コンサルタント・アドバイザーの中には手数料の獲得を優先する人がいることも事実です。しかし、前述のようにM&Aはコンサルタント・アドバイザーとの信頼関係で成り立ちます。

コンサルタント・アドバイザーに相談する際は、誠実に話を聞いてくれるか、迅速に対応してくれるかなどをよくチェックしておかなければなりません。

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーは株式譲渡に詳しいだけでなく、担当するクライアントの業界に精通している必要もあります。

資料作成や売却可能性判断、企業価値評価、デューデリジェンスなどを的確に行うには、その業界に精通していることで精度を上げることができます。

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを選ぶ際は、担当者に業界経験があるか、または業界について学ぶ姿勢があるかなどを確認すると良いでしょう。

株式譲渡を高い精度で実施するには、机上の知識だけでなく、実際に現場での経験などから専門知識を身につけ、使える知識を持っているかも重要です。

マニュアル通りにいかないことも多いM&Aのプロセスですが、コンサルタント・アドバイザーがどれだけ経験回数を積み重ねながら専門知識を積み上げているかがも確認する必要があります。

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーは株式譲渡手続きを形式通り進めていくだけでなく、会社によってさまざまなサポートを行っているケースがあります。

事前の戦略構築、企業価値向上アドバイス、株式譲渡後の統合サポートなど、サポート内容はM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーによってさまざまです。

自社に合った付加価値が得られるかどうかもM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを選ぶポイントです。

過去には手数料に関するトラブルが少なくなかったことから、近年はわかりやすい手数料体系を採用するM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーも増えてきました。

信頼関係が重要なM&Aでは、手数料に関する不信感も取り除く必要があります。着手金や中間金の無い完全成功報酬制のM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーなど、手数料の仕組みがわかりやすいところを選ぶことも大事です。

株式譲渡手続き期間中は相談できる相手が限られるため、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーに相談しやすいかどうかは重要です。

大事なビジネスパートナーを選ぶつもりで真剣に担当者を見極める必要があります。

M&AコンサルタントやM&Aアドバイザーは、株式譲渡の際には主に以下のサポートを実施します。
→譲渡企業に関する資料作成
→企業価値の算定
→買収先の紹介・選定
​​​​​​​→譲渡企業のプレゼン
​​​​​​​→トップ面談の設定・M&Aの交渉
​​​​​​​→デューデリジェンスの実施
​​​​​​​→各種契約書の作成

株式譲渡の際にコンサルティングを頼むメリットは、以下のとおりです。
→幅広い買収先の選定が行える
​​​​​​​→株式譲渡に対する専門知識がある
​​​​​​​→株式譲渡交渉中も業務に専念できる
​​​​​​​→買収先との交渉を依頼できる
​​​​​​​→各種契約書類の作成を頼める

また、株式譲渡の際にコンサルティングを頼むデメリットは、以下のとおりです。
→費用がかかる
​​​​​​​→コンサルティングとの相性

株式譲渡のコンサルタントやアドバイザーを選ぶ際は、以下のポイントに注目して選ぶ必要があります。
→自社の利益を一番に考えてくれる
​​​​​​​→自社の業界に精通している
​​​​​​​→株式譲渡の専門知識を有している
​​​​​​​→さまざまなサポートを受けられる
​​​​​​​→手数料などがわかりやすい
​​​​​​​→担当者との相性が良い