2020年6月18日公開会社を売る

株式譲渡する際はコンサルティングが必要？アドバイザー一覧あり

M&A総合研究所公認会計士

高谷俊祐

企業が株式譲渡を行う際はアドバイザーにコンサルティングを依頼することが一般的ですが、なぜコンサルティングが必要なのでしょうか。本記事では、株式譲渡の際にアドバイザーが果たす役割や手数料の仕組み、アドバイザーを選ぶポイントなどについて解説します。

株式譲渡とは
株式譲渡の際のコンサルティング・アドバイザーの役割
株式譲渡する際はコンサルティングが必要な理由
株式譲渡におけるコンサルティング・アドバイザーの手数料・報酬
株式譲渡におけるコンサルティング・アドバイザー選びのポイント
株式譲渡のアドバイザー一覧
まとめ

株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手側の株主が買い手側に株式の権利を譲り渡すことで、経営に関する権利関係も譲り渡すM&Aのスキームです。

株式譲渡スキームは株式の権利を譲り渡すだけで経営に関する権利も渡せる利便性に優れています。

また、売り手企業が結んでいる契約関係や保有している許認可なども引き継げるので、買い手側は契約の結び直しや許認可の取り直しなどの手間が省ける点が利点です。

そのため、株式譲渡はM&Aスキームとして数多く活用されています。一方で株式譲渡の欠点として、買い手が不要な事業や契約、債務なども同時に承継してしまう可能性があります。

株式譲渡の際のコンサルティング・アドバイザーの役割

M&AコンサルタントやM&Aアドバイザーは、株式譲渡の際には主に以下のサポートを実施します。

譲渡企業に関する資料作成
企業価値の算定
買収先の紹介・選定
譲渡企業のプレゼン
トップ面談の設定・M&Aの交渉
デューデリジェンスの実施
各種契約書の作成

1.譲渡企業に関する資料作成

株式譲渡の際は自社の魅力を相手企業にアピールする必要があります。そのために必要となるのが資料作成です。

自社に関する資料を作成することで、買い手側は事業シナジーが得られそうか判断しやすくなり、売り手側も自社の魅力・強みをあらためて客観的に確認できます。

また、資料を整理することでM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーも譲渡企業をより理解でき、プレゼンがしやすくなります。

同じ企業でも資料の出来で相手企業への訴求力は変わってくるので、株式譲渡を行う際は非常に重要なプロセスです。

2.企業価値の算定

企業価値を算定することで、自社がどのくらいの価格で売却できる可能性があるかの目安にすることができます。

売り手企業にとっては自社の市場価値を知るきっかけにもなり、買い手企業から買い叩かれないようにするための判断材料にすることも可能です。

企業価値の算定はその企業の現在の価値と将来のキャッシュフローを複合的に分析することで算出します。そのため、企業価値の算出には専門的な知識と知見、経験が必要です。

3.買収先の紹介・選定

どのようなM&A相手を紹介できるかはM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーにとって重要な役割であり、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを選ぶ際の重要なポイントです。

M&A相手を自身で探す場合、相手を見つけるのに時間がかかったり、探している間に情報が漏れてしまったりするリスクがあります。

また、相手選びに主観が大きく影響するので、客観的に見て最適な相手を選べないケースも少なくありません。

M&A相手の紹介・選定力はM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーがそれまで培ってきた実績や経歴に影響されるので、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを選ぶ際はよく確認する必要があります。

4.譲渡企業のプレゼン

譲渡側企業はただ買い手から声がかかるのを待つのではなく、こちらから打診し自社の魅力をプレゼンすることで、より最適な相手と出会える可能性が高まります。

その際に自社の魅力を存分に伝えられるかどうかは、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーの営業力とプレゼン力が必要となります。

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを選ぶ際は、営業実績豊富な会社や担当選びたいところです。M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーの経歴はホームページで詳細に紹介している会社が多くあります。

5.トップ面談の設定・M&Aの交渉

売り手と買い手の希望条件を取りまとめるだけがM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーの役目ではありません。トップ面談は、トップ同士がお互いの信頼性を確認する場でもあります。

そのため、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーにはお互いの調整役としての力も求められます。

中小企業の株式譲渡は、客観的に見て条件が良く事業シナジーが高い案件でも、トップ同士の関係性が出来上がらなければ交渉が決裂することもあります。

好条件の案件であるにもかかわらず決裂してしまっては、経営者にとってだけでなく従業員などの関係者にとっても不幸な結果となるかもしれません。

その意味でも、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーによるトップ面談の調整は大事なプロセスです。

6.デューデリジェンスの実施

デューデリジェンスとは、主に買い手企業が売り手企業の帳簿等を点検したり、現場の視察をしたり、各分野の担当職員に聞き取りを行なったりすることを指します。

もしデューデリジェンスを行わなかったり適切に行われなかった場合、株式譲渡後に隠れていた問題が発覚する危険性があります。

そのようなリスクを未然に防ぐため、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーにデューデリジェンスを行ってもらう必要が出てきます。

デューデリジェンスの実施には高い専門知識と経験が必要となるため、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーの力が必要となることがほとんどです。

7.各種契約書の作成

株式譲渡手続きを進めていく間には、さまざまな書面で合意や契約を結んでいく必要があります。M&A業界には業界特有の用語や言い回しも多く、しっかりと理解していないとトラブルの種になることもあります。

そのような事態を防ぐためにも、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーによって各種書面を作成してもらったり監修してもらったりする必要が出てきます。

【関連】事業譲渡・事業売却の相談・アドバイスを無料で受けるなら誰がオススメ？

株式譲渡する際はコンサルティングが必要な理由

株式譲渡をコンサルティングしてもらう際は、以下のようなメリット・デメリットを考慮する必要があります。

コンサルティングを頼むメリット

株式譲渡の際にコンサルティングを頼むメリットは以下の通りです。

幅広い買収先の選定が行える
株式譲渡に対する専門知識がある
株式譲渡交渉中も業務に専念できる
買収先との交渉を依頼できる
各種契約書類の作成を頼める

1.幅広い買収先の選定が行える

自社に魅力があっても、買い手との事業シナジーが生まれなければその会社の良さを生かすことはできません。逆に、想定外の相手と事業シナジーが生まれることもあります。

自力で株式譲渡相手を探す場合は初めから限られた相手に絞られがちです。

しかし、幅広いネットワークを持つM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーに選定を依頼することで、自社の魅力を生かしてくれる相手に出会える可能性が高くなります。

2.株式譲渡に対する専門知識がある

株式譲渡手続きにはさまざまな専門分野の知識が必要なので、自力で株式譲渡を行おうとするとトラブルの可能性が高くなります。自身で勉強したり社内に担当者を設けるにしても簡単ではありません。

M&Aは適切なタイミングで適切な判断が必要であり、タイミングが悪ければ条件が良くても失敗する可能性は高まります。

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーに依頼することで、手続きの進め方だけでなく適切なタイミングなども判断してもらうことができます。

3.株式譲渡交渉中も業務に専念できる

多くの中小企業にとって、本業においても人手不足が続く中、株式譲渡のために自社の人材を割くのは大変です。

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを利用する際はコストがかかりますが、結果的に高いコストパフォーマンスを得られる可能性は高くなります。

また、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーに依頼することで専門家のノウハウを間近で吸収することもできたり、株式譲渡相手に専門家を通している安心感を与えることができたりするメリットもあります。

4.買収先との交渉を依頼できる

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを通さず直接交渉する場合、交渉が主観に偏ったり感情的になったりしがちで、交渉に時間がかかる、信頼関係が作られにくいなどの問題が生じる可能性もあります。

スムーズに条件の取り決めと関係構築を進めていくためにもM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーの存在は重要となります。

5.各種契約書類の作成を頼める

前述のように、M&Aに関する各種契約書の内容は業界特有のものもあるので、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーに作成を頼むことでトラブルの可能性を減らすことができます。

特に、小規模の取引やよく知った相手との取引の場合、簡易契約や口約束で取引を進めるケースも少なくないので、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを通すことで法的に安全な契約を結ぶことができます。

コンサルティングを頼むデメリット

株式譲渡の際にコンサルティングを頼むデメリットは以下の通りです。

費用がかかる
コンサルティングとの相性

1.費用がかかる

費用の問題で株式譲渡に踏み切れなかった企業は多く存在します。特に小規模企業であるほどM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーに手数料を支払う負担は大きくなりがちです。

公的機関に相談したとしても、実際の手続きは専門家に再委託することになり、結局手数料が負担できず株式譲渡を諦めるケースも見られます。

近年は小規模企業向けに低価格の手数料を設定しているM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーも増えてきたので、費用負担の少ないM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを選ぶと良いでしょう。

2.コンサルティングとの相性

M&A業界は属人性の高い業務が多いので、担当者との相性は非常に重要です。

最近はITを活用し、極力人によって結果が左右されないシステムを導入しているM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーも出てきています。

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーに株式譲渡を依頼する際は、コンサル会社の方針や担当者との相性の見極めとともに、属人性が比較的低い会社に頼むことも選択肢のひとつです。

【関連】M&Aサービス15選！各サービス/サイトの特徴を紹介

株式譲渡におけるコンサルティング・アドバイザーの手数料・報酬

株式譲渡の際に発生する一般的な手数料には以下の種類があります。M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーによって、設定している手数料の種類は違います。

着手金
コンサルティング・アドバイザー契約の際に支払うことが多い

中間金
基本合意書締結のタイミングで支払うことが多い

コンサルティングフィー
毎月または時間に応じて支払うことが多い

成功報酬
株式譲渡完了後に支払うことが多い

また、多くのM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーが採用している成功報酬の金額算出方法が「レーマン方式」です。レーマン方式は株式譲渡の取引金額などに応じて算定率が変わる方式です。

レーマン方式の料率例

譲渡企業の時価総額	料率
5億円以下の部分	５％
5億円超～10億円以下の部分	４％
10億円超～50億円以下の部分	３％
50億円超～100億円以下の部分	２％
100億円超の部分	１％

レーマン方式の料率は一見同じに見えても、総資産をベースに計算するか、譲渡金額をベースに計算するかによって最終的にコンサルティング会社・アドバイザーに支払う手数料は大きく変わります。

最終的な金額がいくらになりそうかは、事前に見積もりをしっかりと確認しておく必要があります。

【関連】会社売却における仲介手数料・業者の選び方を徹底解説！

株式譲渡におけるコンサルティング・アドバイザー選びのポイント

株式譲渡でM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを選ぶ際は、以下のポイントに注目して選ぶ必要があります。

自社の利益を一番に考えてくれること
自社の業界に精通していること
株式譲渡の専門知識を有していること
様々なサポートを受けることが出来ること
手数料などがわかりやすいこと
担当者との相性が良いこと

1.自社の利益を一番に考えてくれること

コンサルタント・アドバイザーの中には手数料の獲得を優先する人がいることも事実です。しかし、前述のようにM&Aはコンサルタント・アドバイザーとの信頼関係で成り立ちます。

コンサルタント・アドバイザーに相談する際は、誠実に話を聞いてくれるか、迅速に対応してくれるかなどをよくチェックしておかなければなりません。

2.自社の業界に精通していること

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーは株式譲渡に詳しいだけでなく、担当するクライアントの業界に精通している必要もあります。

資料作成や売却可能性判断、企業価値評価、デューデリジェンスなどを的確に行うには、その業界に精通していることで精度を上げることができます。

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを選ぶ際は、担当者に業界経験があるか、または業界について学ぶ姿勢があるかなどを確認すると良いでしょう。

3.株式譲渡の専門知識を有していること

株式譲渡を高い精度で実施するには、机上の知識だけでなく、実際に現場での経験などから専門知識を身につけ、使える知識を持っているかも重要です。

マニュアル通りにいかないことも多いM&Aのプロセスですが、コンサルタント・アドバイザーがどれだけ経験回数を積み重ねながら専門知識を積み上げているかがも確認する必要があります。

4.様々なサポートを受けることが出来ること

M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーは株式譲渡手続きを形式通り進めていくだけでなく、会社によってさまざまなサポートを行っているケースがあります。

事前の戦略構築、企業価値向上アドバイス、株式譲渡後の統合サポートなど、サポート内容はM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーによってさまざまです。

自社に合った付加価値が得られるかどうかもM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーを選ぶポイントです。

5.手数料などがわかりやすいこと

過去には手数料に関するトラブルが少なくなかったことから、近年はわかりやすい手数料体系を採用するM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーも増えてきました。

信頼関係が重要なM&Aでは、手数料に関する不信感も取り除く必要があります。着手金や中間金の無い完全成功報酬制のM&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーなど、手数料の仕組みがわかりやすいところを選ぶことも大事です。

6.担当者との相性が良いこと

株式譲渡手続き期間中は相談できる相手が限られるため、M&Aコンサルティング会社・M&Aアドバイザーに相談しやすいかどうかは重要です。

大事なビジネスパートナーを選ぶつもりで真剣に担当者を見極める必要があります。

【関連】中小企業の会社売却の成功マニュアル【事例あり】

株式譲渡のアドバイザー一覧

株式譲渡に対応しているM&Aアドバイザーは数多くありますが、その中でも中小企業の株式譲渡を得意としている以下のアドバイザーをご紹介します。

株式会社M&A総合研究所
株式会社TMAC
キャピタル・エヴォルヴァー株式会社
株式会社すばる
フロンティア・マネジメント株式会社

1.株式会社M&A総合研究所

株式譲渡におすすめのアドバイザー1社目は、株式会社M&A総合研究所です。

株式会社M&A総合研究所では高い専門性を持った会計士と弁護士、M&Aアドバイザーによって、満足度の高いサポートを受けられます。AIシステムや徹底した業務効率化によって短期間でのマッチング・M&A成約が達成できる点も強みです。