業務提携と資本提携とは？業務提携と資本提携の違いとメリット・デメリット

業務提携や資本提携という手法は、経営者の方であれば誰もが聞いたことがあるでしょう。ただ、業務提携と資本提携は名前が似通っており、それぞれどのような点が異なっているかはわかりにくいものです。

業務提携と資本提携は異なる手法であり、それぞれ使う目的や効果は異なります。今回は、業務提携や資本提携それぞれの手法の特徴やメリット・デメリットをお伝えし、それぞれの違いについて解説していきます。また、業務提携と資本提携を同時に行う資本業務提携についても解説します。

ここでは、業務提携の概要や業務提携の種類についてお伝えしていきます。

業務提携とは「資本の移動を伴わないまま企業が共同で事業を行うこと」を指します。わかりやすくいうと、業務提携は企業同士がコラボレーションすることであり、互いにノウハウや資金、技術、人材を出し合うことでシナジー効果を得ていくことが目的です。

業務提携では、共同で新事業を行うだけではありません。

• 新技術の開発
• 販売力の拡充と強化
• 生産力の拡充と強化

このように様々な目的で行われます。

業務提携の概要についてお伝えしましたが、実は法律における明確な位置づけや定義づけがされておらず、業務提携が具体的にどのような取り組みを指すのかは定まっていません。そのため、業務提携は異なる企業同士がノウハウや知識などを出し合って、協調していく取り組み全般を指すものといえるかもしれません。

また、業務提携を行った結果、そのままM&Aを実行して経営統合するケースもあります。業務提携でも専門的知識が必要となるのですが、経営統合やその他のM&A手法を活用するためにはさらに専門的な知識が必要となります。

そのため、もしもM&Aをお考えの場合は、M&A総合研究所にご相談ください。M&A仲介会社であるM&A総合研究所では、豊富な知識と経験を持つアドバイザーがM&Aをフルサポートいたします。ご相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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業務提携にはいくつか種類があり、主に何を目的として業務提携を行うかによって異なります。また、業務提携はその種類によって契約形態も変わってくることも特徴です。種類別の業務提携の名称は、以下の通りです。

1. 技術提携
2. 生産提携
3. 販売提携

技術提携は、他社が持っている技術資源を自社の技術開発や製造、販売などに活用する業務提携です。技術提携には2通りの契約形態があり、それぞれ「ライセンス契約」と「共同研究開発契約」といわれています。

まず「ライセンス契約」は、ライセンサーがライセンシーに対して契約条件の範囲内で自由に使用することを許諾する契約です。次に「共同研究開発契約」は、複数の当事者が特定の技術または製品の研究開発を分担し、協力して取り組んでいくことを目的として締結される契約です。

生産提携は、生産工程や製造工程の一部を委託することによって生産能力を強化することを目的とした業務提携です。生産提携では、「製造委託契約」の形態で締結することが一般的であり、重要視されるのは製造される製品の仕様、品質レベル、原材料、製造数量、対価、検収方法などといったものです。

生産提携では、日ごろの品質管理や製品に欠陥が生じたときの責任が問題になる可能性が十分に考えられます。そのため、製造委託契約を締結する際には、欠陥製品ができてしまった際の受領拒否や対価の減額についてしっかりと取り決めることが大事です。

また、支払の遅延や不当な返品など、委託者の地位を乱用するような事態が発生しないよう注意を払う必要があります。なお、生産提携では他にも「OEM契約」という契約形態もあります。

これは、依頼主のブランド製品をメーカーが製造する、あるいは依頼主がそのブランドの製品をメーカーに製造するように委託する契約をさします。

販売提携は、販売に関連する要素の強化・拡充を目的とした業務提携です。他社が有しているブランドや販売チャンネル、販売のため人材などといった販売資源を活用する点が特徴です。販売提携における契約形態は、「販売店契約」「代理店契約」「OEM契約」「フランチャイズ契約」があります。

「販売店契約」は、販売店が自分の名前と責任で仕入れた商品を、指定された範囲内で再販売し、在庫リスクを負担する契約のことをいいます。「代理店契約」は、代理店がメーカーの代理となって商品を販売するという契約です。

「フランチャイズ契約」は特定の商品、サービスの提供に関して独占的な権利を有している親企業が加盟店に対し、一定の地域内の独占的販売権を与えることによって、加盟店が特約料を払うという契約です。

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販売提携

ここでは、業務提携を行うことによるメリット・デメリットをお伝えしてきます。

業務提携を結ぶことのメリットは、他社の経営資源やノウハウが活用できるため、新事業や技術開発などに対して有効なシナジー効果が得られ、同時にリスクを軽減できる点が挙げられるでしょう。

シナジー効果が得られるという点だけを見るならM&Aも同様ですが、業務提携はあくまで別々の企業同士の契約によって成立するものであり、買収や合併などを行うための資金を用意する必要がありません。また、業務提携は比較的緩やかな関係であるため、終了させるのも当事者の判断で簡単にできます。

このように、いい意味で互いを束縛し過ぎない点も、業務提携のメリットといえるでしょう。

業務提携のデメリットとして挙げられるのは、その企業が有しているノウハウや技術などが流出してしまう点です。業務提携は、良くも悪くも企業同士がお互いにノウハウや技術などを提供し合うものです。そのため、その企業の貴重な財産でもあるノウハウや技術などが流出してしまうことになります。

提携中はそれで良いのですが、終了後にはノウハウや技術のみが残ってしまうことになり、情報管理が甘ければ他の情報が流出してしまう可能性もあり、将来的に大きな損害が発生してしまう可能性があります。

実際、業務提携の過程でノウハウが流出してしまい、結果的に訴訟に発展してしまった失敗例もあります。そういった点をふまえると、いかに情報の管理を徹底するかが業務提携において重要な事柄の1つであるといえるでしょう。

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業務提携のメリット

シナジー効果の意味とは？M&A成功事例や多角化戦略、使い方をわかりやすく解説

次に、資本提携について説明していきます。資本提携は業務提携と名前こそ似ていますが、実際はまったく違う手法ですので、混同しないように気をつけましょう。

資本提携は、別の企業からの資本の受け入れることや提携する企業に資本を投入する、企業同士が資本を持ち合うことをさします。資本提携は、基本的にお互いの株式を取得し合うことで増資することが多く、広い目で見るとM&Aの一種といえます。

資本提携は契約上で関係を作る業務提携と比較して、企業同士が資本に関わるので、より強固な関係性を築きやすい傾向があります。なお、資本提携の場合でもその後にM&Aに発展するケースはあります。そのため、資本提携やM&Aをお考えの場合はM&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所には豊富な知識と経験を持つアドバイザーが多数在籍しており、資本提携やM&Aをフルサポートいたします。ご相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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資本提携を行うメリット・デメリットは、以下の通りです。

資本提携はより強固な関係性を築きやすいため、財務や経営レベルで企業同士のシナジー効果を得やすい点がメリットといえます。資本提携はお互いに資本を投入するため、より深く企業同士を結び付けることができ、資本提携で得られるシナジー効果はM&Aに等しいです。

小規模なために資金に限界がある中小企業や中堅企業にとって、資本提携は新たな経営資源を獲得できるチャンスです。さらなる発展の足掛かりにすることもできます。また、資本提携では互いに同程度の資金で株式を売買します。

従って、実質的にコストはかかっておらず、それでいて大きなシナジー効果に期待ができます。それに伴い、一般的には株価が上昇します。

資本提携は、お互いに株式を取得してもらうことで増資を実現するようなプロセスですが、それは裏を返せば他社を経営に介入させることでもあります。そのため、会社内の機密情報に他社が触れられる立場になってしまう恐れもあります。

従って、実際に資本提携を行う際には、機密情報に関する事項や出資比率をどのくらいにするかを厳密に定めておかなければなりません。また、資金を投入している分、解消させることも容易ではありませんので、提携先は慎重に選ぶ必要があります。

これまでお伝えしてきた内容をおさらいするような形になりますが、業務提携と資本提携の違いは「関係性の深度」と捉えることができます。業務提携は、あくまで契約の範囲内でお互いのノウハウや技術などを提供し合い、新しい事業などに取り組む提携です。

これに対し資本提携は、お互いの株式を取得し合い、財務的な支援をすると同時に一定以上の経営への参加権を与えるというものです。そのため、資本提携のほうが企業同士の関係をより深め、強固なものにしていることがわかります。

資本提携を行うことはM&Aに近いことであり、業務提携と比べると会社同士のシナジー効果をより強く発揮しやすいといえるでしょう。そして、ゆくゆくは合併や買収といったM&Aを行い、より強固な関係と高いシナジー効果を目指すケースが多いです。

業務提携を行っていた企業の場合は、次のステップとして資本提携に移行するケースは珍しく、一気にM&Aを行うことが少なくありません。その意味では、業務提携や資本提携は企業同士が本格的な経営統合を行う前段階のプロセスであると捉えることもできるでしょう。

業務提携と資本提携について解説したところで、今度は資本業務提携についての概要やメリット・デメリットを詳しくお伝えしていきます。

資本業務提携とはその名の通り、資本提携と業務提携を同時に行うことです。資本提携と業務提携を同時に行うため、企業同士の関係がより強固になることが資本業務提携の特徴であり、資本提携よりM&Aのニュアンスが強く、提携する企業に一定の議決権を与える形式を取ります。

しかし、支配権を獲得することが目的ではなく、業務提携や資本提携と同様、基本的にそれぞれ企業はフェアな関係で提携します。

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資本業務提携とは？資本業務提携のメリット・デメリットをわかりやすく解説

資本業務提携を行うメリット・デメリットは、以下の通りです。

資本業務提携は、資本提携における財務的支援や経営への参画、業務提携におけるお互いのノウハウや技術などの提供を同時に行うため、それぞれのメリットをうまく活用して非常に高いシナジー効果を得ることができます。

例えば、非上場会社が上場会社を買収すると上場廃止になってしまうなどのように、何かしらの事情でM&Aができない場合に、資本業務提携はその代替として十分に役立てることが可能です。

資本業務提携のデメリットは、一度構築した関係が良くも悪くも強固であるため、資本提携よりも解消が簡単ではないという点が挙げられます。また、相手の企業に一定以上の経営の参加権を与える提携であるため、出資比率を調整しておかないと不必要なまでの発言権を与えてしまうリスクもあります。

業務提携や資本提携、そしてこれらを同時の行う資本業務提携を行うにあたり、注意点がいくつかあります。まず、共通するところでは「情報管理」と「提携解消の難易度」です。また、資本提携と資本業務提携においては「出資比率」についても注意が必要となります。

業務提携では、企業が所有するノウハウや技術などを、資本提携では機密情報などを提携先の企業に開示する可能性が非常に高くなり、それが資本業務提携にも通ずることはいうまでもなく、いずれにおいても重要な情報が流出するリスクが非常に高いです。

そのため、お互いにどれだけの情報を開示するかを事前にしっかり定めておく必要があります。ただ、厳しすぎる情報管理は提携交渉をスムーズに進めていけなくなる原因にもなりますので、将来的にM&Aによる経営統合を目指している場合は許容範囲をできるだけ広げておくとよいでしょう。

業務提携から資本提携、そして資本業務提携と関係性をより強固にしていくことで、提携の解消はどんどん難しくなります。とりわけ資本提携や資本業務提携は、資本レベルで結びついて一定の株式をお互いに取得し合っているため、ある程度の議決権を与えている形になっています。

業務提携であれば、必要性を感じなくなった段階で比較的簡単に提携を解消することができますが、資本レベルで結びついている資本提携や資本業務提携はそう簡単に解消することはできません。そのため、資本提携や資本業務提携を行う際は、お互いの提携が長期的に持続できるか判断したうえで実施しましょう。

そのためには、提携先となる相手選びが重要となりますので、M&A仲介会社などに相談することをおすすめします。

資本提携や資本業務提携では、お互いに議決権を与えることになります。M&Aとは異なり、資本提携や資本業務提携は支配権の獲得を狙うものではありませんが、一定以上の議決権を与えることには多少なりともリスクがあります。

そのため、提携をする段階で十分に考慮したうえで出資比率を定め、提携先との交渉も非常に重要となります。

業務提携と資本提携は似たような言葉であり、ある意味ではM&Aに近いものといえます。しかし、それぞれの特徴やメリット・デメリットは異なります。そのため、それぞれを混同しないことはもちろん、自社と相手企業にとって最良な提携方法を選ぶことが重要になります。

また、業務提携と資本提携を同時に行う資本業務提携もあり、最終的にはM&Aによって経営統合を行うケースも少なくありません。従って、相手企業を探す段階も重要となり、そのためにはM&A総合研究所のようなM&A仲介会社へ相談して一緒に相手企業を探すことをおすすめします。