業務提携と資本提携とは？業務提携と資本提携の違いとメリット・デメリット

一見すると似たように感じますが、業務提携と資本提携には会社経営上、大きな違いがあります。その違いをよく理解するためにも、それぞれの意味と、そのほかにも類似する別の経営施策との比較を見てみましょう。

業務提携とは、資本の移動を伴わないまま企業が共同で事業を行うことをさします。平たくいえば、経営組織の異なる別会社同士が共同事業をすることです。

通常は、別会社同士であれば利害が対立する関係ですが、お互いのリソース（資金、技術、ノウハウ、アイディア、人材など）を出し合うことを約定し、それによってシナジー効果を得て単独で事業を行うよりも大きな業績を出すことを目指します。

この場合の事業とは、業種、業態、それぞれの会社の事情などによって、さまざまな取組が考えられます。一例を挙げれば、共同開発や共同生産、共同販売、共同仕入などです。

資本提携とは、端的にいい換えれば資本参加です。資本の移動を伴うので、資本提携も広義のM&A（Mergers and Acquisitions）とされています。ただし、合併（Mergers）や買収（Acquisitions）などのように経営権に関わることはありません。

したがって、あくまでも該当会社の経営権は、従来どおりに保たれる範囲の比率にとどめた出資を行うのが、資本提携ということになります。そして、その比率については、特別決議の単独否決が行えない3分の1未満とするのが一般的です。

また、資本提携の形式としては、経営規模の大きい方の会社など一方だけが出資するケースが多いですが、双方で出資し合う資本提携も行われています。なお、資本提携の具体的な方法としては、株式譲渡か第三者割当増資のどちらかです（両方同時もある）。

資本提携では、直接的な経営権への関与はないとはいえ、出資側は大株主に該当します。また、業務提携の当事者と比べれば、入手できる内部情報に格段の差があるのは歴然です。

つまり、業務提携での当事者同士と、資本提携での当事者同士を比較したとき、資本提携の当事者同士で行う共同事業のほうが、得られるシナジー効果は高くなります。

業務提携と資本提携には、ほかにも類似して考えられがちな経営施策として、経営統合や合併があります。

経営統合とは、ある会社間の経営を連動化させるために持株会社を設立し、当時会社はその持株会社傘下になることです。

世間でよく聞かれる「～ホールディングス」という社名の会社は、この持株会社になります。当時会社同士は、同じ親会社（持株会社）の下に存在するグループ会社となるわけですから、そのつながりは資本提携よりも強いといえるでしょう。

一方、M&Aの代名詞でもある合併とは、複数の会社組織を1社に統合することです。会社組織として残る会社を存続会社、吸収される会社を消滅会社といいます。

合併には新設合併や吸収合併という種類があり、それぞれの手続きや合併方法は異なります。いずれにしても当時会社が1社に統合され、ここで挙げた4種のなかで最も結びつきが強い傾向です。

以下の表に業務提携、資本提携、経営統合、合併の違いを端的に示します。

業務提携は内容によって、3種類に分けられます。表として簡略にまとめました。

技術提携は、他社が持っている技術資源を自社の技術開発や製造、販売などに活用する業務提携です。技術提携には2通りの契約形態があり、それぞれ「ライセンス契約」、「共同研究開発契約」といいます。

「ライセンス契約」は、ライセンサーがライセンシーに対して契約条件の範囲内で、技術資源を自由に使用することを許諾する契約です。

「共同研究開発契約」は、複数の当事者が特定の技術または製品の研究開発を分担し、協力して取り組んでいくことを目的として締結される契約です。

生産提携は、生産工程や製造工程の一部を委託することで生産能力を強化する目的の業務提携です。一般的に生産提携では、「製造委託契約」の形態で締結します。

契約で重要視されるのは、製品の仕様、品質レベル、原材料、製造数量、対価、検収方法などです。その理由は、欠陥製品ができた際に対応措置がないと、大きなトラブルになってしまうことによります。

なお、「OEM契約」も生産提携の1つです。これは、依頼主のブランド製品をメーカー側が製造する、あるいは依頼主がそのブランドの製品をメーカーに製造委託する契約をさします。

販売提携は、販売に関連する要素の強化・拡充を目的とした業務提携です。他社が有しているブランドや販売チャンネル、販売に必要な人材などの販売資源を活用します。

販売提携における主な契約形態は、「販売店契約」、「代理店契約」、「フランチャイズ契約」などです。「販売店契約」は、販売店が自分の名前と責任で仕入れた商品を、指定された範囲内で再販売し、在庫リスクを負担する契約のことをいいます。

「代理店契約」は、代理店がメーカーの代理となって商品を販売する契約です。「フランチャイズ契約」は、特定の商品、サービスの提供に関して独占的な権利を有しているフランチャイザーが、加盟店に対し独占的販売権を与え、加盟店は特約料を払います。

ここでは、業務提携を行うことによるメリット・デメリットをみていきます。

業務提携を結ぶことのメリットは、他社の経営資源やノウハウが活用できるため、新事業や技術開発などに対して有効なシナジー効果が得られ、同時にリスクを軽減できる点が挙げられるでしょう。

シナジー効果が得られるという点だけを見るならM&Aも同様ですが、業務提携はあくまで別々の企業同士の契約によって成立するものであり、買収や合併などを行うための資金を用意する必要がありません。

また、業務提携は比較的緩やかな関係であるため、終了させるのも当事者の判断で簡単にできます。このように、いい意味で互いを束縛し過ぎない点も、業務提携のメリットといえるでしょう。

業務提携のデメリットとしては、企業が有しているノウハウや技術などが流出してしまうリスクが挙げられます。業務提携は、良くも悪くも企業同士がお互いにノウハウや技術などを提供し合うことです。

したがって、企業の貴重な財産であるノウハウや技術などを、限定的であれ開示します。業務提携中はよいのですが、業務定期終了後、開示したノウハウや技術が流出してしまう可能性は捨てきれません。

実際に、業務提携の過程でノウハウが流出してしまい、結果的に訴訟に発展してしまった失敗例もあります。つまり、このデメリットを極力避けるために、情報管理をいかに相手方に徹底させるかがとても重要です。

資本提携におけるメリット・デメリットは、以下のとおりです。

資本提携は、業務提携よりも強固な関係性を築きやすいため、財務や経営レベルで企業同士のシナジー効果を得やすい点がメリットです。出資した側には、業務提携では得られない内部情報が開示されます。

内部情報を知り得てこそ提案できる提携内容もありますから、その結びつきの強さが好影響をもたらすでしょう。一方、出資を受けた側としては、その出資金を新たな経営資金として活用できることは、大きなメリットです。

資本提携のメリットである出資側からの別視点による経営提案は、それが度を越せば他社からの経営介入とななり得ます。その意味で、出資側の提案があくまで提案ですむように、全体の3分の1を超えるような比率での出資は受けないようにしましょう。

また、将来的なリスクとしてあり得るのは、出資側が自社の意見を通すために敵対的TOBに転じることや、その逆で、資本提携の解消を求められ株式の買取要求をしてくることなどがあります。

いずれの場合も、その対応には資金面の準備も含め簡単なものではありません。したがって、資本提携を実施する際には、慎重な相手選びが求められます。

先述したように資本の移動を伴う資本提携は、広義のM&Aとされています。出資を受ける側としては、その出資比率の取り決めや、相手方の見極めなど、通常のM&Aと同等に慎重な検討が必要です。

その際に自社内だけの検討では不安がある場合には、M&Aの専門家であるM&A仲介会社に相談するのがおすすめです。

資本提携をご検討の際は、ぜひ一度M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には、豊富な経験と知識を持つM&Aアドバイザーが多数在籍しており、ご相談から資本提携実施までサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）無料相談をお受けしておりますので、資本提携でお悩みの際にはお気軽にお問い合わせください。

業務提携と資本提携の違いが明確になったところで、次は、資本業務提携について確認しましょう。

資本業務提携とは、資本提携と業務提携を同時に行うことです。資本提携として出資した側は、提携先に対し議決権を持つわけですから、ただの業務提携よりも強固な関係性を持った提携になります。

上場企業同士の資本業務提携では、相互に株を持ち合うことが多く、また、それとは違う形式として、共同出資で合弁会社を設立する例もあり、これも資本業務提携です。

なお、一方が非上場の中小企業であった場合、将来的には完全子会社となることを視野に入れた1つのプロセスとして、資本業務提携が実施される場合もあります。

資本業務提携のメリット・デメリットについて、それぞれ説明します。

資本業務提携は、資本提携における財務的支援や経営への参画と、業務提携におけるお互いのノウハウや技術などの提供を同時に行うため、それぞれのメリットをうまく活用して高いシナジー効果を得られることでしょう。

得られるシナジー効果も多種多様なものが想定され、大きく分類するとそれは以下の4種です。

• 売上シナジー効果：ブランド効果、販売チャネル増強、アップセリング、クロスセリングなど
• コストシナジー効果：営業・生産拠点の統廃合、価格交渉力アップ、販売管理費削減など
• 研究開発シナジー効果：技術・ノウハウの融合、投資増強など
• 財務シナジー効果：他人資本を削減し調達余力を持つなど

資本業務提携のデメリットは、一度構築した関係は強固であるため、ただの業務提携と比べて解消が簡単ではないという点が挙げられます。

また、相手の企業に一定以上の経営の参加権を与える提携であるため、出資比率を調整しておかないと不必要なまでの発言権を与えてしまうこともデメリットです。

業務提携や資本提携、資本業務提携を行うにあたり、注意点がいくつかあります。まず、共通するところでは「情報管理」と「提携解消の難易度」です。また、資本提携と資本業務提携においては「出資比率」についても注意が必要です。

業務提携では、企業が所有するノウハウや技術などを、資本提携では機密情報など含めた全てを提携先の企業に開示する可能性が非常に高くなり、それが資本業務提携にも通ずることはいうまでもなく、いずれにおいても重要な情報が流出するリスクが非常に高いものです。

したがって、お互いにどれだけの情報を開示するかを事前にしっかり定めておく必要があります。

ただし、厳しすぎる情報管理は提携交渉をスムーズに進められない原因にもなりますので、将来的にM&Aによる経営統合を目指しているような場合には、許容範囲をできるだけ広げておくとよいでしょう。

業務提携から資本提携、そして資本業務提携と関係性をより強固にしていくことで、提携の解消はどんどん難しくなります。特に、資本提携や資本業務提携では、出資側は、ある程度の議決権を持っている状態です。

業務提携であれば、必要性を感じなくなった段階で比較的簡単に提携を解消できますが、資本レベルで結びついている資本提携や資本業務提携は、そう簡単には解消できません。

したがって、資本提携や資本業務提携を行う際は、お互いの提携が長期的に持続できるか判断したうえで実施しましょう。そのためには、提携先となる相手選びが重要となりますので、M&A仲介会社などに相談することをおすすめします。

資本提携や資本業務提携では、出資側は議決権を持ちます。M&Aとは異なり、資本提携や資本業務提携は支配権の獲得を狙うものではありませんが、一定以上の議決権を与えることには多少なりともリスクはあるものです。

したがって、提携をする段階で十分に考慮したうえで出資比率を定め、そのように提携先と交渉することが非常に重要となります。

本記事で確認いただいたとおり、業務提携と資本提携は、それぞれの特徴やメリット・デメリットが異なります。その点をよく理解し、自社と相手企業にとって最良な提携方法を選ぶことが重要です。

また、業務提携と資本提携を同時に行う資本業務提携もあり、最終的にはM&Aによって経営統合を行うケースも少なくありません。資本提携は広義のM&Aですから、その段階からM&A総合研究所のようなM&A仲介会社へ相談することをおすすめします。