業務提携と資本提携

業務提携や資本提携という手法は経営者の方であれば誰もが聴いたことがあるものだと思います。

ただ業務提携と資本提携は名前が似通っており、それぞれどういった点が異なっているかはわかりにくいものです。

業務提携と資本提携は異なる手法であり、それぞれ使う目的、効果は異なっています。

今回は業務提携や資本提携それぞれの手法の特徴やメリット・デメリット、そして手続きのやり方などをお伝えしていきます。

業務提携とは

ここでは業務提携の概要や業務提携の種類についてお伝えしていきます。

業務提携の概要

業務提携とは「資本の移動を伴わないまま企業が共同で事業を行うこと」を指します。

いうなれば業務提携は企業同士がコラボレーションすることであり、互いにノウハウや資金、技術、人材を出し合うことでシナジー効果を得ていくことが目的です。

業務提携は共同で新事業を行うだけでなく、新技術の開発、販売力の拡充・強化、生産力の拡充・強化など様々な目的で行われます。

ただ業務提携は法律における明確な位置づけや定義づけがされておらず、業務提携が具体的にどんな取り組みを指すのかは定まっていません。

ある意味業務提携は異なる企業同士がノウハウや知識などを出し合って協調していく取り組み全般を指すものだといえるかもしれません。

業務提携の種類

業務提携にはいくつか種類があり、主に何を目的として業務提携を行うかによって異なります。

また業務提携はその種類によって契約形態も変わってくることも特徴です。

種類別の業務提携の名称は以下の通りです。

①技術提携

技術提携は他社が持っている技術資源を自社の技術開発や製造、販売などに活用する業務提携です。

技術提携には2通りの契約形態があり、それぞれライセンス契約と共同研究開発契約と言われています。

ライセンス契約はライセンサーがライセンシーに対して契約条件の範囲内で自由に使用することを許諾する契約であり、共同研究開発計画は複数の当事者が特定の技術または製品の研究開発を分担しつつ、協力して取り組んでいくことを目的として締結される契約です。

②生産提携

生産提携は生産工程や製造工程の一部を委託することによって生産能力を強化することを目的とした業務提携です。

生産提携では製造委託契約の形態で締結することが一般的です。

製造委託契約を締結する際に重要視されるのは製造される製品の仕様、品質レベル、原材料、製造数量、対価、検収方法などといったものです。

生産提携では日ごろの品質の管理、万が一製品に欠陥が生じたときの責任などが問題になる可能性が充分考えられます。

だから製造委託契約を締結する際には書面で契約内容をしっかりと合意した後、不当な製品ができてしまった際の受領拒否や対価の減額、支払の遅延、不当な返品など、委託者の地位を乱用するような事態が発生しないように注意を払う必要があります。

生産提携では他にもＯＥＭ契約という契約形態があります。

OEM契約は依頼主のブランドの製品をメーカーが製造する、あるいは依頼主がそのブランドの製品をメーカーに製造するように委託する契約を指します。

③販売提携

販売提携は販売に関連する要素の強化・拡充を目的とした提携です。

他社が有しているブランドや販売チャンネル、販売のため人材などといった販売資源を活用する点が特徴です。

販売提携における契約形態は販売店契約や代理店契約、OEM契約、フランチャイズ契約があります。

販売店契約は販売店が自分の名前と責任で仕入れた商品を指定された範囲内で再販売し、在庫リスクを負担する契約のことをいいます。

代理店契約は代理店がメーカーの代理となって商品を販売するという契約です。

フランチャイズ契約は特定の商品、サービスの提供に関して独占的な権利を有している親企業が加盟店に対し、一定の地域内の独占的販売権を与えることによって加盟店が特約料を払うという契約です。

業務提携のメリット・デメリット

ここでは業務提携を行うことによるメリット・デメリットをお伝えしてきます。

業務提携のメリット

業務提携におけるメリットは他社が持っている資源やノウハウなどを生かすことができるため、新事業や技術開発などを行ううえにおいて有効的なシナジー効果を得られ、同時にリスクを軽減できる点が挙げられるでしょう。

シナジー効果が得られるという点だけを見るならM&Aも同様ですが、業務提携はあくまで別々の企業同士の契約によって成立するものであり、買収や合併などを行うための資金を用意する必要がありません。

また業務提携は比較的緩やかな関係であるため、終了させるのも当事者の判断で簡単にできます。

いい意味で互いを束縛し過ぎない点も業務提携のメリットだといえるでしょう。

業務提携のデメリット

業務提携のデメリットとして挙げられるのは、その企業が有しているノウハウや技術などが流出してしまう点です。

業務提携はよくも悪くも企業同士がお互いにノウハウや技術などを供出するものです。

しかしいずれかの管理にミスがあれば企業の貴重な財産でもあるノウハウや技術などが流出してしまい、大きな損害が発生してしまう可能性があります。

実際、業務提携の過程でノウハウが流出してしまい、結果的に訴訟に発展してしまったケースもあります。

そういった点を踏まえると、いかに情報の管理を徹底するかが業務提携においてとりわけ重要な事柄の一つだといえるでしょう。

資本提携とは

ここからは資本提携について説明していきます。

資本提携は業務提携の名前こそ似ていますが、実際は全く違う手法です。

混同しないように気を付けておきましょう。

資本提携の概要

資本提携は別の企業からの資本の受け入れ、提携する企業に資本を投入、企業同士が資本を持ち合うことを指します。

資本提携は基本的にお互いに株式を取得し合うことで増資を実現することが多く、広い目で見るとM&Aの一種ということが言えます。

資本提携はあくまで契約上で関係を構築する業務提携と比べ、企業同士が資本に介入するため、より強固な関係性を築きやすい傾向があります。

資本提携のメリット・デメリット

資本提携のメリット・デメリットは以下の通りです。

資本提携のメリット

資本提携はより強固な関係性を築きやすいため、財務や経営レベルで企業同士のシナジー効果を得やすい点がメリットだといえます。

業務提携は良くも悪くも契約の範囲内で協力し合う関係であり、提携の解除が容易にできてしまえますが、資本提携はより深く企業同士を結び付けることができます。

それこそ資本提携で得られるシナジー効果はM&Aに等しいものです。

規模のために資金に限界がある中小企業や中堅企業にとって資本提携のような提携は新たな経営資源を獲得できるため、更なる発展の足掛かりにすることができるでしょう。

資本提携のデメリット

資本提携は株式を取得してもらうことで増資を実現するようなプロセスですが、それは裏を返せば他社を経営に介入させることでもあります。

そのため会社内の機密情報に他社が触れられる立場になってしまう恐れもあります。

だから実際に資本提携を行う際には機密情報に関する事項やどれだけの出資比率にするかを厳密に定めておかなければなりません。

資本業務提携とは

業務提携、資本提携に近しい手法として資本業務提携というものがあります。

ここでは資本業務提携について概要やメリット・デメリットを詳しくお伝えしていきます。

資本業務提携の概要

資本業務提携とはその名の通り、資本提携と業務提携を同時に行うことです。

資本提携と業務提携を同時に行うため企業同士の関係がより強固になることが資本業務提携の特徴です。

資本業務提携は資本提携よりM&Aのニュアンスが強く、提携する企業に一定の議決権を与える形式を取ります。

しかし支配権を獲得が目的ではなく、業務提携や資本提携と同様、基本的にそれぞれ企業はフェアな関係で提携します。

資本業務提携のメリット・デメリット

資本業務提携のメリット・デメリットは以下の通りです。

資本業務提携のメリット

資本業務提携は資本提携における財務的支援や経営への参画、業務提携におけるお互いのノウハウや技術などの供出を同時に得られるため、非常に高いシナジー効果を得ることができます。

また何かしらの事情でM&Aが出来ない場合（非上場会社が上場会社を買収すると上場廃止になってしまうなど）、資本業務提携はその代替として充分に役立てることが可能です。

資本業務提携のデメリット

資本業務提携のデメリットは一度構築した関係が良くも悪くも強固であるため、解消が簡単ではないという点が挙げられます。

これはある意味資本提携のデメリットともいえるものであり、業務提携だけを行った場合と比べて柔軟性に欠けているといえます。

また、これも資本提携のデメリットに通ずるものですが、資本業務提携は相手の企業に一定以上の経営の参加権を与える提携であるため、出資比率を調整しておかないと不必要なまでの発言権を与えてしまうリスクがあります。

業務提携と資本提携の違い

これまでお伝えしてきた内容をおさらいするような形になりますが、業務提携と資本提携の違いは「関係性の深度」と捉えることができます。

業務提携はあくまで契約の範囲内でお互いのノウハウや技術などを提供し合い、新しい事業などに取り組む提携であることに対し、資本提携はお互いの株式を取得し合い、財務的な支援をすると同時に一定以上の経営への参加権を与えるというものです。

こうやって比べてみると資本提携の方が企業同士の関係をより深め、強固なものにしていることがわかります。

そのため資本提携や資本提携を伴う資本業務提携を行うことはM&Aに近いことであり、業務提携と比べると会社同士のシナジー効果をより強く発揮しやすいといえるでしょう。

そのため業務提携を行っていた企業が次のステップとして資本提携に移行するというケースは珍しくなり、ゆくゆくは合併や買収という形で経営統合を行うという可能性も充分に考えられます。

その意味では業務提携や資本提携は企業同士が本格的な経営統合を行う前段階のプロセスだと捉えることもできるでしょう。

業務提携や資本提携の注意点

これは業務提携や資本提携のデメリットの項でもお伝えしたこと重なりますが、業務提携や資本提携を行う際にはいくつかの注意点を踏まえておかなければなりません。

まず、業務提携や資本提携に共通している注意点として挙げられるのは「情報の管理」です。

業務提携では企業が所有するノウハウや技術などを、資本提携では機密情報などを提携先の企業に開示する可能性が非常に高くなっています。

そのため業務提携も資本提携も重要な情報が流出するリスクが非常に高くなっており、お互いにどれだけの情報を開示するかを事前にしっかり定めておく必要があります。

また業務提携から資本提携、そして資本業務提携と関係性をより強固にしていくごとに提携の解消はどんどん難しくなります。

とりわけ資本提携や資本業務提携は資本レベルで結びついており、また一定の株式をお互いに取得し合っているため、ある程度の議決権を与えている形になっています。

業務提携であれば必要性を感じなくなった段階で比較的簡単に提携を解消することができますが、資本レベルで結びついている資本提携や資本業務提携はそう簡単に解消することはできません。

そのため資本提携をしている過程で不調和が発生したり、メリットが得られないと判断しても、業務提携と比べそれぞれの企業を切り離すことは難しくなります。

資本提携や資本業務提携を行う際はお互いの提携が長期的に持続できるか判断したうえで実施した方がいいでしょう。

また一定以上の議決権を与えることを十分に考慮したうえで出資比率をしっかり定めておくことも重要です。

M&Aと違って資本提携や資本業務提携は支配権の獲得を狙うものではありませんが、一定以上の議決権を与えることには多少なりともリスクを踏まえておかなければならないものです。

だから提携先の企業にどこまで協力してもらうかを慎重に検討しておくことがおすすめです。

まとめ

業務提携、資本提携は似たような言葉ですが、その意味合いは全く違うものです。

業務提携も資本提携もある意味ではM&Aに近いものといえますが、それぞれを行うことで得られる効果はM&Aと異なっています。

だから混同しないように注意しておきましょう。