TOBとは

M&Aには合併や事業譲渡、多種多様な手法があります。

大企業同士のM&Aでは、TOBと呼ばれる手法が用いられる場合があります。

TOBが発生すると、当事会社のみならず投資家にも影響が及びます。

この記事では、M&A手法の一つであるTOBについて詳しく解説します。

TOBとは？TOBの意味

まず最初に、TOBの意味についてご説明します。

TOB(Take Over Bid)とは、事前に期間や株数、価格を公開した上で、市場を通さずに株式を買い取る行為です。

通常の株取引ではキャピタルゲインの獲得を目的に、証券市場等を通じて自由に株式を買収します。

一方でTOBは、キャピタルゲインの獲得ではなく、企業買収や子会社化を目的に実施されます。

買収等を目的とする為、TOBはM&A手法の一種であると言えます。

TOBには「友好的TOB」と「敵対的TOB」の二種類があります。

前者は相手企業の経営陣から同意を得た上で行うTOBであり、後者は同意を得ずに行うTOBです。

後者の場合は無理やり相手企業を買収する為、前者と比べて買収価格が高くなりやすいです。

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TOBのメリットとデメリット

この項では、TOBにより買収するメリットとデメリットをそれぞれお伝えします。

⑴TOBのメリット

TOBには、主に下記3つのメリットがあります。

①大量の株式を一度に買い集めることが出来る

通常の取引では一度に獲得できる株式数に限りがありますが、TOBであれば一度に大量の株式を買い集めることが出来ます。

経営権の取得が目的である為、このメリットは非常に大きいです。

②一定価額で株式を取得可能

市場を通じて株式を買い集めると、株価が上昇してしまいます。

TOBを用いれば一定価額で買い集める事が出来る為、買収金額に目星を付けやすくなります。

③途中でTOBを辞めることが可能

予め設定した株式数を買い集める事が出来なかった場合には、TOBを辞める事が出来ます。

中途半端に取得し、無駄に費用だけがかかる事態を回避できる点は大きなメリットです。

⑵TOBのデメリット

TOBには、下記2つのデメリットもあります。

①市場価格よりも高い価格で買い取る必要がある

TOBにより経営権を取得する為には、株主から確実に株式を買い集める必要があります。

確実に買い集める為に、TOBでは通常よりも高値で株式を買い取らなくてはいけません。

通常よりも多額の買収費用がかかる点は、TOB最大のデメリットです。

②防衛策を取られて失敗するリスクがある

敵対的TOBであれば、当然買収を阻止する為に防衛策を講じてきます。

ポイズンピルやホワイトナイト等の防衛策を取られた場合、TOBが失敗する可能性は高まります。

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TOBの手続き

所定の手続きを行わなくては、TOBは実施できません。

TOBの実行に際しては、下記の手続きを経なくてはいけません。

⑴公開買付開始の公告と公開買付届出書の提出

まず初めに、自身の個人情報やTOBを行う目的、買付機関等を公告します。

公告に加えて、内閣総理大臣に対して公開買付届出書を提出します。

公開買付届出書には、買付けの価格や買付け予定の株式数等を記載します。

⑵意見表明報告書の提出と回答

TOBの手続きが開始されたら、TOBの対象となった企業は10営業日以内に、「意見表明報告書」を内閣総理大臣に提出する必要があります。

意見表明報告書には、TOBに対する意見や買収する側に対する質問等を盛り込みます。

TOBを実行する会社は、5営業日以内に質問に対する回答を所定の回答報告書(対質問回答報告書)に記し、内閣総理大臣へ提出します。

⑶公開買付報告書の提出

TOBの期限が訪れた時点で、買付け者はTOBの結果を公表します。

TOBの結果が記された公開買付報告書を内閣総理大臣に提出し、TOBの手続きは完了となります。

TOBが成功すれば、晴れて相手企業の経営権を行使できる様になります。

⑷公開買付撤回届出書の開示

TOB手続きの途中で公開買付けを撤回したい場合には、「公開買付撤回届出書」を外部に開示しなくてはいけません。

公開買付撤回届出書では、投資家保護の観点からTOBを取りやめる理由を述べる必要があります。

TOBによる株価への影響

TOBが発表されると、少なからず株価への影響が発生します。

この項では、TOBによる株価への影響を「対象会社」と「実施会社」に分けて解説します。

⑴TOBの対象会社

TOBに応募すれば通常よりも高い価格で売却する事ができる為、投資家がTOBの対象会社の株式を買い集めます。

つまりTOBが公表されると、対象会社の株価はTOBの価格に向けて上昇する場合が殆どです。

敵対的TOBにより、TOB合戦が発生すればさらに株価は上昇します。

⑵TOBの実施会社

TOBの実施会社に関しては、市場の反応次第で株価が変動します。

TOB後に業績が向上すると市場で判断されれば株価は上昇し、無意味もしくはマイナスの影響があると判断されれば株価は下落します。

TOBの実施会社に投資する際には、市場の動向に注視しましょう。

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TOBの事例と不成立

大企業によるTOB事例は数多く存在し、TOBの実施は市場に大きな影響を与えてきました。

この項では、有名なTOBの事例を2つご紹介します。

⑴日本郵政と野村不動産のTOB

2017年5月、日本郵政による大手不動産「野村不動産」のTOB検討のニュースが明るみとなり、大きな話題を呼びました。

日本郵政は、野村不動産を子会社化する目的でTOBを検討していた様です。

市場では「野村不動産と日本郵政の間で、TOB合戦が生じるのではないか？」と予想されていましたが、一ヶ月後にTOBの交渉が中止となりました。

両社の条件の不一致が原因と見られており、TOBは不成立に終わりました。

TOB不成立の影響もあり、野村不動産や日本郵政の株価は一時的に下落しました。

⑵王子製紙と北越製紙のTOB

2006年には王子製紙が北越製紙へのTOBを発表し、話題となりました。

このTOBは、製紙業界におけるシェア拡大を目的に行われました。

日本では初となる敵対的TOBという事もあり、その結末が注目されましたが、最終的には不成立に終わりました。

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TOBによる上場廃止

この項では、TOBによる上場廃止の関係に関して解説します。

TOBを実施すると、買収される会社側は基本的に上場廃止となります。

未上場の株式を保有していると、流動性が悪化し売却しにくくなります。

上場廃止による流動性悪化を回避する際には、主に二つ取り得る選択肢があります。

一つ目は「TOBへの応募」です。

TOBに応募すれば、通常よりも高い価格で売却する事が出来る為、投資家にとっては大きなメリットです。

得られる利益は大きいものの、申し込みに際してはいくつか面倒な手続きを要します。

二つ目の選択肢は「市場での売却」です。

TOBの応募期間中に、通常通り市場で株式を売却する事も可能です。

TOBへの応募とは違い面倒な手続きが不要である上に、TOBの価格以上で売却できる場合もあります。

いずれにせよ保有していても良い面少ないため、早いうちに売却することをオススメします。

TOBに関する規制

一定要件に該当する株式の売買については、TOB手続きが強制されます。

この項では、TOBが強制される規制(ルール)を2つご紹介します。

⑴5%ルール

ある上場企業の全株式のうち5%超を取得する際には、TOBの手続きを必ず行わなくてはいけません。

5%を超える株式を購入した場合、経営権や株価等に大きな影響を与える可能性がある為に、TOBの手続きが必須とされます。

著しく少数の株主から株式を買い集める場合には、例外的にTOBの手続きが不要となります。

⑵3分の1ルール

発行株式総数の3分の1を超える株式を買い集める場合には、例外なくTOBの手続きが必須となります。

M&Aの実施等を行う為には、株主総会で出席株主議決権のうち3分の2以上の賛成が必要です。

ある者が3分の1以上を保有した場合には、特別決議を可決できない恐れが生じる為に、3分の1ルールが設定されています。

まとめ

今回は、TOBについて解説しました。

大規模な買収案件では、TOBを用いるケースが殆どです。

TOBでは周囲に与える影響が大きいため、厳格な手続きや規制が設定されています。

過去日本にて本格的なTOBが成功した事例は少なく、殆どが不成立に終わっています。

仮に大企業のTOBが成立した場合には、証券市場に大きなインパクトを与えるでしょう。

要点をまとめると下記になります。

• TOBとは？TOBの意味

→事前に期間や株数、価格を公開した上で、市場を通さずに株式を買い取る行為

• TOBのメリット

→大量の株式を一度に買い集めることが出来る、一定価額で株式を取得可能、途中でTOBを辞めることが可能

• TOBのデメリット

→市場価格よりも高い価格で買い取る必要がある、防衛策を取られて失敗するリスクがある

• TOBの手続き

1. 公開買付開始の公告と公開買付届出書の提出
2. 意見表明報告書の提出と回答
3. 公開買付報告書の提出
4. 公開買付撤回届出書の開示

• TOBによる株価への影響

→TOBの対象会社はTOB価格に近づく(上昇する)、TOBの実施会社は市場の反応次第

• TOBの事例と不成立

→野村不動産や北越製紙がTOBを仕掛けられたが、結果的にはどちらも不成立となった

• TOBと上場廃止

→上場廃止による流動性悪化を避ける為に、TOBに応募したり市場で売却する必要がある

• TOBに関する規制

→5%ルールや3分の1ルール等の規制がある