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特別目的会社(SPC)とは?メリット・デメリット、設立の手順をわかりやすく解説

特別目的会社(SPC)とは?メリット・デメリット、設立の手順をわかりやすく解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    特別目的会社

    特別目的会社という言葉を聞いたことはあるでしょうか?

    通称「SPC」とも呼ばれる特別目的会社ですが、これは資金調達や債券の発行、投資家への利益の配分など様々な使い方ができるものであり、経営戦略において有効的な手段になります。

    しかし特別目的会社を設立したリ、それを用いた手段は複雑なスキームになるため、わかりにくくなりがちです。

    今回は特別目的会社の設立の手順やメリット・デメリットなどをわかりやすくお伝えしていきます。

    特別目的会社(SPC)とは?その意味とは?

    まずは特別目的会社ことSPCの意味についてお伝えします。

    特別目的会社を意味するSPCは「Special Purpose Company」の略称であり、直訳すればそのまま「特別目的会社」となります。

    また資産の流動化を目的としている特別目的会社は「特定目的会社」、あるいはそのローマ字読みの頭文字を取った「TMK」とも呼ばれます。

    特別目的会社は俗にいうペーパーカンパニーのようなものであり、他の会社から譲渡された資産や債券を担保にしたうえで資産担保証券や資産担保コマーシャルペーパーなどを発行したり、不動産を所有するためなど、資金の流動化に用いられます。

    いうなれば特別目的会社は会社が持つ資産を移し替えるための貯蔵庫のようなものであり、利益を追求することはありません。

    また基本的に特別目的会社には倒産の概念が存在していません。

    日本のみならず世界各国でも特別目的会社は利用されており、タックスヘイブンに特別目的会社を設立することでマネーロンダリングや節税を行っています(これはどちらかというとネガティブな印象が強い使われ方です)。

    「会社」と名付けられていますが、特別目的会社は会社法上の会社とは異なっています。

    会社法上の会社とは異なっているため、管轄している省庁が財務局になっているなど通常の会社とは異なっています。

    特別目的会社(SPC)の設立・登記方法と手続き

    ここでは特別目的会社の設立・登記方法や手続きについてお伝えしていきます。

    特別目的会社の設立・登記方法や手続きに関しては基本的に普通の株式会社設立のそれと変わりません。

    ただ、特別目的会社をSPC法に基づいて設立するか、会社法に基づいて設立するかによって資本金の額や一部の手続きが変わってきます。

    SPC法に基づいた特別目的会社の設立と会社法に基づいた特別目的会社の設立の手続きの違いは以下の通りです。

    【SPC法に基づいた特別目的会社の設立の場合】

    • 資本金は10万円以上。
    • 内閣総理大臣への届け出が必要。
    • 登録免許税は3万円。
    • 定款印紙が必要。
    • 取締役1人だけでなく、監査役が1人必要。
    • 会計監査法人は一定の場合のみ必要。
    • 設立後、資産流動化計画を作成し、業務開始届を提出して初めて開業開始。

    【会社法に基づいた特別目的会社の設立の場合】

    • 資本金は1円からでOK。
    • 内閣総理大臣への届け出は不要。
    • 登録免許税は最低15万円。合同会社なら最低6万円。
    • 定款印紙は4万円。電子定款の場合は不要。また合同会社なら定款認証の要否も不要。
    • 取締役1人だけでも設立可能。合同会社なら社員1人だけでも設立可能。
    • 会計監査法人は大会社のみ必要。合同会社なら不要。

    SPC法に基づいて特別目的会社を設立する場合は資産流動化計画と業務開始届を作成しなければ業務開始ができないため、注意しておきましょう。

    会社法に基づいて特別目的会社を設立する場合は株式会社より合同会社として設立した方が全体的なコストや手間を省くことができるため、合同会社として特別目的会社を設立することが一般的です。

    いずれの方法で特別目的会社を設立するにせよ、弁護士や司法書士などの専門家の力を借りることがおすすめです。

    特別目的会社(SPC)のメリット・デメリット

    ここでは特別目的会社のメリットとデメリットについてお伝えしていきます。

    ①特別目的会社のメリット

    特別目的会社のメリットはそれぞれ以下の通りです。

    オフバランス化が可能になる

    特別目的会社の最大のメリットはオフバランス化が可能になると言う点でしょう。

    オフバランス化とは貸借対照表から不動産などといった資産を切り離すことをいいます。

    このようなオフバランス化が必要となる場面は不動産を多く抱えている会社に多いものです。

    不動産のような資産は基本的に負債ありきで建設・取得されるものであるため、大量に抱えると負債比率が上がり、自己資本比率が低下してしまうことによって財務状況が悪化します。

    この状況を改善するうえで一番手っ取り早いのは不動産の売却ですが、所有している不動産の権利を手放したくないと考える会社は多いでしょう。

    他に考えられる手段としては第三者割当増資などの増資が挙げられます。

    増資を行えば自己資本比率が上がるため、財務状況の改善につながります。

    一般株主がいる株式会社の場合、増資は株式の希薄化を招いてしまい、持ち株比率の低下が起こってしまうリスクがあります。

    そしてこのリスクを恐れて増資が行えない会社に有利に働くのが特別目的会社というわけです。

    第三者や銀行からの融資を受けつつ特別目的会社を設立し、そこに不動産を売却するという形を取れば売却益を得られ、資金を増やすことができます。

    特別目的会社はいってしまえば元々の会社の管轄にある会社なので、ここに売却しても外部に売却したことにはならず、運用する権利もそのまま保有することができます。

    もしM&Aの一環で特別目的会社を設立するなら、専門家の協力を得ることが重要です。
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    このように特別目的会社は増資のデメリットを上手く補強しつつ、不動産の権利を維持したまま資金を獲得するうえで有効的な手段となるといえるでしょう。

    このメリットは不動産以外の資産に対しても使うことができます。

    資産を守ることができる

    特別目的会社は資産を守るうえでも活用することができます。

    何度もお伝えしているように特別目的会社は倒産のリスクがなく、また本社と独立しているため、最悪本社が倒産しても連動して倒産するという事態にはなりません。

    そのため所有している資産もちゃんと機能している限り、本社が倒産したとして無傷でいられます。

    特別目的会社は不動産だけでなく、売掛金や投資している設備、債権などを保有するために設立されますが、いずれも特別目的会社が保有していれば本社に問題が発生しても、その影響から守ることができます。

    ②特別目的会社のデメリット

    特別目的会社のデメリットは以下のようなものが挙げられます。

    運用にコストがかかる

    特別目的会社のデメリットとして挙げられるのは「運用にコストがかかる」という点でしょう。

    特別目的会社を設立する段階で資本金や登録免許税などのコストが発生しますし、会社として運営していく以上、一定の資金はどうしても必要になります。

    また特別目的会社を設立するスキームは弁護士や司法書士などといった専門家の協力を得るなど、様々な人が絡んでくるものであるため、その分コストがかさばるようになります。

    また第三者の出資を得て特別目的会社を設立、運営していく場合、不動産など資産を売却した際に得た売却益をその出資の割合に応じて第三者に渡す必要もあります。

    そのため第三者の出資を得ている場合は売却益全てが本社に入ってくるわけではなく、コストの部分を考えると普通に資産を売却したケースと比べて負担が増えてしまうことは留意しておいた方がいいでしょう。

    悪用できる恐れがある

    特別目的会社は会社の資産の貯蔵庫のようなものであるため、その気になれば悪用できてしまえることもデメリットとして挙げられます。

    例えば本社が持っている不要な資産や不都合な資産(価値のない不動産や不良債権、回収ができない売掛金など)を片っ端から特別目的会社に押し付ければ、貸借対照表を改善できるため、本社の業績を良く見せられるようになります。

    過去にはこれを利用して粉飾決算を行った事例もあるなど、悪用されたケースは少なくありません。

    良くも悪くも特別目的会社は本社が持つ資産を切り離し、オフバランス化をもたらしてくれますが、その負の一面が利用されたケースだといえるでしょう。

    そもそも特別目的会社は資産を保有させるための「箱」に過ぎないという認識があり、それがこのような利用法を招いたと考えられます。

    このような特別目的会社を利用した悪用は「飛ばし」といわれています。

    今では法改正によって実質的に支配関係にある特別目的会社は必ず本社と連結していなければならないなど、飛ばしはできなくなっています。

    それでも特別目的会社には悪用できる余地があるため、運用の仕方には注意しておきましょう。

    特定目的会社(TMK)と特別目的会社(SPC)の用途の違い

    ここでは特定目的会社と特別目的会社の用途の違いについてお伝えしていきます。

    冒頭でも触れましたが、特別目的会社と同じようなものに特定目的会社というものがあります。

    よく似通った名前であるため、区別することは難しいですが、厳密には異なるものです。

    特定目的会社は資産の流動化を目的として設立された特別目的会社のことを指しています。

    対して特別目的会社は特別目的事業体(SPV: Special Purpose Vehicle)の内、法人格を有しているものを指しており、特定目的会社を含めた包括的な概念です。

    これには株式会社や合同会社、投資法人や外国会社など様々な形態の法人が含まれており、全ての会社の目的が資産の流動化であるとは限りません。

    つまり資産の流動化を目的とした特定目的会社は特別目的会社に該当する会社の一つだというわけです。

    ただ特定目的会社をSPC、つまり特別目的会社と同じ呼び方をすることも一般化されており、実質的に同一視されていることが多いです。

    「特別目的会社の設立・登記方法と手続き」の項で特別目的会社がSPC法か会社法のいずれかに基づいて設立されることをお伝えしましたが、前者が特定目的会社、後者が特別目的会社と区別すればいいでしょう。

    そのためSPC法に基づいていない特別目的会社は商号に特定目的会社と記載することはできなくなっています。

    M&Aにける特別目的会社(SPC)

    ここではM&Aにおける特別目的会社についてお伝えしていきます。

    特別目的会社は増資だけでなく、M&Aにおいても利用されるものです。

    特別目的会社をスキームに組み込むのは企業買収の手法の一つであるLBO(レバレッジドバイアウト)です。

    この際、特別目的会社は融資などを得て買収のために必要な資金をため込むために使われます。

    そしてその特別目的会社を通じて対象の会社を買収するというわけです。

    LBOは資本金が少ない会社でも自分より大きい資本金を持つ会社を買収できる手法であり、買収の対象となる会社のキャッシュフローや資産に基づいて融資を受けることが特徴です。

    実際に行われたLBOの事例としてはソフトバンクのボーダフォン日本法人買収やライブドアのニッポン放送買収未遂といったものが挙げられます。

    一見LBOは資本金が少ない会社でも使える非常に有効的な企業買収の手法に見えますが、資金を集める際に使うLBOローンの金利が高かったり、金融機関から一定の制約や条件を設けられることがあるなど、いくつかのデメリットがあります。

    また金融機関や投資ファンドが融資先の確保や債務超過の会社を整理することを目的として成功する余地がないLBOを盛んに勧めるなど、悪用するケースもあるため、実際にLBOを行う際には注意が必要です。

    まとめ

    特別目的会社は会社の貸借対照表のオフバランス化を図る上で有効的な手段だといえます。

    会社の資産を流動化すれば更なる資金調達ができるようになりますし、増資のデメリットを補完したうえで行えることは特別目的会社の最大の強みだといえるでしょう。

    特別目的会社は悪用することも可能であり、コストも高つくことが多いため、実際に運用する際にはいくつかのデメリットを留意しておくようにしましょう。

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