2021年9月18日更新会社・事業を売る

表明保証保険とは?M&A取引のおける問題点や締結のプロセスを解説

表明保証保険とは、M&Aの際に表明保証違反が発生した場合の損失を補填する保険です。表明保証保険のメリット・デメリット、締結のプロセス、表明保証保険の注意点をお伝えしていきます。また、表明保証保険の税務、表明保証保険と株式譲渡契約書についても解説します。

目次
  1. 表明保証保険とは?表明保証保険の意味
  2. M&A取引後のリスク軽減手段
  3. 表明保証保険のメリット・デメリット
  4. 表明保証保険締結のプロセス
  5. 表明保証保険の問題点と注意点
  6. 表明保証保険の税務
  7. 表明保証保険と株式譲渡契約書の関係性
  8. 表明保証保険のまとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine

表明保証保険とは?表明保証保険の意味

表明保証保険とは?表明保証保険の意味

表明保証とは、契約当事者自身あるいは対象会社やその事業に関する過去、現在、そして将来の事実が真実であることを表明し、その内容を保証するものです。M&Aの際は、株式譲渡契約などを締結するときに契約書に表明保証に関する事項が記載されます。

M&Aは契約締結をしてそれで終わりになるわけではなく、その後のクロージングを実施してはじめて完了となります。

クロージングに取り掛かるためには、前提条件として表明保証(正確には表明保証事項)に違反していないことが必須です。

万が一表明保証違反が発覚した場合、当事者は契約を解除でき、違反によって発生した損害は金銭的に補償するよう表明保証で約束されています。

このように表明保証は、M&Aの際に表明保証違反が発生して契約解除となったことで、契約当事者に発生した経済的損失を補填するための保険です。

また保険としてだけでなく、対象会社に関する事実の開示や、当事者間の不知の事実に関するリスクを分配する機能も期待できます。

【関連】表明保証とは?M&A契約における違反や事例、表明保証保険について解説

M&Aにおける表明保証保険の特徴・種類

表明補償保険には、M&Aの買い手側と売り手側それぞれを対象したものがあり、主に活用されているのは買い手側の表明保証保険です。

表明保証保険を取り決めることによって、M&Aの買い手側は万が一損失が発生する事態になっても、契約条件にもよりますが損失分の補填が可能です。

M&Aの売り手側からしても、万が一表明保証事項に違反するような事態になっても、買い手との摩擦を避けられ、安心してM&Aを進められます。

2015年から国内でも販売するようになった

表明保証保険は欧米で盛んに使用されている保険ですが、日本ではあまり馴染みのないものでした。

しかし、2015年からは国内でも大手保険会社が表明保証保険を販売するようになり、M&Aが会社の成長戦略として一般化してきたことと比例して、表明保証保険を使用する会社も増えています。

とりわけクロスボーダーM&Aでは、表明保証保険が検討されることが多いです。そもそも表明保証保険はクロスボーダーM&Aを想定したものが多く、表明保証保険を締結する一部のプロセスでは英語が必要な場面もあります。

表明保証保険は日本国内のM&Aでも使用できますが、一部プロセスを英語で使用することは変わりません。そのため、必然的に英語が使用できるアドバイザーやスタッフの力を借りるのがおすすめです。

保険契約のプロセスではM&Aアドバイザーの介入が必要

表明保証保険においては、保険の知識だけでなく英語も理解しなくてはなりません。保険契約のプロセスではM&Aアドバイザーなどの専門家のサポートが必要となるため、M&Aの初期段階からM&A仲介会社などの専門家に相談することをおすすめします。

その際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A仲介会社であるM&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つアドバイザーが在籍しておりM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)M&Aに関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

M&A取引後のリスク軽減手段

M&A取引後のリスク軽減手段

M&Aにはさまざまなリスクが生じます。場合によっては経済的な損失を被る可能性もあるため、事前の対策が必要です。本章では、M&A取引後のリスクを軽減する手段を解説します。

基本合意

M&Aを進めるうえでは、売り手と買い手の双方が合意していることを示す、基本合意書の取り交わしを行います。基本合意は、成約に向けた最終契約の締結や、デューデリジェンス、クロージングなどを円滑に行うために必要です。

一般的に、基本合意書は双方で大まかな合意がなされた後に作成され、売買価格やスケジュールなど、交渉を進めるうえでの基本事項が記されています。

表明保証条項

M&Aでは多くの場合、表明保証条項の規定をします。表明保証条項は、対象会社に関して開示された事実が、真実であることを表明し、内容の保証をするものです。

クロージングの際は、表明保証に違反がないかを確認します。もし違反がみつかった場合は、当事者にクロージングの義務は生じず、契約の破棄が可能です。

M&Aの契約書(基本合意契約書、最終契約書)について | M&A・事業承継ならM&A総合研究所

表明保証保険のメリット・デメリット

表明保証保険のメリット・デメリット

表明保証保険も一般的な保険と同様に、将来起こる可能性がある損失を補うものです。そのため、検討段階では加入の必要性がわかりにくいでしょう。表明保証保険を利用する際は、メリット・デメリットを把握しておくことが大切です。

本章では、表明保証保険のメリット・デメリットをそれぞれ解説します。

表明保証保険のメリット

表明保証保険のメリットは、売り手側・買い手側それぞれにあります。

売り手側のメリット

表明保証保険に加入する売り手側の大きなメリットは、万が一表明保証違反が発生した際に請求される損害賠償を保険で対応できることです。

表明保証違反でトラブルとなり、M&A案件から脱却しにくい状況になっても、表明保証保険があればクリーンイグジットを実現できます。

これは買い手側にも共通するメリットです。表明保証保険にはただ損失を補填するだけでなく、M&A案件が失敗した場合の補償にまつわるトラブルを長引かせない効果が期待できます。

買い手側のメリット

買い手側の一つ目のメリットは、スムーズにM&Aの交渉が行えることです。売り手側に万が一違反があったとしても、保険会社が損失の補償をしてくれます。これにより、M&A実施後のリスクの回避も可能です。損失発生時の補償回収もしやすいため、回収にかかる時間や労力の削減ができます。

売り手としても情報の開示がしやすくなることから、円滑な交渉が可能です。

二つ目のメリットは、買い手ニーズのほうが高い業種や複数の買い手がいるような状況においても、交渉で優位に立てることです。売り手側の会社の財政事情により補償上限や補償期間の条件のギャップが大きい場合でも、そのギャップを埋められます。

三つ目のメリットは、国際間取引における負担が軽減できることです。売り手が海外の場合は、表明保証違反が発覚した場合の、補償請求などの業務が大きな負担になります。しかし表明保証保険があれば、請求を保険会社に対して行えるため、負担の大幅な軽減が可能です。

表明保証保険のデメリット

表明保証保険のデメリットは、コストがかかる点です。表明保証保険が保険である以上、補償を受けるためには保険料が発生します。保険料の支払いはコストになりますし、補償の範囲を広げれば保険料も高くなります。また、保険会社の引受審査にかかる費用も負担も必要です。

また、日本国内の保険会社の表明保証保険であっても、引受審査用の書類や保険契約は英文になります。そのため、日本国内のM&A案件で表明保証保険を使う場合、英文を英訳する手間がかかる点も注意しましょう。

【関連】イグジットとは?イグジットの種類とメリット・デメリット

表明保証保険締結のプロセス

表明保証保険締結のプロセス

本章では、表明保証保険を締結するまでのプロセスを解説します。

  1. 締結までのプロセス・流れ
  2. 引受審査の申し込み
  3. 引受審査の開始
  4. 保険条件の決定

①締結までのプロセス・流れ

表明保証保険は保険約款文言を案件ごとに作り込む必要がある、テーラーメイド型の保険です。そのため、保険契約の締結までは、最低でも3週間かかるとされています。

保険契約のプロセスは、M&Aのスケジュールに合わせて進行します。したがって、円滑に契約を進めるためには、いつまでに何が必要になるのか、事前にリストアップしておくことが重要です。

表明保証保険を利用する際は、必要なプロセスとM&Aのスケジュールを確認しましょう。

②引受審査の申し込み

保険会社または保険代理店に連絡をし、渡される概算見積書において引受審査の申し込みを行います。その後、情報をもとに保険会社から概算見積書が届くため、記載されている保険金額や保険料、免責金額、補償期間などを確認しましょう。

保険会社によって補償内容や保険料が異なるため、概算見積書は一社だけでなく複数の会社のものを比較することがおすすめです。引受審査を申し込む保険会社を決定したら、次に引受審査を申し込みます。

保険会社が引受審査をする際に選任する弁護士などの費用の支払いに関する内容が記載された経費契約(Expense Agreement)の締結を行います。これにより、引受審査にかかる費用は保険契約締結の有無に関わらず申込者が負担することになります。

③引受審査の開始

引受審査では、申込者は保険会社にM&Aに関する情報を開示し、保険の申込者と保険会社、M&Aのアドバイザーが参加する電話会議(Underwriting Call)も行われます。M&A対象の会社やM&Aの交渉経緯、デューデリジェンスの結果、M&Aを行う動機などを質問されます。

M&Aの価値や実現の可能性を確かめられるプロセスといえるため、気を付けて臨みましょう。引受審査でM&Aの実現が低いなどと判断されると、保険会社に引き受けてもらえない可能性があります。

④保険条件の決定

引受審査が終了すると、保険会社の方から最終的な保険条件が提示されます。ここで重要となるのは、この段階までに株式譲渡契約書の作成を行っておく必要がある点です。株式譲渡契約書は、買い手側と売り手側で契約書内の文言などを交渉し、作成していきます。

株式譲渡契約書で記載されている表明保証条項を保険会社がチェックし、各項目に「補償提供」「限定補償提供」「免責」などのコメントを入れます。つまり、補償可能な条項や補償されない条項、あるいは補償が制限されるかを明示していくのです。

限定補償提供や免責となった条項は、あらためて買い手と売り手の間で交渉を行い、表明保証条項を変更できます。最後に、表明保証保険の契約手続きを行い、保険料を払い込めば締結となります。

【関連】株式譲渡契約書の印紙、作成方法を解説!

表明保証保険の問題点と注意点

表明保証保険の問題点と注意点

表明保証保険には、以下の4つの問題点や注意点を踏まえておきましょう。

  1. M&Aの信頼性
  2. M&Aアドバイザーの選定
  3. 英語に注意
  4. 表明保証保険の対象外とされる事項

①M&Aの信頼性

表明保証保険の引受審査では、M&Aの信憑性が重要です。保険会社は電話会議を踏まえた引受審査で丹念にM&Aの計画やプロセスを確認してきます。そのため、成功率の低いM&Aだと判断されると引き受けてくれない可能性が高いです。

表明保証保険に加入できなければ、M&Aの進行にも影響する可能性が高いため、注意する必要があります。

②M&Aアドバイザーの選定

表明保証保険の引受審査の過程では、M&Aをサポートしているアドバイザーもチェックされます。そのアドバイザーが経験豊富か、M&Aの過程で有効的なアドバイスを提供できるかによって、M&A成否が大きく左右されるからです。

M&A総合研究所には知識と経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、これまで培ったノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際はどうぞお気軽にお問い合わせください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

③英語に注意

表明保証保険は引受審査が海外で行われるため、電話会議や保険の各種書類の多くが英語で行われることが問題点です。そのため、それぞれのプロセスに対応するためにも、英語ができるスタッフやアドバイザーを選任することが大切です。

必要に応じて株式譲渡契約書やデューデリジェンスレポートなどの書類も英訳する必要があるため、英語の知識は重要です。日本国内のM&Aで表明保証保険を使う場合でも、英語の使用はほぼ必須なため注意しましょう。

今後、日本語対応が可能な表明保証保険は増えていく可能性もあります。しかし、現段階では英語が必須な状態が続くでしょう。

東京海上日動で日本語の表明保証保険の販売を開始

東京海上日動火災保険は、2020年1月から国内の企業同士のM&Aを対象にした表明保証保険(国内M&A保険)販売を開始しました。

従来は表明保証保険は英語を使用する機会が多く、M&Aだけでなく英語の知識も必要でした。しかし、東京海上日動火災保険が販売開始した表明保証保険は、日本国内の企業同士のM&Aを対象としていることから、関係する書類や引受審査を日本語で行います。

④表明保証保険の対象外とされる事項

表明保証保険の保障対象は、株式譲渡契約上の表明保証の内容が主体となっています。しかし、株式譲渡契約では対象であっても、表明保証保険では対象外になる事項があります。

例えば被保険者やディールチーム・メンバーが事前に表明保証違反を認識しているケースや、事前に開示されている表明保証違反などは補償を受けられません。また、デューデリジェンスが行われていない場合も対象外です。

対象外になる事項に関しては、株式譲渡契約書に特別条項を設け、売り手に対して直接請求を可能するか、買収価格に反映することになります。

【関連】買収監査(デューデリジェンス)とは?意味やM&Aでの活用、必要書類を解説

表明保証保険の税務

表明保証保険の税務

表明保証保険の税務上の取り扱いはどうなるのでしょうか。

契約締結を行った際に払い込む保険料は損金として処理します。表明保証保険の保険金を受け取った場合は益金として処理するのが一般的です。そのため、いずれの場合も法人税の対象となります。

クロスボーダーM&Aでは注意が必要

クロスボーダーM&Aにおいて、海外で表明保証保険を使用する場合、税務に関しては現地の税法を参照して行う必要があります。当然、海外の税法は日本の税法と異なるため、その差異を理解しておかなければ適切な税務が行えなくなる可能性があります。

そのため、現地の税法を理解したアドバイザーの協力を得ておきましょう。最近ではクロスボーダーM&Aに特化したM&A仲介会社や税理士事務所など専門的な知識を有している機関が増えており、中には特定の国や地域に特化している機関もあります。

M&A案件の実情に合わせて選択することで、より有効的なサポートを得られる可能性が高まるでしょう。

【関連】クロスボーダーM&Aを成功させるには

表明保証保険と株式譲渡契約書の関係性

表明保証保険と株式譲渡契約書の関係性

表明保証保険は株式譲渡契約書内にある表明保証条項を参照して補償できるかどうかを判断します。

株式譲渡契約書では、表明保証違反が発生した際の補償責任の上限額や免責される金額、補償期間の制限などが規定されています。表明保証保険を締結する以上は、この規定と保険の条件を合致させる必要があると考えるのが一般的です。

株式譲渡契約の内容によっては、補償責任がある程度制限されているケースもあります。しかし、表明保証保険の条件は株式譲渡契約書に記載されている規定と合致している必要はありません

表明保証保険で補償される上限額が、株式譲渡契約書で記載されている売り手側の補償の上限額より多い場合でも、上乗せする形で保険金を受け取ることが可能です。

表明保証保険のまとめ

表明保証保険のまとめ

表明保証保険が本格的に日本で普及しはじめたのは2015年であり、歴史はまだまだ浅いです。そのため、表明保証保険はクロスボーダーM&Aが前提のものが多く、会社によっては使いにくい保険だといえるでしょう。

しかし、表明保証保険はただ損失の補填に使えるだけでなく、M&A自体を有利に進展させるうえで有効です。成功させたいM&A案件がある場合は、表明保証保険に加入しておくことで成功率が高まるでしょう。

今後、日本国内に特化した表明保証保険が登場する可能性は十分考えられるます。したがって、実際に使用することを想定して早い段階から知識を深めましょう。

本記事をまとめると以下の通りです。

・表明保証保険とは
 →M&Aで表明保証違反が発生した際の損失を補填するための保険

・表明保証保険は
 →主にクロスボーダーM&Aで使用されることが多いが、日本国内のM&Aでも使用することも可能

・表明保証保険のメリット
 →損失の補填だけでなくM&Aにおける買い手の立場を有利にしたり、表明保証違反が発生した場合の手続きを円滑化できたりする

・表明保証保険のデメリット
 →保険料や引受審査の費用などのコストがかかる、英語を使わなければならない場面がある

・表明保証保険を締結するまでのプロセス
 →「引受審査の申し込み」「引受審査の開始」「保険条件の決定」のプロセスがあり、トータルで約3週間かかる

・表明保証保険の引受審査では
 →M&Aの信憑性やアドバイザーの力量、英語がどこまで使えるかが重要となる

・表明保証保険の税務
 →保険料は損金、保険金は益金として処理し、法人税の対象となる(クロスボーダーM&Aの場合は現地の税法に従う必要がある)

・表明保証保険と株式譲渡契約書内の規定
 →必ずしも合致させる必要はない

M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談は完全成功報酬制(成約まで完全無料)のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成功報酬!
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 最短3ヶ月という圧倒的なスピード成約
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine

あなたにおすすめの記事

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの流れも解説【図解】

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの流れも解説【図解】

M&Aの特徴は手法ごとに異なります。昨今の日本では、M&Aが経営戦略として人気を集めており、実施件数が増加中です。経営課題の解決を図るべく、M&Aの前向きな検討をおすすめ...

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法、2021年最新事例、買収防衛策も解説

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法、2021年最新事例、買収防衛策も解説

買収には、友好的買収と敵対的買収とがあります。また、買収には「株式を買収する場合」「事業を買収する場合」の2種類があります。この記事では、買収の意味やメリット・デメリット、M&A手法や買...

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

M&Aや投資の意思決定をするうえで、現在価値の理解は欠かせません。現在価値とは今後得られる利益の現時点での価値を表す指標であり、将来の利益を期待して行う取引・契約・投資で重要な概念です。...

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法とは?非上場企業の活用場面、必要費用、手続きの流れを解説

株価算定方法は、多種多様でそれぞれ活用する場面や特徴が異なります。マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセスについて詳細に解説します...

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。しかし、会社は赤字だからといって、必ず倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリット...

関連する記事

【2021】宅配・フードデリバリー業界のM&A動向や事例を解説!

【2021】宅配・フードデリバリー業界のM&A動向や事例を解説!

2021年は新型コロナの影響などもあり、宅配・フードデリバリー業界が好調を維持するとともに、M&A動向も活発な動きを見せています。本記事では、2021年の宅配・フードデリバリー業界のM&...

M&Aの手数料はなぜ高いのか?仲介料金の相場や高い理由を解説!

M&Aの手数料はなぜ高いのか?仲介料金の相場や高い理由を解説!

M&Aが年々普及していく一方で、M&Aの手数料が高いことが問題視されています。本記事では、M&A仲介会社の手数料はなぜ高いのか、手数料相場や手数料が高いか安いか判断するた...

アライアンス契約とは?提携の種類とM&Aとの違いや契約書の記載事項を解説!

アライアンス契約とは?提携の種類とM&Aとの違いや契約書の記載事項を解説!

企業同士が資本提携や業務提携を結ぶ契約を「アライアンス契約」と呼ぶことがありますが、聞きなれない単語なのでよくわからないという方もいるかもしれません。本記事では、アライアンス契約とは何か、M&a...

資本業務提携とは?資本提携のメリット・デメリットと流れを解説!

資本業務提携とは?資本提携のメリット・デメリットと流れを解説!

資本提携や資本業務提携とは、企業同士の独立性を保ったまま他社と協働したい場合に有力な選択肢です。本記事では、資本業務提携・資本提携とはどのようなものか、業務提携の違いやメリット・デメリット、契約...

TSA(Transition Service Agreement)の意味とは?重要な契約を解説!

TSA(Transition Service Agreement)の意味とは?重要な契約を解説!

M&Aで締結する契約の1つにTSAというものがありますが、知らない方やよく分からない方も多いのではないでしょうか。本記事では、TSAの意味や活用される場面、TSAと関連の深い契約である最...

M&Aの買い手のメリットは?買収側の目的やM&Aするデメリットを解説!

M&Aの買い手のメリットは?買収側の目的やM&Aするデメリットを解説!

M&Aで会社を買収する際は、買い手にどのようなメリット・デメリットがあるのかを理解しておくことが大切です。本記事では、M&Aの買い手のメリット・デメリットを詳しく解説するとともに...

M&Aの売り手のメリットは?譲渡側企業の流れやデメリットも解説!

M&Aの売り手のメリットは?譲渡側企業の流れやデメリットも解説!

近年は事業承継を目的とするM&Aが盛んになっていますが、売り手側のメリットはそれ以外にもさまざまなものがあります。本記事では、M&Aにおける売り手側のメリットとデメリット、M&a...

ビズリーチサクシードとは?M&Aや事業承継における強みや手数料を解説!

ビズリーチサクシードとは?M&Aや事業承継における強みや手数料を解説!

ビズリーチが提供しているM&A・事業承継プラットフォーム「ビズリーチサクシード」は、他のM&Aマッチングサイトと比べてどのような強みや特徴があるのでしょうか。本記事では、ビズリー...

【2021】リサイクル業界のM&A動向!売却/買収の事例を紹介!

【2021】リサイクル業界のM&A動向!売却/買収の事例を紹介!

リサイクル業界は、2020年のM&A件数が前年や一昨年に比べて増えており、今後もM&Aが活発になっていくと考えられます。本記事では、リサイクル業界の特徴やM&A動向などの...

記事検索
M&Aコラム
人気の記事
最新の記事
セミナー・イベント

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine
ご相談はこちら
(秘密厳守)