【譲渡制限付株式】とは？M&Aも視野に入れた導入メリット・デメリット、最新事例を解説

ここ数年、上場企業において、経営者や役員への報酬として譲渡制限付株式を導入するケースが増えています。株式での報酬といえば、従来はストックオプションを付与することが多かったですが、今後は譲渡制限付株式が主流になるでしょう。

譲渡制限付株式はストックオプションと目的は似ていますが、仕組みや税務・会計処理に違いがあるので、導入の際は注意が必要です。

譲渡制限付株式とは、株式の譲渡に制限が設けられた株式のことです。会社法に基づき、定款または株主総会の決議によって自由に売買できないように制限されています。非公開会社だけでなく、公開会社でも発行可能です。M&Aにおいては、経営権の安定化や少数株主対策として活用されます。

中小企業の多くは、全ての株式に譲渡制限がついている非公開会社ですが、公開会社でも一部の株式のみに制限をつけられます。非公開会社が譲渡制限をつけるのは乗っ取りの防止などが目的ですが、上場企業の場合は役員や従業員への報酬として利用するのが目的です。

割当対象者は、株価が下がったときにも株式の価値がゼロにならないので、インセンティブ効果が保たれ、配当請求権・議決権も行使できます。発行会社は一定期間の譲渡制限があるため、優秀な人材をつなぎ止められるでしょう。

近年の税制改正やM&Aの増加を受け、譲渡制限付株式の導入事例は増加傾向にあります。特に2022年1月施行の電子帳簿保存法では、一定の要件を満たせば電子交付による手続きが認められるようになり、導入のハードルはさらに下がっています。

譲渡制限付株式を導入するメリットは多岐に渡ります。優秀な人材の確保・維持、円滑な事業承継、M&Aにおける買収防衛策など、企業の成長戦略において重要な役割を果たします。また、種類株式と組み合わせることで、議決権を制限しつつ経済的なメリットを付与することも可能です。

譲渡制限付株式は、定款への記載もしくは株主総会特別決議によって発行できます。従業員への付与は、金銭報酬債権の現物出資を介して行われることが多いです。譲渡制限の方法には、取締役会の承認を必要とする方法や、株主総会の承認が必要な方法など、企業のニーズに合わせて様々な種類があります。

譲渡制限付株式には、人材確保や事業承継の円滑化といったメリットがある一方で、株式の流動性が制限されるデメリットも存在します。導入前にメリット・デメリットを十分に理解し、自社にとって最適な活用方法を検討することが重要です。

譲渡制限付株式の主なメリットは、優秀な従業員の流出を防ぐ、経営者・役員のモチベーションアップなど、以下の6つです。

【譲渡制限付株式のメリット】

1. 優秀な従業員の流出を防ぐ
2. 経営者・役員のモチベーションUP
3. 管理機能の向上
4. キャッシュアウトフローが不要
5. 後継者に株式を集められる
6. 株主総会の手続きが簡単

譲渡制限付株式では、役員や従業員の勤続年数を制限解除の条件にできます。そのため、優秀な従業員の退職を、少なくともその年数は防ぐ効果が期待できます。

ただし、これはあくまで中途退職したら株式が没収され、絶対に中途退職できないわけではありません。

譲渡制限付株式は会社の株価が上がれば自身の報酬も増えるので、経営者・役員のモチベーションアップにつながります。

株価の上昇には長期的な経営戦略が必要なので、会社の長期的成長を重視した経営のモチベーションを、自然に与えられるのがメリットです。

特に、外部から招へいした経営者や役員は、会社への愛着などが内部者より低いことがあるので、会社の利益が自身の利益につながる譲渡制限付株式はよいモチベーションとなり得ます。

譲渡制限付株式は、制限期間中でも議決権や配当金受け取りの権利などが発生します。

譲渡制限付株式を付与された役員や従業員は、株主と同じ権利を持って役務を行うので、コーポレートガバナンスおよび管理機能の向上が期待できるでしょう。

譲渡制限付株式は、役員や従業員の報酬アップが株主の利益にもつながりやすいため、役員報酬の引き上げに対して株主から合意を得やすいのもメリットです。

譲渡制限付株式は報酬として株式を付与するので、会社側としては現金を用意しなくてよいメリットがあります。特に、設立したての会社やベンチャー企業は現金が不足しがちなので、その意味でも譲渡制限付株式はメリットが大きいといえます。

ただし、課税が発生する場合は現金で納税する必要があるので、キャッシュアウトが全くないとは限りません。譲渡制限付株式のために新株を発行すると、株式の価値が希薄化するのも注意点です。

譲渡制限付株式は後継者に株式を集めるというメリットがあります。株式が意図しない第三者へ渡ることも防止できます。株式の保有数は発言力にも比例し、会社経営者としての存在感を明確にできるでしょう。また一方で、ある程度株式分散を行うなどリスクヘッジが必要である点も注意が必要です。

譲渡制限付株式のメリットとして、株主総会の手続きを簡素化できる点も挙げられます。譲渡制限株式を設けていない場合、株主総会を開催する際は、2週間前に書面などで通知が必要です。

譲渡制限株式を発行している会社の場合、株主総会の開催1週間前または条件によってさらに短期間での株主総会の招集が認められています。書面の通知だけでなく、口頭による通知も認められているため、簡単に株主総会の招集ができます。

ただし、一部のみの制約の場合は、開催2週間前までに書面での通知が必要です。

譲渡制限付株式のデメリットとしては、会社乗っ取りの可能性や、会社設立後に導入するのは難しい点が挙げられます。

【デメリット】

1. 会社乗っ取りの可能性
2. 会社設立後に導入するのは難しい

一般的には、譲渡制限付株式は株式の流動性が低くなるので、会社にとって適切でない人物が株式を保有しないようにしたり、株式を買い占められて会社を乗っ取られる可能性を低くしたりする効果があります。

しかし、役員や従業員に譲渡制限付株式を付与した場合、それが会社乗っ取りの可能性を生むケースもないとはいえません。例えば、株式買取請求権を行使して価格交渉が決裂した場合に、他の株主が介入してくる可能性もあります。

株式に譲渡制限をつける手続きは、会社設立時に行ったほうが簡単です。会社設立時なら、定款を作成する際に譲渡制限付株式について記載しておけば済みます。

会社設立後に譲渡制限付株式を新たに導入したい場合は、株主総会の特別決議などが必要になり、導入にやや手間がかかります。会社設立後に譲渡制限付株式を導入する際は、導入手続きをスムーズに行えるか検討することが大切です。

譲渡制限付株式を導入するには、定款の変更または株主総会決議が必要です。手続きには、弁護士や司法書士などの専門家への相談が推奨されます。必要書類や手続きの流れを事前に確認し、スムーズな導入を目指しましょう。
 

報酬として譲渡制限付株式を付与するためには、報酬を受け取る役員や従業員が何らかの現物を出資して、その代わりに譲渡制限付株式を交付する形にしなければなりません。

一般に譲渡制限付株式の付与においては、まず役員や従業員に報酬として金銭報酬債権を支給し、それを現物出資してもらう形をとります。

金銭報酬債権を支給したら、次はそれを受け取った役員や従業員が、金銭報酬債権を現物出資として会社に払込みます。これはあくまで現物出資であるため、金銭の支払いはともなわないのが特徴です。

役員や従業員から金銭報酬債権の払込みを受けたら、会社はそれに対して譲渡制限付株式を交付します。この時点ではまだ譲渡制限が課されているので、受け取った役員や従業員は売却して金銭を得られません。

株式の交付後は、それぞれの契約内容に従って、役員や従業員が役務を遂行します。

役員や従業員が所定の期間役務を遂行し、譲渡制限を解除する条件を満たしたら、その時点で譲渡制限を解除します。

解除の条件は、譲渡制限付株式の場合は一定期間勤務するのが一般的です。例えば3年間勤務すると定めれば、3年後に譲渡制限が解除されます。

勤務の期間だけでなく、一定の業績をあげることを解除の条件にすることもでき、一定の業績によって制限が解除させる株式を「業績連動型株式」と呼ぶこともあります。

ただし、業績連動型株式も譲渡制限付株式の一種なので、これでは用語が混乱する可能性があるでしょう。その場合は、勤務継続型譲渡制限付株式・業績連動型譲渡制限付株式などと呼んで区別します。

役員や従業員が譲渡制限解除の条件を満たさなかった場合は、譲渡制限を解除せず、その株式を会社が無償で取得して没収します。在任期間の途中で退任した場合は、在任期間の分だけ制限を解除することも可能です。

譲渡制限付株式は、解除の条件を満たさないと報酬がもらえないので、報酬全体における譲渡制限付株式の割合をあまり高くすると、報酬が不当に少なくなってしまう可能性もでてきます。

譲渡制限付株式を採用する際は、業績によらない基本報酬や、短期的な業績によるインセンティブとのバランスを考えることも大切です。

譲渡制限付株式に関する税務・会計処理は複雑です。所得税は譲渡制限の解除時または売却時に課税され、法人税は付与時と制限解除時に会計処理が発生します。専門家への相談が推奨されます。

譲渡制限付株式はM&Aにおいても戦略的に活用されています。以下、具体的な活用事例を3つご紹介します。
 

譲渡制限付株式を導入することで、敵対的買収から会社を守る効果が期待できます。既存株主に譲渡制限付株式を発行することで、買収者が株式を容易に取得することを防ぎ、経営権の安定化を図ります。
 

少数株主とのトラブルを回避するために、譲渡制限付株式が有効な手段となります。少数株主の株式譲渡に制限を設けることで、経営への影響を最小限に抑え、安定的な経営を維持することができます。

譲渡制限付株式は、後継者へのスムーズな事業承継にも活用できます。後継者に譲渡制限付株式を付与することで、経営権の移行を円滑に進め、事業の継続性を確保することができます。

譲渡制限付株式の仕組みはやや複雑です。譲渡制限付株式を採用している会社とのM&Aや、M&Aをきっかけに譲渡制限付株式を採用したいと考えている場合は、M&A仲介会社のサポートを得ることが不可欠です。

M&A総合研究所は、主に中堅・中小企業のM&Aを手掛けるM&A仲介会社で、さまざまな業種で成約実績を有しております。M&A総合研究所では、知識や経験の豊富なM&Aアドバイザーが、親身になって案件をフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

譲渡制限付株式は、従業員のインセンティブ向上、後継者育成、M&Aにおける活用など、企業の成長戦略において重要な役割を果たします。メリット・デメリット、導入手順、税務・会計処理を理解し、適切に活用することで、企業価値の向上に繋げることが可能です。