2020年11月25日更新会社・事業を売る

負ののれんとは?のれんとの違いや発生原因、事例をご紹介

負ののれんは買い手となる会社にとっては一見利益のように見えるものですが、あくまで一時的な発生益に過ぎずその本質は潜在的なリスクだといえます。負ののれんが発生した際には適切な対処を行い、リスクを取り除けるような経営に取り組む必要があります。

目次
  1. 負ののれん
  2. のれんとは
  3. 負ののれんが発生する原因とは
  4. 負ののれんの会計処理
  5. のれんによる節税効果
  6. 負ののれんの事例
  7. まとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine

負ののれん

負ののれんという言葉は、M&Aについて調べているとよく見かけることがあるかと思います。そもそも「のれん」という言葉自体、M&Aでよく聞かれる言葉だといえるでしょう。負ののれんも、のれんもM&Aにおいては非常に重要なものです。

負ののれんは発生するとM&Aが失敗に終わってしまい、最悪M&Aを行った会社の経営を一気に傾かせてしまうこともあります。今回はそんな負ののれんについてお伝えしていきます。

※関連記事

M&Aにおけるのれん

のれんとは

そもそものれんとは、M&Aの際に「売り手となった会社が実際に買収された時の価格」から「帳簿上の公正純資産価値」を差し引いた際に発生する差分のことで、販売価格と原価の差分ということになります。

これだけ聞くと「それって単なる利益では?」と感じるかもしれませんが、のれんには別の意味があります。公正純資産額は、その会社の総資産のうち負債の分だけを差し引いて算出した、帳簿上の純資産の価格を意味しています。M&Aでは、そこにさらに資産価値を追加することで取引価格を決定します。

この場合の資産価値は、売り手となる会社が持っているノウハウや人材、顧客ネットワーク、地理的条件、ブランド、そしてM&Aを行った際のシナジー効果などといった、帳簿では反映できない要素をさします。実際のM&Aではこれらの要素を公正純資産額に加味することで、最終的な取引価格を決定していきます。

のれんとは単純な利益のようなものではなく、売り手となる会社が持つ帳簿上に反映できない価値を換算したものだといえるため、負ののれんと対比して「正ののれん」や「超過収益力」といいます。

負ののれんとは

のれんとは逆のものが「負ののれん」だといえます。負ののれんは実際の公正純資産額と、それより低い金額で設定された取引価格のマイナスの差分のことをいいます。詳細は後述しますが、負ののれんは負債などのリスクが原因となって売り手の会社に発生します。

そのリスクを加味することにより、公正純資産額より低い取引価格が設定されるというわけです。正ののれんが売り手の会社のある種のポテンシャルを可視化しているものなら、負ののれんは売り手の会社のリスクを可視化しているものだといえるでしょう。

負ののれんは正ののれんと比べてあまり発生しないものですが、もし発生したら適切な対処を行う必要があります。

※関連記事

超過収益力とは?計算方法やM&Aにおけるのれんとの関係をわかりやすく解説

負ののれんが発生する原因とは

負ののれんはどうして発生するのでしょうか?負ののれんが発生する原因には、主に以下の3つのようなものが挙げられます。

  1. 簿外債務がある
  2. 訴訟などによる損害賠償請求がある
  3. 赤字経営である

①簿外債務

基本的にM&Aの取引価格は帳簿上の公正純資産価値をベースにして算定するものですが、簿外債務があると負ののれんが発生しやすくなります。簿外債務はその名のとおり、帳簿上に反映されていない債務のことをさします。

簿外債務は「債務」と名付けられていますが、決して全てが負債というわけではありません。簿外債務には未払いの賞与や退職金、回収見込みが少ない売掛金、土壌汚染や訴訟のリスクなども含まれており、「将来的に発生する支払い」が簿外債務だといえます。

簿外債務は中小企業ではよく発生するものです。簿外債務の会計は税務会計が一般的であり、法人税の節税のために利益を圧縮する一環として、意図的に簿外債務を残しておくケースが多くなっています。上場しているような大企業は、投資家に向けて公正な情報を開示するために財務会計を行っています。

簿外債務は自然に発生することもあるため存在が必ずしもリスクだとはいえませんが、簿外債務の中には経営に致命的なダメージを与える損失になっているものもあり、そのようなものだと負ののれんとして計上されることがあります。

悪質な例では意図的にリスクが高い簿外債務を隠す会社もあります。後から簿外債務が発覚し、想定されていたシナジー効果が得られないばかりか、一気に赤字に転落することもあります。実際にM&Aを行う際は、デューデリジェンスなどを通じて徹底的に簿外債務を洗い出すことが重要です。

もしM&Aを検討している際は、M&A総合研究所にお任せください。M&Aに必要なデューデリジェンスや交渉などを、専門の知識を持つ経験豊富なアドバイザーがフルサポート致します。相談は無料で費用も国内最安値水準となっておりますので、お気軽にお問い合わせください。

【※相談無料】M&A仲介サービスはこちら

②訴訟などによる損害賠償請求

売り手の会社が訴訟などによって損害賠償請求を受けている際にも、負ののれんが発生することがあります。損害賠償請求が発生していれば、当然将来的に莫大な損失が生まれる可能性があるからです。

注意しなければならないのは、もしM&Aが成立すると買い手が売り手に代わって損害賠償請求を受けることになるという点です。この際の負担の大きさに比例し、負ののれんは膨らんでいきます。

③赤字経営

赤字経営が続いている会社は倒産のリスクをはらんでいる状態であるため、当然ながら負ののれんとして反映されます。赤字状態を回復できれば負ののれんは解消されますが、そのまま悪化するようになればかなりの損失が発生してしまうでしょう。

M&Aにおいて赤字の会社が買収されるケースは珍しくありません。優れたノウハウや事業があれば、それだけでもその会社には価値がありますし、買い手となる会社に経営状態を立て直す術があればさらなる成長が見込めるでしょう。

赤字経営の会社の買収には一定の節税効果もあり、負ののれんによってコストを抑えてM&Aを実践することができるため、負ののれんが発生する赤字経営の会社を率先して買収する会社もあります

※関連記事

簿外債務

デューデリジェンスとは?目的・方法・種類

 

負ののれんの会計処理

ここでは負ののれんの発生益や仕訳といった会計処理のやり方についてお伝えしていきます。

負ののれんの発生益

負ののれんは買い手にとって大きな利益を発生させ得るものです。買い手の立場からしたら、売り手の会社を公正純資産額より安く買収しているため、その分の差額を発生益として捉えられます。負ののれんの大きさによっては、かなり巨額の発生益になることもあります。

一見、これは買い手となる会社にとってメリットがあるようにも思えますが、実情は違います。のれんは単純な利益ではなく売り手となる会社のポテンシャル、あるいはリスクを可視化したものです。

負ののれんはれっきとしたリスクであり、もしこれが顕在化するようなことになれば、損失が発生し一気に経営状態が傾くことになります。負ののれんの発生益はあくまで一時的な利益に過ぎず、リスクが顕在化した際の損害が利益を上回る可能性は十分にあるということです。

会社によっては、負ののれんの発生益を利用することで業績が好調と見せかける手法を用いていることがあります。このような手法は粉飾決算ではないため違法ではありませんが、会社の売り上げの実態やリスクがわかりにくくなるので投資家には嫌われる方法です。

負ののれんの仕訳

負ののれんの仕訳は、正ののれんの仕訳とは異なっている点に注意しておく必要があります。正ののれんの場合、仕訳は日本の会計基準かIFRS(国際財務報告基準)のどちらを採用しているかによって変わります。

日本の会計基準の場合、貸借対照表にのれんを無形固定資産として発生益仕訳をした後、のれんの効果が及ぶ20年以内の期間にわたって規則的に償却していきます。

そしてIFRSを採用している場合、のれんを毎期ごとに減損テスト(時価評価)を行い価値が著しく下がっていた場合は、貸借対照表ののれんを減損処理します。

負ののれんの場合、どちらの方法を採用してもあまり結果は変わりません。負ののれんは本質的には違うとはいえ、買い手にとっては利益でもあるため一括で利益を計上します。正ののれんのように償却していく必要はありません。

※関連記事

のれん償却とは?会計処理や期間、メリット・デメリットを解説

のれんによる節税効果

のれんは会計処理と同様に正と負で税務処理にも違いがあります。正ののれんの場合、税務処理では損金として扱われ資産調整勘定として処理していきます。これは日本の会計基準、IFRSのいずれを採用していても変わりません。

負ののれんの場合、差額負債勘定調整として扱っていきそのまま5年かけて益金にしていきます。正ののれんは買い手にとっての「損金」、負ののれんは「益金」として扱われるということです。

買い手にとって節税効果が期待できるのは正ののれんとなります。M&Aをどのような手法で行うかによっても節税効果が変わることがあります。この点は税務や会計の知識が必要になるため、専門家と相談しておくようにしましょう。

M&A総合研究所では専門の知識と経験を豊富にもつM&Aアドバイザーが多数在籍しています。これまでに培ったノウハウでM&Aの交渉から成約までをフルサポート致します。

また、M&Aは通常交渉から成約まで半年から1年はかかるとされていますが、M&A総合研究では早いクロージングを目指しており最短3ヶ月というスピーディーなM&Aの成約を実現しています。

完全成功報酬制ですのでM&Aが成約に至らなかった場合は報酬は頂きません。相談は無料ですので、ぜひ一度M&A総合研究にご相談ください。

【※完全成功報酬制】M&A仲介サービスはこちら

負ののれんの事例

ここでは実際に負ののれんが発生した以下のM&Aの事例についてお伝えしていきます。

  • RIZAP
  • 伊勢丹×三越
  • 日本郵政

RIZAP

負ののれんが発生したことによって経営状態が一気に転落した事例として有名なのは、やはりRIZAPの事例でしょう。RIZAPは2018年に負ののれんが顕在化し赤字に転落しました。

RIZAPは赤字経営の会社を優先して買収するようなM&Aを行っていましたが、これによる負ののれんの発生益を利用して会社の業績が好調であるように見せていました。

RIZAPの利益のうち、負ののれんの発生益が3分の1を占めていたなどその依存度はかなり高くなっており、それが裏目に出たためにRIZAPは赤字に転落しました。

赤字経営の会社を優先して買収するM&Aはその会社の経営状態を再建できることが前提の手法ですが、RIZAPは経営の再建に失敗し、負ののれんが丸々リスクに顕在化したために莫大な損失を発生させてしまいました。

本来RIZAPはこのような事態に陥る前に一度M&Aをやめて経営再建に努めるべきでしたが、負ののれんの発生益に依存したためにこのような結果を招いてしまったといえます。このような事例は、負ののれんの発生益が本質的な利益ではないことを如実に示しているでしょう。

伊勢丹×三越

2008年に伊勢丹と三越は共同株式移転により、三越を買収する形で三越伊勢丹ホールディングスを設立しました。この際、700億円という莫大な負ののれんが発生しています。

三越は銀座の一等地に土地を所有しているなど資産価値が高いうえに、両社はインカムアプローチの一つであるDCF法を利用したことが、負ののれんが発生した原因となっています。

日本郵政

日本郵政は2015年にオーストラリアの物流子会社のトールを買収しました。日本郵政は多大な正ののれん代を加味した、6000億円でトールを買収したことがかなり話題になりました。

しかし2017年になると状況は一転、日本郵政は4000億円の減損処理を発表し巨額の損失を被ることになりました。のれんのリスクが顕在化してしまったケースだといえます。

日本郵政のトール買収は、ゆうちょ銀行が買い戻した株の売り上げである1.3兆円のうち、退職給付債務の清算を終えた後に発生した6000億円をつかいきることも目的に含まれていました。6000億円という価格はあらかじめ既定路線で決定されていたものであり、綿密な査定で算出された数字ではないというわけです。

十分な査定を行わないままトールを買収し、加えてトールをさらに成長させるような経営戦略を行わなかった結果、日本郵政は巨額の損失を生み出す結果となりました。

※関連記事

インカムアプローチ

まとめ

負ののれんは買い手となる会社にとっては一見利益のように見えるものですが、あくまで一時的な発生益に過ぎずその本質は潜在的なリスクだといえます。負ののれんが発生した際には適切な対処を行い、リスクを取り除けるような経営に取り組む必要があります。

それを理解せずに発生益に依存するようなことになれば、RIZAPのような失敗を招くことになるでしょう。今回の内容をまとめると以下になります。

・のれんとは

 →売り手となった会社が実際に買収された時の価格」から「帳簿上の公正純資産価値」を差し引いた際に発生する差分のこと、売り手の会社のリスクを可視化しているものが「負ののれん」である

・負ののれんが発生する原因とは

 →主に簿外債務、訴訟などによる損害賠償請求、赤字経営であるといったものがある

・負ののれんの発生益

 →あくまで一時的な利益に過ぎず、リスクが顕在化した際の損害が利益を上回る可能性は十分にある

・負ののれんの記載区分と仕訳

 →正ののれんのように償却せず、一括で利益を計上する。

・のれんによる節税効果

 →負ののれんは「益金」として扱われるため、買い手にとって節税効果が期待できるのは正ののれんとなる

M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談は完全成功報酬制(成約まで完全無料)のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成功報酬!
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 最短3ヶ月という圧倒的なスピード成約
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine

あなたにおすすめの記事

M&Aとは?M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説!【図解あり】

M&Aとは?M&Aの意味から手続きまでをわかりやすく解説!【図解あり】

M&Aとは、「合併と買収」という意味を表す言葉です。昨今、M&Aは経営戦略として人気を集めており、実施件数は年々増加しています。経営課題解決のために、前向きにM&Aを考えてみてください。M&A仲...

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法や買収防衛策を解説します

買収とは?意味やメリット・デメリット、M&A手法や買収防衛策を解説します

買収には、友好的買収と敵対的買収があります。また、買収には「株式を買収する場合」「事業を買収する場合」の2種類があります。メリット・デメリットをしっかり把握し、知識を得て実施・検討しましょう。

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

M&Aや投資の意思決定をするうえで、現在価値の理解は欠かせません。現在価値とは今後得られる利益の現時点での価値を表す指標であり、将来の利益を期待して行う取引・契約・投資で重要な概念です。今回は、...

株価算定方法を解説します

株価算定方法を解説します

株価算定方法は、多種多様でそれぞれ活用する場面や特徴が異なります。マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチといった株価算定方法の種類、株価算定のプロセスについて詳細に解説します...

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

赤字になったら会社はつぶれる?赤字経営のメリット・デメリット、赤字決算について解説

法人税を節税するために、赤字経営をわざと行う会社も存在します。会社は赤字だからといって、倒産する訳ではありません。逆に黒字でも倒産するリスクがあります。赤字経営のメリット・デメリットを踏まえ経営...

関連する記事

信用組合にM&A・事業承継は相談できる?信金キャピタルの評判とは

信用組合にM&A・事業承継は相談できる?信金キャピタルの評判とは

信用組合とは、地域密着型の会員制金融機関です。また、信金キャピタルは、中小企業向けにM&A・事業承継支援や投資育成を行っています。本記事では、信用組合や信用金庫、信金キャピタルにM&A・事業承継...

M&A・買収後の社員モチベーションを保つには【注意点/対策方法】

M&A・買収後の社員モチベーションを保つには【注意点/対策方法】

M&Aの際に社員は大きな不安を感じることが多く、モチベーションの低下につながることがあります。そのため、M&A後円滑に統合プロセスを進めていくには、適切な対策が必要です。本記事では、M&A後に社...

信金キャピタルのM&A・事業承継の評判/実績は?信用金庫との違いを解説

信金キャピタルのM&A・事業承継の評判/実績は?信用金庫との違いを解説

信金キャピタルは、中小企業向けにM&A・事業承継支援や投資育成を行っており、信用金庫のセントラルバンクである信金中央金庫の完全子会社にあたります。本記事では、信金キャピタルが行っているM&A・事...

バイアウトによるイグジット戦略を成功させる方法【成功事例5選】

バイアウトによるイグジット戦略を成功させる方法【成功事例5選】

バイアウトとは、買収によって会社の経営権を獲得することであり、イグジット戦略はオーナー経営者などが育ててきた会社の投資を回収する方法です。本記事ではバイアウトによるイグジット戦略を成功させる方法...

IT統合でM&Aを成功させる方法!事例から学ぶポイント・注意点とは

IT統合でM&Aを成功させる方法!事例から学ぶポイント・注意点とは

M&Aのシナジー効果は、IT関連の統合作業に影響される部分も大きいため、M&Aを成功させるためにはIT統合についても重視しておく必要があります。本記事では、IT統合でM&Aを成功させる方法や、事...

しんきん事業承継支援ネットワークとは?M&A・事業承継支援の評判を紹介

しんきん事業承継支援ネットワークとは?M&A・事業承継支援の評判を紹介

一般社団法人しんきん事業承継支援ネットワークは、中小企業の経営者と思いを重ねた視点により、信用金庫のネットワークを活用して、経営課題解決に積極的に取り組んでいます。今回は、しんきん事業承継支援ネ...

地方銀行にM&A・事業承継を相談できる?注意点やポイントを解説

地方銀行にM&A・事業承継を相談できる?注意点やポイントを解説

M&A・事業承継を行う際、相談先の一つに地方銀行があり、年々深刻化している中小企業の後継者問題などに取り組むべくサポート体制を構築しています。本記事では、地方銀行にM&A・事業承継サポートを依頼...

M&A両手取引の仲介手数料は誰が払う?買い手/売り手(売主)別に解説

M&A両手取引の仲介手数料は誰が払う?買い手/売り手(売主)別に解説

M&Aのサポートの対価として支払う仲介手数料は、両手・片手取引の場合は、それぞれ買い手・売り手(売主)の誰が払うのでしょうか。今回は、M&A仲介手数料や両手と片手取引の違い、買い手と売り手(売主...

M&A仲介会社へのマージンは高い?紹介手数料/相場/報酬体系を解説

M&A仲介会社へのマージンは高い?紹介手数料/相場/報酬体系を解説

M&A仲介会社にサポートを依頼すると、一定のマージンが発生します。相談先によって仕組みや報酬体系が異なり、時には数千万円以上の差異がでることもあるため、事前に把握しておくことが大切です。本記事で...

記事検索
M&Aコラム
人気の記事
最新の記事
セミナー・イベント

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

Banner magazine
ご相談はこちら
(秘密厳守)