資本業務提携とは？資本提携のメリット・デメリットと流れを解説！

会社同士が協力して事業を行う手法の一つに、資本業務提携というものがあります。

資本業務提携という言葉を見聞きしたことがある方は多いと思いますが、M&Aや資本提携・業務提携との違いとは何かといわれれば、よく分からないことも多いでしょう。

また、いざ資本業務提携を実行しようと考えても、具体的な手続きがよく分からなかったり、資本業務提携によってどのようなメリットが得られるのか明確でなかったりすることもあるかもしれません。

まずこの章では、資本業務提携の定義や目的、業務提携との違いといった基礎事項を解説します。

資本業務提携は法律で定められた用語ではないので、明確な定義というのはありません。しかし、一般には、資本提携と業務提携を同時に行うことを資本業務提携と呼びます。

つまり、資本業務提携を理解するためには、資本提携・業務提携とは何かをそれぞれ理解すればよいことになります。

といっても、資本提携・業務提携もまた法律で定義された用語ではないので、実務上一般的に使われる意味を理解しておくとよいでしょう。

資本提携とは、会社同士が資本関係を持つことです。会社同士がお互いの株式を保有したり、またはどちらか一方の会社が相手企業の株式を持ったりします。

ただし、保有割合は3分の1を超えないようにするのが一般的であり、この意味で会社の買収であるM&Aとは違います。

ちなみに3分の1というのは、3分の2以上の合意が必要となる、株主総会の特別決議を単独で否決できる割合です。

次に、業務提携とは、会社同士が資本関係を持たずに業務を協力して行うことをいいます。つまり、資本業務提携とは、買収にはならない程度の適度な資本関係を持ちながら、業務を協力して行うことという意味になります。

資本業務提携の目的は、複数の企業が協力関係を築き、事業を協力して行うことです。ただし、事業のどの部分をどのように協力するか、協力によって何を得たいかといった、具体的な目的はさまざまです。

例えば、資本提携においては、資本提供を受ける側はもちろん資金調達が目的となり、提供する側としては相手企業の経営への介入、または株価上昇による利益の獲得などが目的になります。

業務提携においては、製造を委託してコストを下げる、共同開発によって自社だけでは実現できない商品の開発を目指すことなどが目的として考えられます。

また、最終的にはM&Aで子会社化する予定だが、一旦資本業務提携で様子を見る場合もあります。これは上場企業と非上場企業の資本業務提携で比較的よく見られます。

さらに、上場企業同士の場合は、M&Aで子会社化してしまうと子会社が上場廃止になるので、上場を維持するために資本業務提携にとどめることもあります。

このように資本業務提携の目的は多岐に渡るので、資本業務提携はあくまでも手段と捉えておき、それによってどのような目的を達成したいのかを柔軟に考えることが重要です。

先ほど解説したように、資本業務提携とは資本提携と業務提携を同時に行うことです。よって、資本業務提携と業務提携の違いは、資本提携を結んでいるか、つまり会社同士に資本関係があるかどうかということになります。

資本関係があるということは、相手企業の利益が自社の利益にもつながることを意味します。したがって、資本業務提携では、お互いの企業の利益を目指す側面がより強くなります。

一方、業務提携は資本関係が全くないので、提携による自社の利益と相手の利益は基本的に別々になります。

そのため、協力してお互いの利益を目指すというより、お互いの経営資源を利用して自社の利益を目指す側面が強くなります。

会社同士が協力して事業を発展させていく方法は、資本業務提携だけではありません。資本提携・業務提携・M&Aなど、複数の選択肢のなかから自社の目的に適切な手法を選ぶ必要があります。

適切な手法を選ぶためには、各手法のメリット・デメリットを理解しておくことが不可欠です。この章では、資本業務提携のメリット・デメリットについて、主なものを解説していきます。

資本業務提携の主なメリットとしては、成長スピードの加速・経営資源の獲得など以下の4点が挙げられます。

これらのメリットを一度に全て手に入れることは難しいので、このなかからどのメリットを得たいのかを明確にすることが、資本業務提携を成功させるコツともいえます。

【資本業務提携のメリット】

1. 成長スピードの加速
2. 経営資源の獲得
3. 相乗的な利益
4. シナジーの発生

資本業務提携によってお互いの経営資源を活用し合うことで、事業の成長スピードを加速させることができます。

例えば、自社だけで新規事業に進出しようとする場合、設備投資や人材の確保、その事業の経験やノウハウなどを積み上げなければなりません。

これらの経営資源を自社で一から育てられればよいですが、実際は時間的な制約から困難であることが多いです。

一方、資本業務提携なら、育てるのに時間がかかる経営資源を相手企業が始めから持っているので、早い時期から事業を軌道に乗せることができます。

相手企業の経営資源を利用できるのは、資本業務提携の大きなメリットの一つです。特に、その企業しか持っていない独自の経営資源を利用できれば、自社だけでは成しえなかった事業発展を目指すことができます。

一時的にある経営資源が必要だが、長期的には必要ないので自前で用意したくないという場合も、資本業務提携が有効です。必要な経営資源を持つ企業と資本業務提携を結ぶことで、必要な経営資源を一時的に利用できます。

また、資本業務提携はM&Aと違って子会社化はしないので、必要な期間が終わったら提携を解消しやすいのもメリットです。

ただし、子会社化しないといっても資本関係はあるので、単なる業務提携と比べると解消のハードルは上がります。

資本業務提携は、M&Aほどではないものの資本関係を持つので、単なる業務提携に比べると相乗的な利益が得られやすいというメリットもあります。

業務提携は資本関係が全くないので、あくまで独立した企業同士が業務を提供し合うドライな関係となります。協働によって得られた利益の分配は契約で規定され、それ以上の相乗効果はあまり見込めません。

さらに、業務提携は相手企業の利益がこちらの利益と直接関係ないので、自分の利益だけを考える傾向が強くなり、これも相乗的な利益が生まれにくい要因のひとつです。

一方、資本業務提携はある程度の資本関係を持つので、相手企業の利益がこちらの利益にもつながります。そのため、お互いの利益を考慮した協働を行いやすくなり、相乗的な利益も生まれやすくなります。

シナジー効果とは、企業同士が協力することで生まれる相乗効果のことです。資本業務提携でお互いの企業が協力すれば、さまざまなシナジー効果を獲得することができます。

シナジー効果の種類はさまざまですが、大きく分けると事業シナジー・財務シナジー・組織シナジーの3つがあります。

事業シナジーはコスト削減やスケールメリットなど、財務シナジーは余剰資金の活用や節税など、組織シナジーは業務の効率化や従業員のモチベーションアップなどです。

資本業務提携を行う際は、これらのシナジー効果のうちどれを獲得したいか明確にして、提携相手の選定や経営計画の立案を行うことが重要です。

資本業務提携のデメリットとしては、主に以下の3点が考えられます。実際に資本業務提携を行う際は、これらのデメリットを踏まえたうえで、できるだけデメリットが小さくなるように手続きを進めていくことが大切です。

【資本業務提携のデメリット】

1. 提携解消後に元の状態に戻すのが難しい
2. 経営の介入・自由度の低下
3. 株式買収などの要求

資本業務提携は、単なる業務提携と違って資本関係が生じるので、提携解消後に元の状態に戻すのが難しいというデメリットがあります。

業務提携であれば契約を解除すれば元通りになりますが、資本業務提携を完全に解消するためには、取得した相手企業の株式の処分も行わなければなりません。

このように、資本業務提携は解消後に元に戻すのが難しいので、本当に提携してもいいかどうか交渉時にしっかり確認することが重要になってきます。

また、資本を提供する側は相手企業のデューデリジェンスなども行い、慎重を期したうえで契約に臨むべきでしょう。

資本業務提携は、M&Aのような親会社・子会社の関係ではないものの、株式を持ち合うので相手企業に自社の経営に介入されることもあります。

もともと介入することが目的なら問題はありませんが、想定していた以上に相手が自社の経営に介入してきて、関係がこじれるといったケースも考えられます。

また、たとえ経営の介入がなかったとしても、資本関係がある以上は単なる業務提携と比べて経営の自由度はどうしても下がります。

資本関係には強固な関係を築くメリットがありますが、それは自由度の低下と表裏一体であることを理解しておくことが大切です。

資本業務提携を結ぶのであれば、資本関係が自由度の低下ではなく、関係の強固さとして活かせるような経営計画を練ることが重要になるといえます。

資本業務提携を解消するには、保有している相手企業の株式を売却する必要があります。上場企業なら市場で売却することも可能ですが、非上場企業の場合は株式を提供した側の企業が自社株式を買い取る形になることもあります。

資本業務提携で取得する株式の割合はさまざまですが、多い場合は33%程度取得することもあるので、自社株式の買取費用が莫大になる可能性もあります。

資本業務提携を結ぶ際は、提携解消後の株式買収コストについてもあらかじめ考えておくことが大切です。

資本業務提携の流れはM&Aの流れと似ているところもありますが、細かい部分では違いもあります。

大まかな流れとしては、まず提携先を選択してから資本業務提携の目的・ゴールを確認し、提携先と交渉して契約書を締結します。

実際はその後も、株式の取得などを行うクロージングや、クロージング後の統合プロセスが行われることもあります。

【資本業務提携の流れ】

1. 提携先の選択
2. 資本業務提携の目的・ゴールの確認
3. 提携先との交渉
4. 契約書の作成・締結

資本業務提携を行うには相手企業が必要なので、まずは提携先の企業をどこにするか選択します。

提携先を探す方法は、M&Aと同じように仲介会社を通して探すこともできますし、自社で自ら提携先の目星をつけておくこともできます。

業務提携の場合は、自社で提携したい企業を見つけて直接コンタクトをとることも多く、提携したい企業があらかじめ決まっていることも多いです。

提携先を一から探す場合は、自社の分析や磨き上げも重要です。提携相手をみつけるためには、相手企業にとって自社が魅力的であり、提携したいと思ってもらわなければなりません。

資本業務提携を行う際は、自社の経営資源が相手にとってどのような魅力があるのかを、今一度客観的な視点で分析し直しておくことが大切です。

その際、強みだけでなく弱みも客観的に分析して、改善できる弱みはあらかじめ改善してから交渉に臨むと成功しやすくなります。

資本業務提携によって得られるメリットはさまざまなので、そもそも資本業務提携によって何をしたいのか、そのゴールや目的をきちんと確認しておくことが重要になります。

資本業務提携を締結すること自体が目的化してしまい、いざ資本業務提携を締結しても、それによって何を目指したらいいのかよく分からなくなるといった事態は避けなければなりません。

特に、比較的簡単に契約できる業務提携の場合は、目的・ゴールが曖昧なまま契約してしまい失敗するケースが多いといわれています。

例えば、片方の企業が一方的に相手企業を利用して利益を吸い上げるだけだったり、どちらかの企業が業務提携に対して全くやる気がなく放置されたりといったケースも多いです。

資本業務提携は、M&Aに比べると企業同士の連携が緩い契約なので、なおさら目的やゴールをしっかりと設定しておくことが重要です。

提携先の選定が終わって目的とゴールも設定したら、次は提携先候補の経営者と会って交渉を行います。

交渉は契約条件の具体的な話し合いだけでなく、相手の経営者の人柄や経営理念など、人間的な部分も見ていくことが大事です。もし提携に対して誠実でなさそうな人物なら、たとえ条件がよくても考え直す必要もでてきます。

条件交渉に関しては、買い手・売り手それぞれの譲れないポイントを理解して、適切な妥協点を探っていくことがポイントになります。

どちらか一方の希望を押し付けるような契約内容では、資本業務提携を成功させることは難しいでしょう。

交渉によって資本業務提携に互いが合意したら、契約書を作成して契約を締結します。資本業務提携の場合は、資本提携の契約書と、業務提携の契約書をそれぞれ締結することになります。

資本提携の契約書とは、例えば株式譲渡なら株式譲渡契約書などのことです。業務提携の契約書は、どのような提携を行うかによって変わってきます。

例えば、相手企業の特許を使用する場合はライセンス契約を結ぶことになり、設備の提供などを行うのであればその旨を契約します。

業務提携の契約では、提携する業務の範囲を明確にしておくことと、提供する情報の秘密保持について明記しておくことなどが重要です。

資本業務提携は資本提携と業務提携を同時に行うことなので、契約書もそれぞれ作成しなければなりません。

資本提携は主に株式譲渡か第三者割当増資で行われるので、このどちらかに関する契約書を作成し、別途業務提携の契約書を作成することになります。

資本業務提携はM&Aに比べると企業同士のつながりが薄いので、契約書をしっかり作成しておくことがより重要になります。

契約内容について違反や齟齬が起こり、契約解除や訴訟などのトラブルに発展しないように注意しましょう。

この章では、資本業務提携で必要となる主な契約として、業務提携契約・株式譲渡契約・第三者割当増資契約の3つを解説します。

業務提携契約は、どの業務をどのような形態で契約するかによって内容が違ってきます。例えば、販売を提携する場合は、販売店契約か代理店契約かによって契約書の内容も変わります。

技術提携や共同開発の場合は、特許やノウハウをどの程度提供するのか規定し、使用する側が対価を支払う場合はその額なども決めます。

生産提携の場合は、製造をどちらが請け負うのか、自社ブランドを提供するかなどによって、契約の形態が変わってきます。生産提携の代表的な形態としては、OEM契約やODM契約などがあります。

このように、業務提携の契約はやや難しい部分があるので、専門家のサポートのもと不備がないように準備することが大切です。

株式譲渡とは、発行済みの株式を譲渡してM&Aや事業承継、資本業務提携や資本提携を行う手法です。株式譲渡はM&Aの最も一般的な手法で、資本業務提携や資本提携でも多くの場合株式譲渡が使われます。

株式譲渡は既存の株主から株式を買い集めるので、株主構成が変化するのが特徴です。株式譲渡契約では、取得する株式数と取得価額、取得する日時などを取り決め、そのほか、何か問題が起こった場合の損害賠償や契約解除についても規定しておきます。

さらに、契約や交渉において開示した情報が事実であることを保証する表明保証や、クロージングを開始するために売り手企業が満たすべき条件であるクロージング前提条件などを規定するのが一般的です。

また、株券発行会社の場合は株券を取得しないと株式譲渡が成立しないので、あらかじめ株券を用意するか、できない場合は再発行や不発行会社への移行を行う必要があります。

第三者割当増資とは、新株を発行して買い手企業に交付するM&A手法です。株式譲渡と違って既存株主の構成は変化しませんが、発行株式数が増えるので一株当たりの価値が薄まります。

第三者割当増資の契約は株式引受契約といいます。資本業務提携や資本提携の場合は新株を交付する相手が決まっているので、公募増資に比べると手続きはやや簡略化できます。

第三者割当増資では、既存株主の了承を得れば割安の株価で新株を交付することもでき、これを有利発行といいます。もし少ない資本で資本業務提携を行いたいなら、有利発行を検討するのも一つの手です。

資本業務提携は、資本提携と業務提携を同時に行わなければならないので手続きも複雑です。不備がないよう進めていくためにも、専門家のサポートを得るほうがよいでしょう。

資本業務提携をご検討中の経営者様は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。経験豊富なアドバイザーが担当につき、満足いく契約ができるようフルサポートいたします。

当社は売上規模一億円から数十億円程度の中堅・中小企業M&Aを主に手がけており、業種に関しては全業種対応しております。

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資本提携と業務提携を同時に行う資本業務提携は、会社同士が協力して事業を行う手段として大変有効です。

M&A・資本業務提携・資本提携・業務提携といった幅広い選択肢のなかから、メリットとデメリットを見極めて最適な戦略を選ぶことが大切です。

【資本業務提携のメリット】

1. 成長スピードの加速
2. 経営資源の獲得
3. 相乗的な利益
4. シナジーの発生

1. 提携解消後に元の状態に戻すのが難しい
2. 経営の介入・自由度の低下
3. 株式買収などの要求

1. 提携先の選択
2. 資本業務提携の目的・ゴールの確認
3. 提携先との交渉
4. 契約書の作成・締結