M&Aの減税措置を中小企業が受ける手法、メリットを解説【2021年最新】

2021年度は、M&Aの減税措置について新たな制度が設立されています。これまでに行われていた減税措置が延長および拡充されたものもあるので、どういったM&Aの減税措置があるのかを理解して、自社のM&Aに活用することが大切です。この章では、M&Aの減税措置とは何か、令和3年の制度改正で新たに設けられたM&Aの減税措置など基本的な内容を解説します。

M&Aの減税措置とは、中小企業がM&Aを行いやすくするために、M&Aにともなってかかる税金を減税することです。国は中小企業M&Aを推進することを重要な課題としており、減税措置によってM&A件数の増加を目指しています。M&Aでかかる主な税金は、株式を譲渡して得た利益にかかる法人税や所得税です。

事業譲渡の場合、事業資産の売却で得た利益に対して同様に税金がかかります。M&Aは会社（または事業）の売買なので、たとえ中小企業でも税金は非常に大きな額になります。M&Aを行いたいものの、税金がネックになって踏み出せない中小企業も多いです。

こうした企業はM&Aの減税措置を活用することで、税金の負担を抑えてM&Aを実行できるようになります。

令和3年の制度改正では、M&Aによる中小企業の経営資源の集約化や廃業による経営資源の消失などを防ぐ目的で、以下のようなM&Aに関する新たな減税措置が設けられています。

• M&Aのリスクに備える準備金制度
• 所得拡大促進税制の適用条件の緩和
• 中小企業経営強化税制の適用範囲の拡大

1つ目に、M&Aで取得した株式の取得価額を準備金とすることで、その後に発生した損失を準備金で埋め合わせる制度が新設されました。これにより、M&Aの大きな懸念の1つである、売り手の簿外債務などによる買い手の損失を軽減できます。

2つ目に、M&Aに伴い雇用を拡大させたときに、増えた人件費の一部を税額控除する減税措置があります。以前より、人件費に対する減税措置は「所得拡大促進税制」としてありましたが、令和3年の改正では継続雇用者以外の雇用者にも適用範囲が拡大され、M&Aに活用しやすくなりました。

3つ目に、M&Aにともなう設備投資について、投資額の一部を税額控除または全額即時償却できる減税措置が実施されます。設備投資に対する減税措置は「中小企業経営強化税制」として以前から実施されていましたが、令和3年の改正でM&Aにも活用できるように適用範囲が拡大されました。

M&Aの減税措置の対象となるのは、簡単にいえば資本金や従業員数が少ない中小企業です。中小企業経営強化税制では、資本金が1億円以下、従業員数1,000人以下が条件となっています。

これらの新しい制度は令和3年の改正で新設されたものなので、適用開始は翌年の令和4年（2022年）以降です。中小企業経営強化税制は2021年で終了する予定でしたが、令和3年の改正で適用期間が2年間延長されています。

所得拡大促進税制では、令和5年3月31日までの期間内に開始する各事業年度で新制度が適用されます。M&Aの準備金制度は、令和6年3月31日までに経営力向上計画の認定を受けなければなりません。

M&Aの減税措置は、M&Aを検討している中小企業にとってさまざまなメリットがあります。準備金の積み立て制度では、中小企業M&Aで問題となりやすい簿外債務などのリスクを軽減でき、買い手がM&Aを決断しやすくなる効果が期待できます。

設備投資の減税措置では、M&Aが行いやすくなるだけでなく、より積極的なM&Aを決断できる点もメリットです。例えば、売り手と買い手の経営資源を融合して新しい製品を製造・販売したりする際に、設備投資減税は非常に有効です。

雇用促進の減税措置では、1つ目のメリットとして、M&Aによって新しい従業員が必要になった時に、コストを抑えて雇用できる点が挙げられます。M&Aで新規事業に進出する場合は既存の従業員だけでは人員が不足することが多いので、減税措置は非常に有効です。

そのほか、従業員にM&Aを快く受け入れてもらうことを目的で、給与などの待遇を改善するためにも活用できます。従業員のなかにはM&Aに伴い給与が減るのではないかと不安に思う人もいるので、待遇が良くなるとわかればM&Aを受け入れてもらいやすくなります。

M&Aの減税措置が設けられた主な目的は、中小企業のM&Aを促進することで経営資源を集約化し経済の活性化を実現することです。M&Aによる事業承継を促進することで、中小企業の後継者問題を解決することも重要な目的とされています。

中小企業にとってM&Aは有力な手段であるにもかかわらず、M&Aに伴うリスクやコスト、制度上の問題点などのために、M&Aが十分浸透していない現状があります。経済産業省の調査によると、M&Aを行った企業は行っていない企業よりも生産性が高まる傾向があるというデータがあります。今後、中小企業の経営資源を集約化して活性化していくための手段として、M&Aは有効です。

これまでも、国は事業承継・引継ぎ支援センターの設置、事業承継補助金の整備、中小M&Aガイドラインの策定などで支援しており、M&A件数が増加傾向にありますが、増加とともに簿外債務や偶発債務の問題が中小企業M&Aの大きなネックとなることがわかってきました。

それを踏まえて、十分な数のM&Aが実施されるにはさらなる支援が必要と判断し、今回の減税措置が講じられています。

2021年度に改正されたM&Aの減税措置は主に3つありますが、このうち設備投資減税と雇用促進のための減税措置は従来からある中小企業経営強化税制と所得拡大促進税制を改善したものです。

一方、株式の取得価額を準備金として積み立てて損失に備える制度は、2021年度に新たに設立されたものです。この章では、新しい制度である準備金の積み立てについて、減税措置の特徴を解説します。

M&Aの減税措置の主な特徴は以下のとおりです。

• ウィズコロナ・ポストコロナ社会に向けた支援
• M&A時の積立金処理によって、取得価額の最大70％を損金計上できる
• 積立金は5年間の据置後、5年間で均等に益金算入

2020年から問題となった新型コロナウイルスの感染拡大は、人々の生活様式を大きく変えるとともに、企業のこれまでの業態を大きく転換する必要も生まれています。

ウィズコロナ・ポストコロナ社会で業態転換を考えている中小企業は多く、今までとは異なる経営を必要としている中小企業が増えています。2020年の廃業件数は過去最多規模となっており、企業の生き残りを支援することも非常に重要な課題です。

従来、M&Aを行う際の株式の取得価額は損金にできませんでした。もしも後で売り手に簿外債務が発覚するなどした場合は、会社を包括的に取得した以上買い手側がその負債を背負うことになり、買い手にとってM&Aを躊躇する大きな理由の1つとなっていました。

もちろんデューデリジェンスによって売り手の簿外債務は調査しますが、すべての簿外債務を発見できるわけではなく、資金力のない中小企業のM&Aではコスト節約のためにデューデリジェンスを行わないこともあります。

今回の減税措置では、株式の取得価額の最大70%までを積立金として処理できるようにし、もしも後で簿外債務などが発覚した場合は、積立金を取り崩して対応することで買い手に損失が出ない措置を講じられています。

減税措置は株式譲渡の場合のみに適応できるもので、事業譲渡の場合は利用できません。しかし、中小企業M&Aは事業譲渡で行われることも多くあり、個人事業主のM&Aもあります。事業譲渡は株式譲渡と違って包括承継ではないので、簿外債務の可能性がある資産は譲受しないことで対応します。

このように、事業譲渡の場合はM&Aの契約内容の調整によって簿外債務のリスクをヘッジできるので、今回の減税措置の対象には含まれていません。

積立金が有効なのは、株式取得後の5年間です。M&A締結後5年間にわたって何らかの問題が発生しないなら、買い手に大きな損失をもたらすようなリスクは売り手側に存在しないとみなしても問題ありません。

そこで、5年経った時点でまだ積立金が残っているまたは積立金を一切使わなかった場合は、6年目以降に益金参入して取り崩していくことになります。益金算入は6年目から10年目の5年間で行われ、残った積立金を5分の1ずつ毎年取り崩していきます。

M&Aの減税措置には、令和3年に新たに設立されたもの以外に、以前から行われている減税措置の延長・拡充もあります。中小企業がM&Aで活用できる減税措置は、M&Aに関連する設備投資に対する減税措置、M&Aによって雇用確保を推進した際の減税措置、そして買収リスク軽減のための準備金積立ての3つです。

これらの減税措置を有効活用することで、M&Aにかかる税金の負担や買収リスクを大きく減らせます。

M&Aの設備投資減税とは、M&Aにともなって必要となった設備投資について、一定の要件を満たせば減税措置を行う制度のことです。M&Aでは今まで別々な企業として活動してきた買い手と売り手が、親会社・子会社として協働していきます。これまで両社が持っていた既存の設備だけで新たな体制を築ければよいですが、実際は何らかの新しい設備投資が必要になるケースが多いです

特にM&Aによって新しい生産体制を築いたり新規事業に乗り出したりする場合は、多額の設備投資が必要です。M&Aの設備投資減税では、M&Aに伴ってその効果をより高めるような設備投資を行った企業に対して減税措置を行います。具体的には、設備投資の金額の10%または7%の税額控除または全額を即時償却して費用とする措置のどちらかを適用できます。

控除対象は、資本金や従業員数などが一定数を下回る中小企業です。具体的には、出資金が1億円以下、従業員が1,000人以下、大企業の子会社ではないことなどが条件となっています。詳細な条件は、中小企業庁の情報などで正確な内容を確認しておきましょう。

設備投資減税を適用するためには、「経営力向上計画」と呼ばれる書類を作成する必要があります。経営力向上計画によって減税措置にふさわしいかが審査され、認められれば減税措置が講じられます。

経営力向上計画は合計3ページ程度の短い書類で、書式もガイドラインがしっかり示されています。計画書の作成のための支援機関を利用できるので、実際はそれほど難しくありません。経営力向上計画の作成が難しそうといった理由で減税措置を断念せず、一度書面のフォーマットなどを確認しておきましょう。

M&Aで新しい事業を始めたり事業拡大したりすると、新たな従業員を雇用する必要性が生じることもあります。こういった人件費の増加は会社にとって大きな負担で、M&Aを躊躇する理由の1つです。

M&Aを成功させるには既存の従業員の同意が必要不可欠で、従業員にM&Aを反対されて退職されることのないようケアしなければなりません。従業員の同意を得るための有効な手段として、従業員の給与を上げて待遇を改善する方法があります。

このように、M&Aではさまざまな理由で人件費を増加させなければならないことが多く、人件費に対して減税措置があればM&Aを行いやすいです。M&Aにおける雇用確保促進のための税制では、M&Aに伴って人件費を増加させた企業に対して減税措置を講じます。

具体的には、人件費を2.5%以上引き上げた場合は増加分の25%を税額控除、1.5%以上引き上げた場合は15%の税額控除です。

雇用確保促進のための税制の控除対象は、基本的には設備投資減税の条件と同じです。まず規模が一定以下の中小企業であることが必要で、さらに経営力向上計画の作成が必要です。ただし、すでに設備投資減税で経営力向上計画が認定されている場合は、こちらの減税措置を受けるために新たに計画書を提出する必要はありません。

M&Aの買い手が株式取得した後に発生する損失に備えて、取得価額の一部を準備金として積み立てる措置が講じられています。これあくまでも売り手側に簿外債務などのリスクが発覚した場合の減税措置なので、もしも売り手に問題がなかったならば積立金を益金算入して取り崩します。よって、この制度を利用したからといって、必ずしも節税になるわけではありません。

令和3年の税制改正では、ここまで紹介した以外にもさまざまな改正案が提出されています。M&Aとは直接関係ないものも含まれますが、ここで主な改正案の概要や、活用できる節税手法を紹介します

地域未来投資促進税制とは、地域経済のサプライチェーン強化のための設備投資に対して即時償却や税額控除を講ずる減税措置のことです。今回の改正では、新型コロナによるダメージからの回復を念頭に置き、適用期間が2年間延長され令和4年度末までとなりました。

中小企業防災・減災投資促進税制とは、自然災害に対する備えのための設備投資に対する減税措置のことです。今回の改正では、新型コロナの影響により対策の重要性が高まっていることを踏まえ、期限が2年間延長され令和4年度末までとなりました。

資本金1億円以下の中小企業の法人税率は、年800万円以下の所得金額に対して軽減税率が採用されていますが、今回の法改正により2年間延長され令和4年度末までとなりました。

最後に、役員退職金を用いた税金対策を簡単に解説します。これは、売却側が対象会社の株式を保有していて、対象会社の役員を務めている場合、役員退職金を活用することで所得税を減額できる方法です。

簡単に流れを説明すると、まずM&A実施前に、対象会社が売却側の役員に対して役員退職金を支払います。その後、合意したM&Aの対価から役員退職金を差し引いた金額でM&Aを実施する手順です。役員退職金を差し引いている理由は、役員退職金を支払うことで現金が社外流出しており、それだけ企業価値が減少しているためです。

売却側は退職金を受領しているために「退職所得」を得ており、株式売却益を受領しているために「譲渡所得」を得ています。株式譲渡にかかる所得税率は20.315%ですが、退職所得が大きくなるように設計することで節税を図ることが可能です。

ただし、役員退職金を多額にすると株式譲渡所得よりも税金が大きくなるおそれがあるため、税理士に相談したうえで実施しましょう。

減税措置を活用したM&Aは非常に有効ですが、制度を最大限に生かすためには経験豊富なM&Aの専門家に相談することが必要不可欠です。減税措置の申請は基本合意からデューデリジェンスの間の短い期間に行わなければならないので、手続きの不備をなくすためにも専門家の助けを借りる必要があります。

M&A総合研究所は、今回の減税措置の対象となる中堅・中小企業のM&Aを主に手がけている仲介会社です。中小企業M&Aの経験豊富なアドバイザーが、減税措置の手続き方法や活用法も含めてトータルにサポートいたします。

地方の会社様もお気軽にお問い合わせください。これまでM&A仲介をさせていただいた会社様の多くは地方の会社様です。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。減税措置を活用したM&Aに関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

令和3年の税制改正では、M&Aを検討している中小企業にとって非常に有利になる減税措置が設けられています。こうした制度を最大限に活用し、リスクとコストを抑えながらM&Aを実行することが大切です。