2021年5月5日更新会社・事業を売る

DES(デット・エクイティ・スワップ)とは?意味や手続き、注意点を解説

DES(デット・エクイティ・スワップ)は経営不振で債務超過に悩む企業を支援する目的で実施される有用な手法ですが、手続き方法を含めて注意すべき点が多くあります。本記事を読み、万が一の事態に備えてDESの詳細を把握しておきましょう。

目次
  1. DES(デット・エクイティ・スワップ)とは?
  2. DESとDDS(デット・デット・スワップ)の違い
  3. DESのメリットとデメリット
  4. DES~第三者割当増資手順
  5. 2種類のDES
  6. DESの税務
  7. DESのまとめ
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DES(デット・エクイティ・スワップ)とは?

DES(デット・エクイティ・スワップ)とは?

債務超過は、経営不振の企業が陥る状態です。この経営不振から脱出するには事業への追加投資が必要不可欠ですが、債務超過の状態では金融機関などから融資を受けられません。とはいえ、このままの状態が継続すれば、経営不振はますます進行してしまいます。

DES(デット・エクイティ・スワップ)は、このような袋小路に追い詰められた状況の企業を支援するために用いられる手法です。そこで本章では、まずあまり耳なじみのない言葉であるDESの意味から取り上げます。

①DESの意味

まずDESのアルファベット表記およびそれぞれの意味を分解して整理すると、Debt(債務)・Equity(株式)・Swap(交換)です。この意味合いは、語順そのままに債務と株式を交換する行為を示しています。正式な日本語表現では、「債務の株式化」です。

具体的にいうと、債権者への返済義務がある有利子負債(利子の支払いが生じる負債)を、債権者了承のもとで会社の資本金として取り込む(交換する)行為です。債務者であった会社側からすると、有利子負債が消滅して返済する必要がなくなるうえに、債権者が新たに株主の一員に加わります。

一方の債権者側からすると、自身の持つ債権が消滅する代わりに、その会社の株主に加わる手法です。

②DESの目的

もともとDESは、金融機関が融資対象でありながら経営不振の状態に陥っている企業を支援する目的で実施されるようになった経緯があります。金融機関からすると、該当企業の経営不振が継続すれば、債権である貸付金の回収などが見込めません。

こうした状況における次善の策として、DESは債務の免除により対象企業の財務状況を好転させる狙いで実行されます。このときに、ただ単純に債務を免除するのでなく、DESでは株式の保有により株主として直接的に経営に参加できるうえに、業績が回復すれば配当金の獲得も可能です。

また、DESは、将来的に保有株式の売却による利益の獲得まで視野に入れて実行されます。

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DESとDDS(デット・デット・スワップ)の違い

DESとDDS(デット・デット・スワップ)の違い

経営難に陥っている会社に対して金融機関などの債権者が採用する救済手段は、DES以外にも存在します。その中にはDESと類似する名称の手段も含まれますが、内容は大きく異なるため注意しましょう。その手法とは、DDS(デット・デット・スワップ=Debt Debt Swap)のことです。

具体的にいうと、債権者側が持つ自社の債権について、債務者側が返済の優先順位を下げることを認める措置を取る方法です。こうした措置は、債権の劣後ローン化とも呼ばれています。DDSでは、DESのように増資措置や債務免除などは行われないため、貸借対照表上では変化が生じません。

しかし、財務の実態としては劣後ローン化された借入金の返済は先延ばしにできるため、DDSではキャッシュフローの改善が図れます。

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DESのメリットとデメリット

DESのメリットとデメリット

DESは債権者・債務者の双方にとってWin-Win(ウィンウィン)の手法に見えますが、これは間違いです。DESには、メリットもあればデメリットも存在します。本章では、債務者・債権者それぞれの立場からのメリットとデメリットを検証してまとめました。

DESのメリット

はじめに、DESのメリットを詳細に記します。わかりやすく要点を箇条書きでまとめました。なお、税務の詳細を後述するため、そちらもご覧ください。

債務者側

債務者におけるDESのメリットは、以下のとおりです。

  • 有利子負債の削減によりキャッシュフローが改善する
  • 借入金が減り資本金が増加することで自己資本比率が上がる
  • 上記の2つは財務状況の良好化を促すため対外的信用度も増す
  • 債権者が経営に加わることで多角的な意見が得られる

債権者側

その一方で、債権者側のDESのメリットは以下のとおりです。

  • 株式の配当益が得られるようになる(インカムゲイン)
  • 経営再建後に株式を売却すれば売却益を得られる(キャピタルゲイン)
  • 株主と経営の不満点に意見できる
  • 債務免除により貸倒引当金を減額できる

DESのデメリット

さまざまなメリットを期待できるものの、DESには少なからずデメリットも存在するのです。本項では、債務者、債権者に分けてそれぞれ箇条書きで取り上げます。

債務者側

DESの債務者側におけるデメリットは、以下のとおりです。

  • 債務消滅益の発生により課税額が増える
  • 資本金の増加は、金額次第では各種税金額の高騰を招く
  • 配当金負担が増額する
  • 株主として経営に意見されることで経営の自由度が低下する

債権者側

DESが債権者側に与えるデメリットは、以下のとおりです。

  • 債権消滅とともに利子収入がなくなる
  • 債権と比べて株式は劣後扱いとなるため、資金回収の可能性が低下する
  • 債権とは違い株式では、帳簿上での評価額割り出し作業に手間が発生する
  • 事業再建が果たされなかった場合、想定した収入が得られない
  • 上記のケースにおいて非公開株式であれば、なおさら処分が難しい

【関連】経営権
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相続・事業承継にある効果

DESは、相続・事業承継シーンにおいても活用されるケースがあります。もしも債務者側である会社が社長個人から借り入れていたケースにおいて社長に相続が発生すると、貸付金として相続財産に計上される仕組みです。

上記のケースでは、遺族からすると返済される可能性が低い貸付金のために多額の相続税を支払う必要性に迫られます。しかし、DESにより会社に対する貸付金を株式に転換すれば評価額を減少させられるため、相続税の節税対策としての効果を期待することが可能です。

DES~第三者割当増資手順

DES~第三者割当増資手順

DESは独特な手法ですが、実態を見ると第三者割当増資としての手続きを行います。本章では、その手順を把握しておきましょう。DES(第三者割当増資)の手続きの流れは、以下のとおりです。

  1. 増資に関する募集事項決定
  2. 募集事項の通知
  3. 申し込みと払い込み・引き渡し
  4. 登記申請

それぞれの項目を順番に詳しく紹介します。

①増資に関する募集事項決定

はじめに実施するプロセスは、債権者と債務者によるDESの内容に関する協議です。銀行や銀行持株会社は、銀行法の規定で他社の株式の5%を超えて所有できません。そのため、銀行が債権者の場合、貸付金の金額によっては額面すべてを増資額として振り替えられない可能性があります。

上記の調整も含めて、増資額・債務免除する額・一部を借入金として残すかなどの協議を行います。その後、協議により定められた「増資額・募集株式数・出資の内容または出資金額・払い込みや給付される期間および期日」などについて、債務者側の株主総会で特別決議を実施する段取りです。

②募集事項の通知

DESの実施に向けてすでに債権者・債務者間で協議・決定している内容ですが、第三者割当増資の正式な手続き手順としては、債務者側から債権者側に対して株主総会での特別決議内容を通知します。

③申し込みと払い込み・引き渡し

債権者側では、引き受け予定の株式数等を記載した申込書を債務者側に対して提出します。その後、期日までに金銭の払い込みもしくは現物の引き渡しを実行する段取りです。このとき、現物出資型のDESであれば現物の引き渡し、金銭出資型DESであれば金銭の払い込みが求められます。

なお、現物出資型・金銭出資型それぞれのDESの詳細は後述します。

④登記申請

債務者側の会社では、資本金額の変更について法務局で登記内容の変更手続きを行う必要があります。これは、増資額の払込期間内または払込期日から2週間以内に実施しなければなりません。登記変更申請では、必要書類の提出と登録免許税の納付が求められます。

免許税額は増資した金額に1,000分の7を乗じて計算しますが、30,000円に満たなければ免許税は最低額として30,000円納付します。また、提出書類として、株主総会議事録(取締役会設置会社では取締役会議事録)に加えて、増資額が500万円を超える場合は仕訳伝票・現金出納帳・買掛元帳のいずれかが必要です。

とはいえ、増資者に割り当てる株式数が発行済株式総数の10分の1以下であれば、増資額が500万円を超えていても伝票類の提出が免除されて、代わりに価額の相当性を証明する書面を提出すれば足ります。なお、価額の相当性を証明する書面は、弁護士や税理士などに作成してもらわなければなりません。

【関連】第三者割当増資の手続きとは?契約書や取締役会について解説
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2種類のDES

2種類のDES

DESに実施にあたっては、「現物出資型」と「金銭出資型」の2種類の手法に分かれます。本章では、それぞれDESの内容の違いを把握しておきましょう。

①現物出資型DES

現物出資型DESとは、金融機関などの債権者が対象会社に対して「債権」を出資する形式で実施する手法のことです。一般的にDESといえば、この現物出資型を意味します。現物出資型では、会社側は借入金などの債権を出資とみなし、それを振り替えて株式を交付する仕組みです。

つまり、すでに借入が行われているため現金の移動は行われず、帳簿上の操作で手続きが完結する点が特徴的です。なお、このケースにおける株式交付は、第三者割当増資に該当します。第三者割当増資は、M&Aにおいても採用されているスキームのひとつです。

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②金銭出資型DES

金銭出資型DESとは、債権者が債務者である会社に対して「債権」ではなく「現金」を支払う手法のことです。まず、債権者側は債務者である会社の増資の求めに応じて出資します。そして会社側は増資額に見合う株式を交付しますが、通常の第三者割当増資ではないため増資額である現金は自由に使用できません。

つまり、あくまでもその債権者への債務支払いに充当させる約束で出資が行われます。金銭出資型DESは、現金の移動が伴うものの、結果的には現物出資型DESと同様の状態を創出する手法です。ただし、金銭出資型DESでは、第三者割当増資の手続きに加えて債務弁済手続きも行う必要があります。

【関連】M&Aのメリットとは?買い手・売り手のメリットやM&A戦略策定・手法別のメリットを紹介

DESの税務

DESの税務

最後に、DESを実施したケースにおける税務上の処置を説明します。債権者側と債務者側ではDESに関する税務の内容は異なるため、この点に注意しながら把握しておきましょう。

①基本的なDESの税務知識

DESの税務は、出資状況が適格現物出資であるか・非適格現物出資であるかによって対処が変動します。適格現物出資とみなされるケースは、原則的に100%グループ関係である場合です。適格現物出資であるDESでは、債権を簿価で引き継ぐため債務消滅益が発生しません。

そのため、税務において面倒な手続きは発生しません。その一方で、第三者とのDESは非的確現物出資と判別されて債務消滅益が発生してしまい、税務において特別な手続きが必要です。税務の詳細な内容は、次項以降にて債権者と債務者それぞれに分けて取り上げます。

②債権者側の税務

現物出資型DESを実行した場合、債権者側が現物出資した債権の時価は、受け取る株式の取得価額とみなされます。合理的な再建計画に基づいたDESでは、債権の額面価額と株式時価との差額を譲渡損とみなして損金扱いするのです。つまり、簿価と時価の差額を債権譲渡損として計上します。

③債務者側の税務

債務者である会社側の資本金増加金額は、債権の時価相当額による評価とみなされます。時価と消滅債務の簿価との差額は、債務免除益として認識されるのです。つまり、債務者側では、簿価と時価の差額を債務免除益として計上します。

【関連】現物出資とは?現物出資の消費税とメリット・デメリット
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DESのまとめ

DESのまとめ

DESにはメリットとデメリットが存在するため、双方を念入りに比較したうえで実施の可否を判断しましょう。また、DESは債務者側のみで進められるものではなく、債権者から賛同を得られなければ実行できないため、債権者からの理解を得るために十分な協議を行う必要があります。

そして、DESの実施が決まった際は、多くの手続きを行わなければなりません。そのため、税理士や公認会計士などの専門家に相談しながら手続きを進めると良いでしょう。本記事の要点は、以下のとおりです。

・DES(デット・エクイティ・スワップ)とは?
→債権者への返済義務がある有利子負債(利子の支払いが生じる負債)を債権者了承のもとで会社の資本金として取り込む(交換する)行為

・DDS(デット・デット・スワップ)とは?
→債権者側が持つ自社の債権について、債務者側が返済の優先順位を下げることを認める

・DESのメリット
→有利子負債の削減によりキャッシュフローが改善する(債務者側)、株式の配当益が得られるようになる(債権者側)など

・DESのデメリット
→債務消滅益の発生により課税額が増える(債務者側)、債権消滅とともに利子収入がなくなる(債権者側)など

・DES~第三者割当増資の手順
→増資に関する募集事項決定、募集事項の通知、申し込みと払い込み・引き渡し、登記申請

・DESの種類
→現物出資型と金銭出資型の2種類

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