DES（デット・エクイティ・スワップ）とは？意味や手続き、メリット、注意点を解説

債務超過は、経営不振の企業が陥る状態です。経営不振から脱出するには事業への追加投資が必要不可欠ですが、債務超過の状態では金融機関などから融資を受けられません。しかし、そのままの状態が継続すれば、経営不振はますます進行してしまいます。

DES（デット・エクイティ・スワップ）は、このような袋小路に追い詰められた状況の企業を支援するために用いられる手法です。ここでは、まず、あまり耳なじみのない言葉であるDESの意味から取り上げます。

まずDESのアルファベット表記およびそれぞれの意味を分解して整理すると、Debt（債務）・Equity（株式）・Swap（交換）です。この意味合いは、語順そのままに債務と株式を交換することを意味しています。正式な日本語表現では、「債務の株式化」です。

具体的にいうと、債権者への返済義務がある有利子負債（利子の支払いが生じる負債）を、債権者了承のもとで会社の資本金として取り込む（交換する）行為になります。

債務者であった会社側からすると、有利子負債が消滅して返済する必要がなくなるうえに、債権者が新たに株主の一員に加わるものです。債権者側からすると、自身の持つ債権が消滅する代わりに、その会社の株主に加わり経営に参画します。

もともとDESは、金融機関が融資対象でありながら経営不振状態に陥っている企業を支援する目的で実施されるようになった経緯があります。金融機関からすると、該当企業の経営不振が継続すれば、債権である貸付金の回収などが見込めません。

こうした状況における次善の策として、DESは債務の免除により対象企業の財務状況を好転させる狙いで実行されます。

このときに、ただ単純に債務を免除するのでなく、DESでは株式の保有により株主として直接的に経営に参加できるうえに、業績が回復すれば配当金の獲得も可能です。さらにDESは、将来的に保有株式の売却による利益の獲得まで視野に入れて実行されます。

DESは債権者・債務者の双方にとってWin-Win（ウィンウィン）の手法に見えますが、それは間違いです。DESには、メリットもあればデメリットも存在します。本章では、債務者・債権者それぞれの立場からのメリットとデメリットを検証してまとめました。

まず、DESのメリットを詳細に記します。わかりやすく要点を箇条書きでまとめました。なお、税務の詳細を後述するため、そちらもご覧ください。

債務者におけるDESのメリットは、以下のとおりです。

• 有利子負債の削減によりキャッシュフローが改善する
• 借入金が減り資本金が増加することで自己資本比率が上がる
• 上記の2つは財務状況の良好化を促すため対外的信用度も増す
• 債権者が経営に加わることで多角的な意見が得られる

債権者側のDESのメリットは以下のとおりです。

• 株式の配当益が得られるようになる（インカムゲイン）
• 経営再建後に株式を売却すれば売却益を得られる（キャピタルゲイン）
• 株主と経営の不満点に意見できる
• 債務免除により貸倒引当金を減額できる

さまざまなメリットを期待できるものの、DESには少なからずデメリットも存在します。債務者、債権者に分けてそれぞれ内容を確認しましょう。

DESの債務者側におけるデメリットは、以下のとおりです。

• 債務消滅益の発生により課税額が増える
• 資本金の増加は、金額次第では各種税金額の高騰を招く
• 配当金負担が増額する
• 株主として経営に意見されることで経営の自由度が低下する

DESが債権者側に与えるデメリットは、以下のとおりです。

• 債権消滅とともに利子収入がなくなる
• 債権と比べて株式は劣後扱いとなるため、資金回収の可能性が低下する
• 債権とは違い株式では、帳簿上での評価額割り出し作業に手間が発生する
• 事業再建が果たされなかった場合、想定した収入が得られない
• 上記のケースにおいて非公開株式であれば、なおさら処分が難しい

DESは、相続・事業承継シーンにおいても活用されるケースがあります。もしも債務者側である会社が、社長個人から借り入れていたケースにおいて社長に相続が発生すると、貸付金として相続財産に計上される仕組みです。

このケースでは、遺族からすると返済される可能性が低い貸付金のために多額の相続税を支払う必要性に迫られます。しかし、DESにより会社に対する貸付金を株式に転換すれば評価額を減少させられるため、相続税の節税対策としての効果を期待できるでしょう。

DESは独特な手法ですが、実態を見ると第三者割当増資としての手続きを行います。本章では、その手順を把握しておきましょう。DES（第三者割当増資）の手続きの流れは、以下のとおりです。

1. 増資に関する募集事項決定
2. 募集事項の通知
3. 申し込みと払い込み・引き渡し
4. 登記申請

最初のプロセスは、債権者と債務者によるDESの内容に関する協議です。銀行や銀行持株会社は、銀行法の規定で他社の株式の5%を超えて所有できません。銀行が債権者の場合、貸付金の金額によっては額面全てを増資額として振り替えられない可能性があります。

その調整も含めて、増資額・債務免除額・一部を借入金として残すかなどが協議内容です。その後、合意した「増資額・募集株式数・出資の内容または出資金額・払い込みや給付される期間および期日」などについて、債務者側の株主総会で特別決議を実施する段取りです。

DESの実施に向けてすでに債権者・債務者間で協議・決定している内容ですが、第三者割当増資の正式な手続き手順としては、債務者側から債権者側に対して株主総会での特別決議内容を通知します。

債権者側では、引き受け予定の株式数などを記載した申込書を債務者側に対して提出します。その後、期日までに金銭の払い込みもしくは現物の引き渡しを実行する段取りです。

このとき、現物出資型のDESであれば現物の引き渡し、金銭出資型DESであれば金銭の払い込みが求められます（現物出資型・金銭出資型それぞれのDESの詳細は後述）。

債務者側の会社では、資本金額の変更について法務局で登記内容の変更手続きを行う必要があります。これは、増資額の払込期間内または払込期日から2週間以内に実施しなければなりません。登記変更申請では、必要書類の提出と登録免許税の納付が必要です。

免許税額は増資した金額に1,000分の7を乗じて計算しますが、3万円に満たなければ免許税は最低額として3万円納付します。

提出書類としては、株主総会議事録（取締役会設置会社では取締役会議事録）に加えて、増資額が500万円を超える場合は仕訳伝票・現金出納帳・買掛元帳のいずれかが必要です。

ただし、増資者に割り当てる株式数が発行済株式総数の10分の1以下であれば、増資額が500万円を超えていても伝票類の提出が免除され、代わりに価額の相当性を証明する書面を提出すれば足ります。

価額の相当性を証明する書面は、弁護士や税理士などに作成してもらわなければなりません。

DESに実施にあたっては、「現物出資型」と「金銭出資型」の2種類の手法に分かれます。本章では、それぞれのDESの違いを把握しておきましょう。

現物出資型DESとは、金融機関などの債権者が対象会社に対して債権を出資する形式で実施する手法のことです。一般的にDESといえば、この現物出資型を意味します。現物出資型では、会社側は借入金などの債権を出資とみなし、それを振り替えて株式を交付する仕組みです。

すでに借入が行われているため現金の移動は行われず、帳簿上の操作で手続きが完結します。このケースにおける株式交付は第三者割当増資ですが、第三者割当増資はM&Aでも採用されているスキームの1つです。

M&Aの実施を視野に入れた第三者割当増資を検討していらっしゃるのであれば、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、これまでに培ってきたノウハウを生かしてM&Aをフルサポートいたします。

通常、M&A取引では半年〜1年程度の期間が必要ですが、M&A総合研究所はスピーディーなサポートを実践しており、最短3カ月での成約実績を有している点も強みです。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」となっています（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。相談料は無料となっておりますので、M&Aをご検討の際には、お気軽にお問い合わせください。

金銭出資型DESとは、債権者が債務者である会社に対して現金を支払う手法のことです。債権者側は、債務者である会社の増資の求めに応じて出資します。会社側は増資額に見合う株式を交付しますが、通常の第三者割当増資ではないため増資額である現金は自由に使用できません。

あくまでも債権者への債務支払いに充当させる約束で出資が行われます。金銭出資型DESは、現金の移動が伴うものの、結果的には現物出資型DESと同様の状態となる手法です。ただし金銭出資型DESでは、第三者割当増資の手続きに加えて債務弁済手続きも行う必要があります。

ここでは、DESを実施したケースにおける税務上の処置を説明します。債権者側と債務者側ではDESに関する税務の内容は異なるため、この点に注意しながら把握しておきましょう。

DESの税務は、出資状況が適格現物出資であるか・非適格現物出資であるかによって対処が変動します。

適格現物出資とみなされるケースは、原則的に100%グループ関係である場合です。適格現物出資であるDESでは、債権を簿価で引き継ぐため債務消滅益が発生せず、税務における面倒な手続きは発生しません。

一方、第三者とのDESは非適格現物出資と判別されて債務消滅益が発生してしまい、税務において特別な手続きが必要です。税務の詳細な内容は、次項以降にて債権者と債務者それぞれに分けて取り上げます。

現物出資型DESを実行した場合、債権者側が現物出資した債権の時価は、受け取る株式の取得価額とみなされます。合理的な再建計画に基づいたDESでは、債権の額面価額と株式時価との差額は譲渡損とみなして損金扱いです。簿価と時価の差額を債権譲渡損として計上します。

債務者である会社側の資本金増加金額は、債権の時価相当額による評価とみなされます。時価と消滅債務の簿価との差額は、債務免除益という認識です。債務者側では、簿価と時価の差額を債務免除益として計上します。

税法では、組織再編行為において適格要件を満たすと税制上の優遇措置を受けられます。M&Aスキームのうち、会社法で組織再編行為とされている合併・会社分割を実施する場合、当該企業は内国法人のみが可能で海外法人との間では行えません。

一方、DESの現物出資であれば、海外に子会社を設立でき、税法上、適格となることも可能です。具体的には、内国法人が海外に持つ資産を国外法人に現物出資するケースが適格に該当します。つまり、国内の事業所が所有する資産や負債を現物出資すると非適格です。

なお、内国法人とは、日本国内に本店や主たる事務所を有する法人をさします。

DESにおいて債務者側には消費税は課税されません（不課税取引）。念のため、消費税が課税される取引の要件は以下のとおりです。

• 国内で実際（輸入取引含む）
• 事業者が事業として行っている
• 事業とは役務の提供、貸付、資産の譲渡など
• 対価を得る

一方、債権者側は「有価証券に類するものの譲渡＝資産の譲渡」ですが、消費税の課税対象になじまないものとして「非課税取引」に該当します。消費税を課されない点では同じですが、不課税と非課税では意味合いが違うことを覚えておきましょう。

なお、そのほか消費税が課されないものとして免税取引もあります。該当するのは、主に輸出取引・輸出類似取引などです。

DESを実施した結果、債務者側の法人の資本金が1億円を超えてしまうと、結果的に納税額が増えます。まず、加えられる措置は以下のとおりです。

• 法人住民税の均等割の増加
• 法人事業税の外形標準課税の導入

法人税においては、中小法人（資本金1億円以下の企業）が得ていた以下の優遇措置の適用が外されます。

• 年間所得額800万円以下の部分に対する軽減税率
• 交際費の損金算入または定額控除
• 貸倒引当金の法定繰入率
• 欠損金の繰り戻し還付
• 留保金課税の不適用

経営難に陥っている会社に対して金融機関などの債権者が採用する救済手段は、DES以外にもあります。その中には、DESと類似する名称のDDS（デット・デット・スワップ＝Debt Debt Swap）も含まれますが、内容は大きく異なるため注意しましょう。

DDSとは、債権者側が持つ自社の債権について、債務者側が返済の優先順位を下げることを認める措置です。別称で、債権の劣後ローン化とも呼ばれます。DDSでは、DESのように増資措置や債務免除などは行われないため、貸借対照表上では変化が生じません。

しかし、財務の実態としては、劣後ローン化された借入金の返済は先延ばしできるため、DDSではキャッシュフローの改善が図れます。

DESにはメリットとデメリットがあるため、双方を念入りに比較したうえで実施の可否を判断しましょう。DESは債務者側のみで進められるものではなく、債権者から賛同を得られなければ実行できないため、債権者からの理解を得るために十分な協議を行う必要があります。

DESの実施が決まった際は、多くの手続きを行わなければなりません。税理士や公認会計士などの専門家に相談しながら手続きを進めるとよいでしょう。本記事の要点は、以下のとおりです。

・DES（デット・エクイティ・スワップ）とは？
→債権者への返済義務がある有利子負債（利子の支払いが生じる負債）を債権者了承のもとで会社の資本金として取り込む（交換する）

・DDS（デット・デット・スワップ）とは？
→債権者側が持つ自社の債権について債務者側が返済の優先順位を下げることを認める

・DESのメリット
→有利子負債の削減によりキャッシュフローが改善する（債務者側）、株式の配当益が得られるようになる（債権者側）

・DESのデメリット
→債務消滅益の発生により課税額が増える（債務者側）、債権消滅とともに利子収入がなくなる（債権者側）

・DES～第三者割当増資の手順
→増資に関する募集事項決定、募集事項の通知、申し込みと払い込み・引き渡し、登記申請

・DESの種類
→現物出資型と金銭出資型の2種類