2019年12月17日更新会社・事業を売る

DES(デット・エクイティ・スワップ)とは?意味や手続き、注意点を解説

経営不振で債務超過にあえぐ企業を支援する目的で実施されるDES(デット・エクイティ・スワップ)は有用な手法ですが、手続き方法を含め注意すべきことが多々あります。万が一に備えDESの詳細を把握しておきましょう。

目次
  1. DES(デット・エクイティ・スワップ)とは?
  2. DESのメリットとデメリット
  3. 2種類のDES
  4. DESの税務
  5. DES~第三者割当増資手順
  6. DESとDDS(デット・デット・スワップ)の違い
  7. まとめ
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DES(デット・エクイティ・スワップ)とは?

経営不振となる企業が必ず陥る状態が債務超過です。経営不振から脱出するためには、事業への追加投資が必至ですが、債務超過状態では金融機関などからの融資を受けることはままならないでしょう。

しかし、そのままでは、ますます経営不振が進行していってしまいます。そのように袋小路に追いつめられたような状況の企業を、何とか支援するべく用いられるようになったのが、DES(デット・エクイティ・スワップ、以下「DES」)です。

まずは、あまり耳馴染みのないDESの意味から見ていきましょう。

⑴DESの意味

DESのアルファベット表記とそれぞれの意味は、Debt(債務)、Equity(株式)、Swap(交換)です。意味合いとしては語順そのままに、債務と株式を交換することを示しています。

正式な日本語表現としては「債務の株式化」といいます。そして、具体的に行われることは、債権者への返済義務がある有利子負債(利子の支払いが生じる負債)を、債権者了承のもと、会社の資本金として取り込む(交換する)のです。

債務者であった会社側から言えば、有利子負債が消滅して返済する必要がなくなり、また、債権者が新たに株主の一員になったことになります。これを債権者だった側から見ると、自身の持っていた債権が消滅する代わりに、その会社の株主に加わったわけです。

⑵DESの目的

主な経緯としては、DESは、金融機関が、融資対象でありながら経営不振状態に陥っている企業を、支援する目的で実施されるようになりました。金融機関からすれば、該当企業においてそのまま経営不振が続けば、債権である貸付金の回収など見込めなくなります。

そのような状況下での次善の策として、債務を免除することで対象企業の財務状況を好転させる狙いで、DESを実行するのです。その際、ただ債務を免除するのではなく、DESによって株式を保有することで株主として直接的に経営に意見することができ、そして業績が回復すれば配当金も得られます。

さらには、後日、保有株式を売却し、売却益を得ることまで視野に入れてのDES実施なのです。

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DESのメリットとデメリット

DESは債権者にとっても債務者にとっても、Win-Win(ウィンウィン)のように見えます。しかし、やはり100%の魔法は存在しません。DESにも、メリットもあればデメリットもあります。債務者、債権者それぞれの立場からのメリットとデメリットを検証してみましょう。

DESのメリット

はじめに、DESのメリットについて、あらためて記します。わかりやすく要点を箇条書きで表記していきます。なお、税務に関しては詳細を別と後述するので、そちらもご覧ください。

①DESのメリット~債務者

まずは、債務者におけるDESのメリットです。

  • 有利子負債の削減によりキャッシュフローが改善する。
  • 借入金が減り資本金が増加することによって自己資本比率が上がる。
  • 上記2つは財務状況の良好化となり対外的信用度も増す。
  • 債権者が経営に加わることで多角的な意見を得られるようになる。
  • 身内に事業承継させる場合の相続税対策となる(社長からの貸付金は遺族の相続対象となり相続税が発生してしまうのを防ぐ)。

②DESのメリット~債権者

一方、債権者側のDESのメリットは次のとおりです。

  • 株式の配当益が得られるようになる(インカムゲイン)。
  • 経営再建後、株式を売却すれば売却益を得られる(キャピタルゲイン)。
  • 株主と経営の不満点に意見できる。
  • 債務免除したことにより貸倒引当金を減額できる。

DESのデメリット

良いことだらけのように思えるDESにも、実はデメリットもあります。こちらも、債務者、債権者に分け、それぞれ箇条書きにてお伝えします。

①DESのデメリット~債務者

DESの債務者へのデメリットは以下のようなものがあります。

  • 債務消滅益が発生することになり、その分の課税額が増える。
  • 資本金の増加は、その金額次第では各種税金額が高騰する。
  • 配当金負担が増額する。
  • 株主としての経営への意見により経営の自由度は低下する。

②DESのデメリット~債権者

DES(デット・エクイティ・スワップ)が債権者に与えるデメリットは以下のようになります。

  • 債権消滅と共に利子収入がなくなる。
  • 債権と比べれば株式は劣後扱いとなり、資金回収の可能性は低下する。
  • 債権と違い株式の場合、帳簿上での評価額割り出し作業が手間となる。
  • 事業再建が果たされなかった場合、想定した収入を得られない。
  • 上記の場合、非公開株式であれば、なおさら処分が難しい。

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2種類のDES

実は、DES実施にあたっては、「現物出資型」と「金銭出資型」の2種類の手法があります。それぞれのDESの内容の違いについて説明します。

⑴現物出資型DES

現物出資型DESとは、金融機関などの債権者が対象会社に対し、債権を出資する形式で実施する手法です。一般的にDESと言えば、この現物出資型を意味します。

会社側は、借入金などの債権を出資と見なし、それを振り替えて株式を交付することになります。つまり、すでに借入はなされているわけですから、現金の移動が行われることはなく、帳簿上の操作で手続きは完結するのが特徴です。

なお、この場合の株式交付は第三者割当増資に該当します。第三者割当増資はM&Aでも用いられるスキームの1つです。将来的にM&Aの可能性も視野に入れて第三者割当増資をお考えなら、一度、M&A総合研究所にご相談ください。

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⑵金銭出資型DES

債権者が債権ではなく実際に「現金」を会社に支払う手法が、金銭出資型DESです。どういうことかというと、まず、債権者側は債務者である会社の増資の求めに応じて出資します。

会社側は増資額に見合う株式を交付しますが、通常の第三者割当増資ではありませんから、この増資額である現金は自由に使えません。あくまでも、その債権者への債務支払いに充当させる約束になっています。

こうして現金の移動が伴うものの、結果的には現物出資型DESと同じ状態となるやり方が、金銭出資型DESです。

ただし、金銭出資型DESの場合は、第三者割当増資の手続きに加えて、債務弁済手続きも行う必要があります。

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DESの税務

DESを実施した場合の、税務上の処置について説明します。当然ながら、債権者側と債務者側では、DES税務の内容は全く異なります。その点、注意してご覧ください。

⑴基本的なDESの税務知識

DESの税務に関しては、出資状況が適格現物出資であるか、非適格現物出資であるかの判別し、その結果で対処が変わります。適格現物出資と見なされるのは、原則的に100%グループ関係である場合です。

適格現物出資であるDESの場合は、債権を簿価で引き継ぐので債務消滅益が発生しません。したがって、税務上での面倒な対処は起こらないと言えます。

問題は第三者とのDESは非適格現物出資と判別されるため、債務消滅益が発生します。この場合、それに対処する税務を行う必要が生じてしまうわけです。この時の税務については、次項以降にて債権者と債務者、それぞれ分けて記載します。

⑵債権者側の税務

現物出資型DESを実行した場合、債権者側が現物出資した債権の時価を、受け取る株式の取得価額と見なします。

合理的な再建計画に基づいたDESでは、債権の額面価額と株式時価との差額を、譲渡損と見なして損金扱いすることになります。つまり、簿価と時価の差額を債権譲渡損として計上するということです。

⑶債務者側の税務

債務者である会社側の資本金増加金額は、債権の時価相当額による評価とします。時価と消滅債務の簿価との差額は、債務免除益として認識することになります。つまり、債務者の場合は、簿価と時価の差額を債務免除益として計上するのです。

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DES~第三者割当増資手順

DESは手法としては独特ですが、実態としては第三者割当増資としての手続きを行うことになります。ここで、その手順を追ってみましょう。

⑴増資に関する募集事項決定

まず最初に行うのは、債権者と債務者協議の下、DESの内容協議です。銀行および銀行持株会社は、銀行法による規定で他社の株式を5%を越えて所有できないことになっています。

したがって、銀行が債権者の場合、貸付金の金額によっては、その額面全てを増資額として振り替えられない可能性があります。その調整も含め、増資額、債務免除する額、または一部は借入金として残すかなどを協議するのです。

その結果で定めた「増資額」、「募集株式数」、「出資の内容または出資金額」、「払い込みや給付される期間、及び期日」などについて、債務者側では株主総会で特別決議することになります。

⑵募集事項の通知

すでにDES実施のために、債権者・債務者間で協議・決定している内容でありますが、第三者割当増資の正式な手続き手順としては、債務者側から債権者側に株主総会での特別決議内容の通知を行います。

⑶申し込みと払い込み・引き渡し

債権者側では、引き受け予定の株式数等を記載した申込書を債務者側の会社に提出します。その後金銭の払い込み、もしくは現物の引き渡しを期日までに実行します。現物出資型DESであれば現物の引き渡し、金銭出資型DESでは金銭の払い込みが必要です。

⑷登記申請

債務者側の会社は、資本金額の変更について、法務局にて登記内容の変更申請手続を行う必要があります。これは、増資額の払込期間内または払込期日から2週間以内に行わなければなりません。

登記変更申請では必要書類の提出と登録免許税の納付が求められます。免許税額は、増資した金額に1000分の7を乗じて計算しますが、30,000円に満たなかった場合、免許税は最低額として30,000円納付しなければいけません。

提出必要書類としては、「株主総会議事録(取締役会設置会社では取締役会議事録)」と、増資額が500万円を超える場合は、仕訳伝票・現金出納帳・買掛元帳のいずれかが必須です。

ただし、増資者に割り当てる株式数が発行済株式総数の10分の1以下であれば、増資額が500万円を超えていても、それら伝票類の提出は免除され、代わりに価額の相当性を証明する書面を提出すれば済みます。なお、価額の相当性を証明する書面は、弁護士や税理士に作成してもらわねばなりません。

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DESとDDS(デット・デット・スワップ)の違い

DES以外にも、経営難に陥っている会社に対して金融機関などの債権者が取る救済手段はあります。その中にはDESとよく似た名称のものもありますが内容は違います。それは、DDS(デット・デット・スワップ=Debt Debt Swap、以下「DDS」)というものです。

具体的には、債権者側が持つ自社の債権について、債務者側が返済の優先順位を下げることを認める措置を取ります。そして、このような措置については、債権の劣後ローン化と呼ばれています。DESのように増資措置や債務免除はなされないので、貸借対照表上では、何の変化も起きません。

しかし、財務の実態としては、劣後ローン化された借入金の返済は事実上、先延ばしにすることができるので、その分のキャッシュフローは改善されることになるのが、DDSの狙いです。

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まとめ

本記事で申し上げたとおり、DESにはメリットとデメリットがあります。その点は両者をよく見比べ、実施の可否を判断して下さい。また、DESは債務者側で勝手に進められるものではありません。債権者から賛同を得られなければ実行できませんから、債権者からの理解を得るべく充分な協議が必要です。

そして、DESの実施が決まった際には、数々の所定の手続きをこなさなければなりません。税理士や公認会計士に相談しながら手続きを進めていくことをお勧めします。

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