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DES(デット・エクイティ・スワップ)とは?意味や手続き、注意点を解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

経営不振企業を支援する目的で実施する、DES(デット・エクイティ・スワップ)ですが、実行する際はいくつかの手続きを経なくてはならず、注意が必要です。メリットとデメリットを天秤にかけた上で、DES(デット・エクイティ・スワップ)の実行を決断しましょう。DES(デット・エクイティ・スワップ)の実行には、高度な専門知識が必要のため、会計士・税理士に相談した上で活用しましょう。

目次

    DES(デット・エクイティ・スワップ)

    景気低迷に伴い、昨今は経営改善の必要性に迫られている中小企業が増加しています。

    経営改善手法には様々あり、DES(デット・エクイティ・スワップ)もその一種です。

    DES(デット・エクイティ・スワップ)による経営改善は、企業規模に関係なく様々な会社で活用されています。

    この記事では、DES(デット・エクイティ・スワップ)の意味や手続き、税務、注意点等について分かりやすく解説します。

    DES(デット・エクイティ・スワップ)とは?DESの意味

    まず初めに、DES(デット・エクイティ・スワップ)に関して、基本的なポイントを解説します。

    ⑴DESの意味

    DESという用語について耳にした経験はあっても、その意味まで知っている人はそう多くはありません。

    DES(デット・エクイティ・スワップ)とは、Debt(債務)とEquity(株式)をSwap(交換)する行為を意味し、「債務の株式化」とも呼ばれています。

    つまり、債権者への返済義務のある有利子負債(利子の支払いが生じる負債)を、返済義務がない自己資本に交換します。

    株式会社側から見ると、他人資本である有利子負債が消滅し、債権者が新たに株主となります。

    一方で債権者から見ると、自身の持つ債権が消滅する代わりに、対象会社の株主になります。

    ⑵DESの目的

    DES(デット・エクイティ・スワップ)は、主に経営不振の企業を金融機関が支援する目的で実施します。

    経営不振により債権の回収見込みが無いと判断した時点で、債務免除を目的にDESを実行します。

    回収見込みのない債権を持っていても意味がないですが、株式として保有しておけば利益を得られます。

    金融機関にとって利益獲得というメリットがあれば、DESの実行(債務免除)を受け入れてくれる可能性があります。

    ⑶DESのメリットとデメリット

    会社側には、「有利子負債の削減」とそれに伴う「負債利子の支払いが不要」となるメリットがあります。

    DESにより大幅に財務状況が改善され、倒産する危険性を低減させることが可能です。

    債権者である金融機関には、株式の配当や売却益を得られるメリットがもたらされます。

    DESの実行後業績が回復すれば、株価上昇により多額の利益を得られます。

    DESには債権者・債務者の双方にメリットがある一方で、デメリットもあります。

    債権者がDESの実行により、新たな株主として経営に参画可能となります。

    財務状況は改善できるものの、株主からの干渉により経営の自由度は低下します。

    一方で債権と比べると株式は回収順位が劣後する為、債権者にとっては資金の回収可能性が低下することとなります。

    DES(デット・エクイティ・スワップ)には、以上の通りメリットとデメリットの両面があります。

    メリットとデメリットを天秤にかけた上で、DES(デット・エクイティ・スワップ)の実行を決断しましょう。

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    債務免除とは?貸倒損失の要件や法人税への影響を解説

    DES(デット・エクイティ・スワップ)の手続き

    DESを実行する際は、所定の手続きを経なくてはいけません。

    この項では、DESの手続きを「現物出資型」と「金銭出資型」に分けて解説します。

    ⑴現物出資型DESの手続き

    現物出資型DES(デット・エクイティ・スワップ)とは、債権者(金融機関)が対象会社へ債権を出資する形で実施する手法です。

    一般的にDESと言ったら現物出資型を指し、会社側は出資された債権(借入金返済の権利)に対して株式を交付します。

    現物出資型DESでは、債権者・債務者側で合意を経た後、第三者割当増資の手続きを行います。

    つまり株式の割当に関する決議を、株主総会等の意思決定機関で行います。

    第三者割当増資の手続きに関しては、詳しくはこの項の最後にある記事をご覧ください。

    また、先々でM&Aを行うことを見据えたうえで第三者割当増資を行うのであれば、M&A総合研究所にご相談ください。

    M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

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    ⑵金銭出資型DESの手続き

    債権者が債権ではなく「現金」を会社に支払う手法を、金銭出資型DES(デット・エクイティ・スワップ)もしくは擬似DESと言います。

    会社側は支払われた現金を借入金返済に充当する事で、現物出資型DESと同じ効果を期待可能です。

    金銭出資型DESを実行する際は、第三者割当増資の手続きに加えて、債務の弁済手続きも行う必要があります。

    以上がDES(デット・エクイティ・スワップ)の基本的な手続きとなります。

    DESの種類によって、上記の通り手続きが若干異なるのでご注意ください。

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    資金繰り改善方法

    DES(デット・エクイティ・スワップ)の税務

    この項ではDES(デット・エクイティ・スワップ)の税務に関する要点を、債権者と債務者側に分けて説明します。

    債権者と債務者では、税務処理が全く異なるので注意しましょう。

    ⑴基本的なDESの税務知識

    DESの税務に関しては、適格現物出資(DES)か非適格現物出資(DES)かを最初に明確化する必要があります。

    税制適格現物出資(DES)であれば、 債権を簿価で引き継ぐので債務消滅益は発生しません。

    債務消滅益が生じない為、税務上の面倒な処理は生じません。

    税制適格現物出資(DES)となる為には、原則100%グループ内での取引である必要があります。

    つまり第三者とのデット・エクイティ・スワップは税制非適格となり、債務消滅益が発生します。

    以下では、税制非適格DESについて解説します。

    ⑵債権者側の税務

    現物出資型DESを実行した場合は、現物出資した債権の時価を、受け取る株式の取得価額とします。

    「合理的な再建計画」に基づいたDESでは、債権の額面価額と株式時価との差額を、譲渡損と見なして損金扱いします。

    簿価と時価の差額を、債権譲渡損として計上します。

    ⑶債務者側の税務

    債務者(会社側)の資本金増加金額は、債権の時価相当額による評価とします。

    時価と消滅債務の簿価との差額は、債務免除益として認識します。

    理解をさらに深める為に、前述した例を用いて税務仕訳を示します。

    簿価と時価の差額を、債務免除益として計上します。

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    資金調達、増資手続きとDES(デット・エクイティ・スワップ)

    この項では、DES(デット・エクイティ・スワップ)を用いた資金調達(増資手続き)について、順を追って解説します。

    DESの手続きは、増資による資金調達とほぼ同様となります。

    ⑴増資に関する募集事項決定

    まず初めに、第三者割当増資(DES)の諸条件を決定します。

    非公開会社では、原則特別決議で募集事項を決定します。

    具体的には、「募集株式数」や「現物出資の内容・金額」、「振込や引き渡しの期日」等を決定します。

    ⑵募集事項の通知

    DESの対象となる債権者に対して、決定事項を通知します。

    ⑶申し込みと払い込み・引き渡し

    債権者側(金融機関)では、引き受け予定の株式数等を記載した申込書を会社に提出します。

    その後金銭の払い込み、もしくは現物の引き渡しを期日までに実行します。

    現物出資型DESであれば現物の引き渡し、金銭出資型DESでは金銭の払い込みが必要です。

    ⑷登記申請

    最後に、法務局に登記に関する変更申請手続を実行します。

    DESの登記に関しては、後ほど詳しく解説します。

    以上で、DESによる資金調達(増資)手続きは完了です。

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    DES(デット・エクイティ・スワップ)の注意点

    この項では、DES(デット・エクイティ・スワップ)の注意点を解説します。

    DES(デット・エクイティ・スワップ)の注意点とは、「債権の評価と課税」です。

    現物出資型DESでは、原則的には額面ではなく「時価」で評価します。

    額面を時価が下回っている場合、差額分は債務免除したものと見なされて、法人税が課税される可能性があります。

    DESを実施する会社の殆どは経営難に陥っている為、基本的には債務免除益が発生します。

    DESを実行する際は、法人税課税についてあらかじめ留意しておく必要があります。

    DESに伴う資本金増加により、法人税の均等割額増加等のデメリットが生じる恐れもあります。

    税務上だけでなく、経営上の注意点もあります。

    株主構成の変化により、意思決定が停滞する等のリスクがあります。

    債権者であった金融機関が株主となる為、経営にその都度口出しされる可能性があります。

    一定以上の持株比率を握られると、経営を実施的に乗っ取られる恐れもあるのでご注意ください。

    以上の通り、DESには経営面・税務面で様々な注意点があります。

    DES(デット・エクイティ・スワップ)を問題なく実行する為には、高度な専門知識が必要です。

    税務に加えて経営やDESにも精通する税理士に相談した上で、デット・エクイティ・スワップを実行する事が大切です。

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    経営権

    DES(デット・エクイティ・スワップ)の登記

    最後に、DES(デット・エクイティ・スワップ)の登記について解説します。

    DESの登記手続きは、通常の増資による登記とほぼ変わりません。

    払込期間内または払込期日から2週間以内に、法務局に登記の変更申請を行います。

    登記変更申請の際には、免許税と必要な書類を提出します。

    免許税に関しては、増加した資本金の金額に1000分の7を掛け合わせた金額となります。

    • 免許税の金額=増加した資本金額×7/1000

    上記計算の結果30,000円に満たない場合は、免許税は30,000円になります。

    例えば増加した資本金の金額が1,000万円であれば、免許税として70,000円を支払います。

    登記手続きでは、「株主総会議事録(取締役会設置会社では取締役会議事録)」を必ず提出します。

    現物出資される債権が500万円を超える場合は、上記に加えて書き書類のいずれかが必要です。

    債権者に割り当てる株式数が発行済株式総数の10分の1以下であれば、例外的に下記書類は不要となります。

    • 仕訳伝票
    • 現金出納帳
    • 買掛元帳

    上記書類に代えて、価額の相当性を証明する書面を提出することも可能です。

    価額の相当性を証明する書面は、弁護士や税理士が作成する必要があります。

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    会社分割における登記

    まとめ

    経営不振企業を支援する目的で実施する、DES(デット・エクイティ・スワップ)ですが、実行する際は所定の手続きを経なくてはならず、注意が必要です。

    メリットとデメリットを天秤にかけた上で、DES(デット・エクイティ・スワップ)の実行を決断しましょう。

    DES(デット・エクイティ・スワップ)の実行には、高度な専門知識が必要のため、税務に加えて経営やDESにも精通する税理士に相談した上で活用しましょう。

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