ECサイトのM&A・売却は株式譲渡が最適？メリットやスキームの違いを徹底解説

EC・ネット通販の株式譲渡・会社譲渡は、どのようなものなのか解説していきます。

EC（eコマース/電子商取引）とは、インターネットを通じて商品やサービスの売買を行うビジネスモデルの総称です。一般的に「ネット通販」や「ネットショッピング」も同義で使われます。ECサイトは、その取引が行われるWebサイト自体を指します。

ECサイトおよびネット通販サイトは店舗や店員が不要なため、固定費や人件費を抑えられますがサイトを運営するエンジニアは必要です。不要なコストを抑えられるため、商品やサービスの金額を低めに設定できます。

ECサイトやネット通販サイトを専業とするケースもありますが、小売業者が実店舗を持ってサイトを運営することもあります。取り扱う商品やサービスは、食品、日用品、書籍・CD、家電製品、一般用医薬品（大衆薬）、保険や外国為替などの金融商品、航空券などさまざまです。

最近では、音楽配信や映画配信、出会い系サイトなどの有料サイトサービスをEC・ネット通販サイトに含めるケースもあります。

株式譲渡とは、売り手企業の株主が保有する株式を買い手企業に売却することで、経営権を移転させるM&A手法です。

手続きが比較的シンプルで包括的な承継が可能なため、特に中小企業のM&Aにおいて最も多く用いられています。ECサイトの運営会社が株式会社である場合、この手法によって事業のすべてを円滑に引き継ぐことが可能です。

EC・ネット通販サイトを運営する会社は非上場のこともあるため、株式譲渡は買い手と売り手の株主との相対取引によって実施されます。そのため、株式が広く分散していると、買い手は多くの株主と譲渡取引を実施する必要があり、目標とする株式数（議決権比率）を集めるのは困難です。

しかし、EC・ネット通販サイトを運営する会社は中小企業も多く、会社における代表者が大半の株式の株主となる場合もあります。その場合は、株式が集中するため簡易に株式譲渡が行えるでしょう。

会社譲渡（会社売却）は、会社の経営権を第三者に譲り渡す行為全般を指す言葉ですが、M&Aの実務上は「株式譲渡」とほぼ同義で使われることが一般的です。

特に中小企業の場合、オーナー経営者が保有する株式の100%を譲渡することで、事実上会社全体を売却するケースが多いためです。ECサイト運営会社のM&Aにおいても、このスキームが主流となっています。

会社売却は会社が保有する資産や権利、契約などの所有権、経営権を全て譲り渡します。EC・ネット通販サイトを運営するノウハウやブランド力なども含め、株式、取引先、従業員との雇用契約も買い手に譲り渡して対価を得ます。

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EC・ネット通販サイトの株式譲渡・会社譲渡は比較的活発に行われており、サイトM&Aをサポートするサイトでは、多くの譲渡案件を掲載している状況です。独自に運営するEC・ネット通販サイトだけでなく、大型ショッピングモール型のAmazonや楽天市場に設けるECサイトを株式譲渡・会社譲渡する事例も見られます。

株式譲渡・会社譲渡の金額は月間売上や営業利益、月間コスト、PV数、会員数によって変動はありますが、株式譲渡・会社譲渡の金額が億を超える案件も見られます。EC・ネット通販サイトの種類もさまざまで、香水を専門とするサイトや女性用下着、アパレル、日用品など多岐に渡ります。

営業利益の高いEC・ネット通販サイトは希望する株式譲渡・会社譲渡の金額も高く設定され、価格が低いものは50万円以下です。株式譲渡・会社譲渡の案件では、多数の会社や個人が交渉を申し込むこともあり、人気の高いEC・ネット通販サイトの株式譲渡・会社譲渡でも交渉の仕方によっては相手先として選ばれます。

EC市場は年々拡大を続けており、経済産業省の調査によると、2022年の日本国内におけるBtoC-EC（消費者向けEC）の市場規模は22.7兆円に達しました。2024年現在もこの成長トレンドは継続しており、M&A市場も活況です。実績のあるECサイトは、新規参入を目指す企業や事業拡大を図る個人にとって魅力的な買収対象となっており、今後も需要は高まると予想されます。

EC・ネット通販サイトはインターネットやスマートフォンの普及などにより、運営するサイトが増加傾向にあります。EC・ネット通販サイトの運営者には「サイト管理が大変になってきた」「他の事業に転換したい」などの理由で、株式譲渡や会社譲渡を検討する方もいるでしょう。

EC・ネット通販サイトは、単に閉鎖するよりも株式譲渡や会社譲渡を行う方が良いケースもあります。ここでは、その理由について詳しく見ていきましょう。

株式譲渡は、売り手と買い手が株式譲渡契約を締結し、株式の名義を書き換えることで経営権が移転します。事業譲渡のように、資産や負債、各種契約などを個別に移転させる煩雑な手続きが不要なため、非常にスムーズに事業引継ぎを完了させることが可能です。

株式譲渡は、株主が持つ株式の一部または全部を譲り受けるため、発行済み株式の100%を譲り受ければ会社全てを譲り受けることになります。これにより、EC・ネット通販サイトの運営者が交代し、事実上の経営者となるのです。

EC・ネット通販サイトの株式譲渡や会社譲渡を行えば、会社が持つ債権や債務・個人保証も譲り渡すことになります。そのため、債権や債務なども買い手に引き継がれ、これまでの運営者は債権や債務・個人保証などを手放すことができるのです。

EC・ネット通販サイトの運営者に債権や債務・個人保証がある場合、これらも全て買い手に引き継がれます。つまり、株式譲渡や会社譲渡を選択すれば全てを手放せるのです。

個人（オーナー経営者など）が株式を譲渡して得た利益（譲渡所得）にかかる税金は、所得税・復興特別所得税・住民税を合わせて合計20.315%です。これは、他の所得（給与所得や事業所得）に適用される最大55%の累進課税と比較して税率が大幅に低く抑えられています。そのため、経営者はより多くの売却益を手元に残すことが可能です。

譲渡所得は、株式の売却価格から取得費と譲渡費用を差し引いて計算します。

譲渡所得税は15%の所得税と所得税率2.1%分である0.315%の復興特別所得税、さらに5%の住民税を足した20.315%が税金として納税義務が発生しますが、税率を押さえて売却益を多く得られる方法です。

株式譲渡の場合は、売り手と買い手の双方で株式比率を決められます。EC・ネット通販サイトの運営者が100%の株式を譲渡して会社を手放したい場合は、100%の株式を譲り受けて会社譲渡となります。

しかしEC・ネット通販サイトの運営者が「持株の30%は持ちたい」と申し出た場合、買い手が了承すれば株式の比率を双方で話し合って決めることができるのです。このような場合でも、買い手は株式の70%を保有するため、実質的な経営者となります。

株式譲渡や会社譲渡では、すでに確立したEC・ネット通販サイトの運営を譲り受けるため、買い手は事業を新規で立ち上げるよりも早く事業を成長させることが可能です。新しく事業を始める際にゼロからのスタートでは、成長するまでに時間と手間がかかります。

しかしすでに成長したEC・ネット通販サイトと株式譲渡・会社譲渡を行えば、既存のサイトを成長させるだけで良いでしょう。

既存のEC・ネット通販サイトは、すでにPV数や会員数が十分な数値のケースもあります。サイトとしてすでに収益を十分に得ている場合は、その資産を株式譲渡・会社譲渡によって引き継ぐことが可能です。すでに登録している会員も引き継ぎ、仕入れ先などの取引先との契約も引き継げます。

つまり、新たに仕入れ先などの取引先の契約を結ぶ必要がありません。EC・ネット通販サイトの株式譲渡・会社譲渡を完了させれば、既存のサイト運営を継続するだけで良いということです。

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ECサイトのM&Aを成功に導くためには、戦略的な準備が不可欠です。ここでは、特に重要となる3つのポイントを解説します。

M&Aの成功は、売却のタイミングに大きく左右されます。一般的に、業績が好調で成長トレンドにある時期が最も高く評価されます。市場環境や競合の動向も考慮し、「もう少し成長してから」と先延ばしにするのではなく、事業が最も輝いているタイミングを逃さないことが重要です。専門家と相談しながら、最適なタイミングを見極めましょう。

買い手は、将来性や収益性を厳しく評価します。そのため、日頃からサイトのUI/UX改善、SEO対策、リピート顧客の育成、SNS運用の強化など、企業価値を高める施策に取り組むことが大切です。また、会計帳簿や契約書などの資料を整理し、デューデリジェンス（買収監査）に備えておくことで、交渉をスムーズに進めることができます。

EC業界に精通したM&A仲介会社やアドバイザーをパートナーに選ぶことは、成功への近道です。専門家は、適正な企業価値評価（バリュエーション）、買い手候補の探索、複雑な交渉や契約手続きのサポートなど、多岐にわたる専門知識で売り手を支援します。自社の強みを理解し、最良の相手を見つけてくれる信頼できるパートナーを選びましょう。

EC・ネット通販サイトと他の中小企業のM&Aにおけるスキームの違いについて、詳しく見ていきましょう。

株式譲渡は、株式の売買によって株式を移転する方法です。売り手の株主が保有する株式を買い手に譲り渡し、買い手はその対価として現金を支払います。EC・ネット通販サイトの中小企業が、株式の100%を買い手に譲り渡す場合は、会社の所有権・経営権を譲り渡すことになります。そのため、事実上の会社譲渡です。

株式譲渡や会社譲渡は、手続きが簡便なので中小企業のM&Aではよく取り入れられる手法です。

事業譲渡のスキームは、会社の事業部門や会社資産の一部または全部を譲渡する方法です。売り手が売却する範囲を任意で選べるため経営戦略的な目的で選択することも多く、中小企業のM&Aでは株式譲渡に次いで多く利用されます。

EC・ネット通販サイトで事業譲渡を行う場合も主力商品のサイトだけを残し、他のサイトは事業譲渡するケースがあります。また実店舗を持つケースでも、EC・ネット通販サイトの部門のみを事業譲渡して、実店舗はそのまま経営を継続するなどのケースがあります。

事業承継のスキームは、事業承継の仕方によって異なります。現経営者の親族に事業承継する場合は親族内承継として、会社の全てを後継者に引き継ぐ方法です。後継者を親族ではなく従業員や会社役員とする場合は、親族外承継として持株会社を設立するスキームがあり、従業員持株会を設立するケースもあります。

また、ファンドや信託を活用したスキームもあります。

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EC・ネット通販サイトの株式譲渡・会社譲渡の事例についてご紹介します。

2019年9月、ベルーナは、輸入商品の通信販売事業を展開するアイシーネットの全株式を取得して、子会社化したことを発表しました。アイシーネットは、主にインポートブランド品の並行輸入および販売を行っています。

またImport Collection YR（インポートコレクションワイアール）として展開するインターネット通販は、楽天市場において幾度もショップ・オブ・ジ・エリアや多数の月間賞を受賞しています。Yahoo!ショッピングにおいても多数の月間スコア賞を受賞し、各ECサイトで顧客より高評価を獲得している企業です。

ベルーナは今回の買収により、アイシーネットの事業拡大を図るとともに、ベルーナグループとしてもノウハウの共有やグループ内への商品供給を通じて企業価値を高めると判断しています。

2017年6月、ヒト・コミュニケーションズは、ビービーエフの発行済み株式の60%をブロードバンドタワー、三井物産ら株主より取得して子会社化しました。取得金額は約42億8,500万円で、ヒト・コミュニケーションズの議決権所有割合は60.0%です。

ヒト・コミュニケーションズは主に販売・サービス・営業分野を対象に、人材サービスの提供をするアウトソーシング事業を行っており、ビービーエフはeコマース領域において、商品企画から販売・代金決済、物流、成果追求までのサービスを一貫して提供するECサイト支援事業を行っています。

今回のM&Aにより、ヒト・コミュニケーションズはビービーエフが培ってきたEC支援のノウハウを活かして、事業領域のさらなる拡大や越境ECにおけるEC支援サービス事業の拡大を図ります。また、販売のIT化への対応力強化を図り、さらなる事業拡大を目指します。

2015年3月、リブセンスはフルフィルメント型eコマース（EC）サイトを運営するwajaの発行済み株式総数の71.7%を取得して子会社化しました。取得金額が概算40億円で、議決権所有割合は71.1%です。リブセンスは求人情報サイトを運営し、wajaはファッション領域を中心に複数のECサイトを運営しています。

wajaの強みであるEC事業に関する実績やノウハウと、グループの強みであるWebマーケティングに関するノウハウやインターネットサービス開発力を相互に活かして高めることで、wajaが運営する既存のECサイトの事業拡大を目指します。

どのようなEC・ネット通販サイトが株式譲渡・会社譲渡に適しているのか、詳しく見ていきましょう。

コンビニエンスストアや大手スーパーマーケットでもPB（プライベートブランド）が人気を集めるように、EC・ネット通販サイトでも自社のPBを持つことで、集客力が上がることが考えられます。

「このサイトでなければ買えない」というようなPBを持つことは大きな強みとなり、PV数や会員数を伸ばすきっかけになります。

EC・ネット通販サイトの運営は、2つの業務に大きく分類できます。まずはフロントエンドの業務で、主に販売する商品の中身を考えたり宣伝したりする業務です。2つ目は、バックエンド業務でEC・ネット通販サイトに商品を登録したり受注や発注の管理をしたりする業務です。

どちらの業務もEC・ネット通販サイトを運営するために必要な業務で、そのシステムがしっかりと構築していれば、株式譲渡や会社譲渡に適したサイトになります。

 EC・ネット通販サイトが株式譲渡や会社譲渡に適しているのは、会員数が多く運営歴も長いケースです。会員数が多ければ、それだけ売上につながるため収益性が高くなります。また、運営歴が長ければ人気の商品を取り扱っていたり、固定の常連客も多かったりします。

固定客や人気商品の取り扱いは将来性があることを示しており、株式譲渡や会社譲渡を行った後も固定客や会員によって収益の見込みが予測できます。

EC・ネット通販サイトの利用者にポイントサービスを行うと、顧客は「ポイントが貯まるから同じサイトで購入しよう」となるものです。また、貯まったポイントを使って商品が買えたり、希望の商品やサービスを受けられたりするため集客力につながります。

ポイントサービスは顧客を離さないためのモチベーション施策の一環として十分な効力を発揮するため、EC・ネット通販サイトを運営する際の集客方法として、ポイントサービスを導入すると良いでしょう。

EC・ネット通販サイトの株式譲渡・会社譲渡を成功させるポイントについて、詳しく見ていきましょう。

EC・ネット通販サイトは、運営の優秀な技術者が必要です。運営するサイトでバグが発生しても対処できる技術者がいればすぐに改善でき、通常の運営が行えます。EC・ネット通販サイトの運営システムを管理する管理者の存在は大きいです。しっかりとした管理者を雇用して、いかなるトラブルにも対応できるようにしましょう。

EC・ネット通販サイトを運営する際は、どのようなトラブルがいつ起きるかわかりません。そのようなときに、すぐに対応できる従業員を雇用することが大切です。

EC・ネット通販サイトの業界ではIT技術が進んでおり、新しいIT技術を持つ従業員は多いです。IT技術に精通した従業員をしっかりと確保し、EC・ネット通販サイトの更新や修正などができる従業員を雇用するべきです。

EC・ネット通販サイトは店舗を出店する必要がありません。ただ、技術者や従業員の人件費・商品の仕入れなどに費用がかかり、黒字になるまで売上を上げるのは時間がかかることもあります。しかし、株式譲渡や会社譲渡を検討する場合は、EC・ネット通販サイトの運営を黒字にすることが理想的です。

人件費は、システム構築など専門性のある職種の技術者や従業員に支払うものであり、削減するのは難しいでしょう。しかしコストはできるだけ削減して、毎月の営業利益を高く保つ必要があります。EC・ネット通販サイトの運営においては、できるだけ黒字にするのが望ましいです。

EC・ネット通販サイトを株式譲渡・会社譲渡する場合は、会社に関する資料やデータをまとめることが重要です。毎月の売上や営業利益、PV数、会員数などを把握すると良いでしょう。またEC・ネット通販サイトの中で自社サイトがどれくらいの人気を集めているのかなども、客観的にデータをまとめてください。

さらに、会社としての資産状況や負債、債権、契約状況などもしっかりと把握しましょう。

EC・ネット通販サイトの運営に行き詰まりを感じ、株式譲渡や会社譲渡の選択をする運営者もいます。しかし、やみくもに株式譲渡や会社譲渡を行っても成功しません。そのため、M&Aの専門家に相談することをおすすめします。

M&Aの専門家には、M&A仲介会社やサイトM&Aをサポートするサイトや会社などもあります。M&A仲介会社には弁護士や公認会計士、税理士などの士業資格を保有したスタッフが在籍することが多く、どのようなM&Aにも対応可能です。

M&A仲介会社に仲介を依頼すれば秘密保持契約が締結され、会社情報の漏えいを防げます。また仲介契約を結ぶことで適切な相手先を探すため、経営者が相手先を探す必要がありません。さらに、M&Aが成立するまでしっかりとサポートやアドバイスを行うため、安心して仲介を依頼できます。

サイトM&Aをサポートするサイトや会社は、EC・ネット通販サイトに特化したところも多く、たくさんの経験があります。ただ、サイトM&Aを取り扱うサイトの場合は、運営者同士がそれぞれにM&Aを進めなければならないサイトもあるので、注意しましょう。

もし、株式譲渡や会社譲渡を検討されている場合は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、M&Aをフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）M&Aに関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

EC・ネット通販サイトは個人でも運営を開始でき、すぐに人気のサイトとなるケースもあります。しかし、運営するには定期的な宣伝やサイトへの誘導などを行う必要があり、運営者がその大変さに嫌気がさして別の事業に転換することも少なくありません。

そのようなときに株式譲渡や会社譲渡を選択すれば、新事業の調達にもつながります。EC・ネット通販サイトを閉鎖するのではなく、株式譲渡や会社譲渡を検討すると良いでしょう。