EC・ネット通販は株式譲渡・会社譲渡がおすすめ!事例やスキームの違いを解説!

インターネットやスマートフォンの普及に伴って、EC・ネット通販業界では市場規模が広がっていますし総合ショッピングサイトも売り上げを伸ばしています。 今回は、EC・ネット通販サイトにおける株式譲渡・会社譲渡について詳しくみていきます。

業種別M&A

2020年1月24日更新

目次
  1. EC・ネット通販の株式譲渡・会社譲渡
  2. EC・ネット通販の株式譲渡・会社譲渡事情
  3. EC・ネット通販は株式譲渡・会社譲渡がおすすめの理由
  4. EC・ネット通販M&Aのスキームの違い
  5. EC・ネット通販の株式譲渡・会社譲渡の事例
  6. 株式譲渡・会社譲渡に適したEC・ネット通販事業とは
  7. EC・ネット通販の株式譲渡・会社譲渡を成功させるポイント
  8. EC・ネット通販の株式譲渡・会社譲渡の相談先
  9. まとめ
EC 通販のM&A・事業承継

EC・ネット通販の株式譲渡・会社譲渡

EC・ネット通販の株式譲渡・会社譲渡はどのようなものなのでしょうか?
それぞれを詳しく見ていきます。
 

EC・ネット通販とは

ECサイトとは、eコマースと言う場合もあり、Webサイトを通してサービスを提供するサイトの総称をいいます。eコマースはネットを通じて商品やサービスの売買を行うことで、簡単に言うと、ECサイトはインターネットを利用して商品やサービスを販売するサイトのことを言います。

ネット通販もECサイトと同じように、インターネットを通じて商品やサービスを購入する通信販売の一つです。ネットショッピングやオンラインショッピングと同様の意味を持ち、ダイレクト・マーケティングの一つでもあります。

ECサイトおよびネット通販サイトは、店舗や店員が不要なため、固定費や人件費を抑えることが利点でもありますが、サイトを運営するためのエンジニアは必要になります。不要なコストを抑えられるため、商品やサービスの金額を低めに抑えられる利点があります。

ECサイトやネット通販サイトを専業にしている場合もありますが、小売業者が実際に店舗を持ちながら、サイトを運営している場合もあります。取り扱われている商品やサービスは、食品、日用品、書籍・CD、家電製品、一般用医薬品(大衆薬)、保険や外国為替などの金融商品のほか、航空券など様々なものがあります。最近では、音楽配信や映画配信、出会い系サイトなどの有料サイトサービスをEC・ネット通販サイトに含める場合もあります。
 

株式譲渡とは

株式譲渡とは、株主が保有する株式を譲り渡す会社に譲渡することを言います。中小企業のM&Aが増えている中で、最も多く用いられている方法の一つでもあります。EC・ネット通販サイトの場合も、運営会社が株式を発行している時は、株式を譲渡することができます。売り手側と買い手側との間で株式譲渡契約が締結されると、契約に従って買い手側が対価を支払い、売り手側が株式を譲渡します。

EC・ネット通販サイトを運営している会社の場合は、非上場であることも考えられるので、株式譲渡は買い手側と売り手側の株主との相対取引によって実施されます。このため、株式が広く分散していると、買い手側は多くの株主との間で譲渡取引を実施する必要があり、目標としている株式数(議決権比率)を集めるのが難しくなります。

しかし、EC・ネット通販サイトを運営している会社は中小企業も多く、会社の代表者が大半の株式の株主となっている場合もあります。この場合は、株式が集中しているので簡易に株式譲渡ができるでしょう。

会社譲渡とは

会社売却とは、株式譲渡と同義で使われる場合もあります。その理由には、中小企業のM&Aが増加する中で、自社株式の100%を譲渡することで会社を売却するというケースがあるためです。EC・ネット通販サイトの場合も中小企業が運営しているサイトでは、100%の株式を譲渡することによって、会社売却とすることも考えられます。

会社売却は、会社が保有する資産や権利、契約などの所有権、経営権をすべて譲り渡すことになります。EC・ネット通販サイトを運営するノウハウやブランド力なども含めて、株式、取引先、従業員との雇用契約も買い手側に譲り渡して、対価を得ることになります。

EC・ネット通販の株式譲渡・会社譲渡事情

EC 通販のM&A・事業承継
EC 通販のM&A・事業承継

EC・ネット通販サイトの株式譲渡・会社譲渡は比較的活発に行われており、サイトM&Aをサポートしているサイトでは、多くの譲渡案件が掲載されています。独自に運営しているEC・ネット通販サイトだけでなく、大型ショッピングモール型のAmazonや楽天市場に設けているECサイトを株式譲渡・会社譲渡する事例も見られます。

株式譲渡・会社譲渡の金額は月間の売上や営業利益、月間コスト、PV数、会員数によって変動は見られるものの株式譲渡・会社譲渡の金額が億を超える案件も見られます。EC・ネット通販サイトの種類も様々で、香水を専門にしているサイトや女性用下着、アパレル、日用品など多岐に渡ります。

営業利益の高いEC・ネット通販サイトは希望する株式譲渡・会社譲渡の金額も高く設定されており、価格が低いものでは50万円以下のものもあります。株式譲渡・会社譲渡の一つの案件に多数の会社や個人が交渉を申し込んでいる事もあり、人気の高いEC・ネット通販サイトの株式譲渡・会社譲渡でも交渉の仕方によって、相手先として選ばれるでしょう。

EC・ネット通販サイトの市場は年々拡大しており、2015年では2,844世帯が利用していましたが、2017年には3,965世帯と1,000世帯以上増加しています。それに伴ってEC・ネット通販サイトの数も増加しており、実績のあるEC・ネット通販サイトの株式譲渡・会社譲渡は、これから新規参入を検討している会社や個人に注目される事柄と言えるでしょう。

EC・ネット通販は株式譲渡・会社譲渡がおすすめの理由

EC・ネット通販サイトはインターネットやスマートフォンの普及などによって、運営されているサイトが増加傾向にあります。EC・ネット通販サイトの運営者の中には、「サイト管理が大変になってきた」、「ほかの事業に転換したい」などの理由で、株式譲渡や会社譲渡を検討している場合もあるでしょう。

EC・ネット通販サイトは、単に閉鎖してしまうよりも株式譲渡や会社譲渡をした方が良い場合もあります。そのおすすめの理由を詳しく見ていきましょう。

1.事業の引継ぎが楽であること

EC・ネット通販サイトの事業を株式譲渡や会社譲渡で引き継ぐ場合は、株主が保有する株式を対価と引き換えに譲り受けるだけで事業の引継ぎができます。売り手側と買い手側との間で株式譲渡契約を締結すれば、事業の引継ぎが可能になりとても楽な手続きで株式譲渡・会社譲渡が完了します。

株式譲渡は、株主が持つ株式の一部または全部を譲り受けることになり、発行済み株式の100%を譲り受けることになれば、会社のすべてを譲り受けることになります。これによって、EC・ネット通販サイトの運営者が交代することになり事実上の経営者となるのです。

2.債権・債務・個人保証などを手放せること

EC・ネット通販サイトの株式譲渡や会社譲渡をすると会社が持っている債権や債務・個人保証も譲り渡すことになるので、債権や債務なども買い手側に引き継がれこれまでの運営者は債権や債務・個人保証などを手放すことができます。

EC・ネット通販サイトの運営者に債権や債務・個人保証がある場合、これらのすべても買い手側に譲り渡すことができるので、株式譲渡や会社譲渡を選択すればすべてを手放すことができます。

3.税率を押さえて多くの売却益を獲得できること

EC・ネット通販サイトは個人で運営している場合もあり、株式譲渡をしたときは譲渡益に譲渡所得税が課せられます。譲渡益には株式の譲渡価格から株式の取得価格や取得にかかった費用、株式譲渡にかかった費用を差し引いて算出します。

譲渡所得税は15%の所得税と所得税率2.1%分である0.315%の復興特別所得税、さらに5%の住民税を足した20.315%が税金として納税義務が発生しますが、税率を押さえて売却益を多く得られる方法になります。

4.売り手・買い手双方が株式比率を決められること

株式譲渡の場合は、売り手側と買い手側の双方で株式比率を決めることができます。EC・ネット通販サイトの運営者が100%の株式を譲渡して会社を手放したいという場合は、100%の株式を譲り受けて会社譲渡となります。

しかしEC・ネット通販サイトの運営者が、持株の30%は持っていたいと申し出て話し合いの結果、買い手側に了承を得れば株式の比率を双方で話し合って決めることができます。このような場合でも買い手側は株式の70%を保有することになるので、実質的な経営者となることができます。

5.買い手にとって事業の成長を短縮できること

株式譲渡や会社譲渡を行うことはすでに確立しているEC・ネット通販サイトの運営を譲り受けることになるので、買い手側にとっては事業を新規で立ち上げるよりも早く事業を成長させることが可能になります。

新しく事業を始めようとしたときゼロからのスタートでは、成長させるまでに時間と手間がかかります。しかしすでに成長しているEC・ネット通販サイトの株式譲渡・会社譲渡をすれば、既存のサイトを成長させていけばよいと考えることができます。

6.資産・契約などを引き継げること

既存のEC・ネット通販サイトは、すでにPV数や会員数が十分な数値になっている場合もあります。

サイトとしてすでに収益を十分に得ている場合は、その資産を株式譲渡・会社譲渡によって引き継ぐことができます。すでに登録している会員も引き継ぐことになり、仕入れ先などの取引先との契約も引き継ぐことができます。そのため、新たに仕入れ先などの取引先との契約を結ぶ必要がありません。

EC・ネット通販サイトの株式譲渡・会社譲渡を完了させれば、既存のサイト運営を継続させれば良いだけなのです。

EC・ネット通販M&Aのスキームの違い

EC・ネット通販サイトのM&Aは、他の中小企業のM&Aとのスキームに違いはあるのでしょうか?スキームの違いをそれぞれ詳しく見ていきます。

株式譲渡・会社譲渡のスキームとは

株式譲渡は、株式の売買によって株式を移転する方法になります。売り手側の株主がその保有している株式を買い手側に譲り渡して、買い手側はその対価として現金を支払うことになります。

EC・ネット通販サイトの運営者が中小企業の場合は株式の100%を買い手側に譲り渡すことになると、会社の所有権・経営権を譲り渡すことになるので、事実上の会社譲渡となります。

株式譲渡や会社譲渡は、手続きが簡便なことから中小企業のM&Aにおいて多く取り入れられる手法となっています。

事業譲渡のスキームとは

事業譲渡のスキームは、会社の事業部門や会社資産の一部または全部を譲渡する方法となります。売り手側が売却する範囲を任意で選ぶことができるため経営戦略的な目的で選択されることも多く、中小企業のM&Aでは株式譲渡に次いで多く利用されています。

EC・ネット通販サイトで事業譲渡が行われる場合も主力商品のサイトだけを残して、ほかのサイトは事業譲渡するケースもあります。また実際に店舗を持っている場合でも、EC・ネット通販サイトの部門だけを事業譲渡して、実際の店舗はそのまま経営を継続させるなどのケースがあります。

事業承継のスキームとは

事業承継のスキームは、事業承継の仕方によって異なります。

現経営者の親族に事業承継する場合は親族内承継として、会社のすべてを後継者に引き継ぐ方法になります。後継者を親族ではなく従業員や会社役員とした場合は、親族外承継として持株会社を設立するスキームもありますし、従業員持株会を設立する場合もあります。

そのほかにも、ファンドや信託を活用したスキームもあります。

EC・ネット通販の株式譲渡・会社譲渡の事例

EC・ネット通販サイトの株式譲渡・会社譲渡の成功事例を紹介します。

1.リブセンス、ECサイト運営のwajaを子会社化

株式会社リブセンスは、フルフィルメント型eコマース(EC)サイトを運営する株式会社wajaの発行済み株式総数の71.7%を取得して、子会社化しました。取得金額が概算で¥4,000,000,000となっており、議決権所有割合は71.1%となります。

リブセンスは求人情報サイトを運営しており、wajaはファッション領域を中心に複数のECサイトを運営しています。wajaの強みであるEC事業に関する実績やノウハウと、グループの強みであるWebマーケティングに関するノウハウやインターネットサービス開発力を相互に活かして高めていくことで、wajaが運営する既存のECサイトの事業拡大を目指すとしています。

2.ヒト・コミュニケーションズ、ECサイト支援事業展開のビービーエフを子会社化

ヒト・コミュニケーションズは、株式会社ビービーエフの発行済み株式の60%を、ブロードバンドタワー、三井物産ら株主より取得して子会社化しました。取得金額は約¥42,850,000,000となっており、ヒト・コミュニケーションズの議決権所有割合は60.0%となっています。

ヒト・コミュニケーションズは主に販売・サービス・営業分野を対象に、人材サービスの提供をするアウトソーシング事業を行っており、ビービーエフはeコマース領域において、商品企画から販売・代金決済、物流、成果追求までのサービスを一貫して提供しているECサイト支援事業を行っています。

今回のM&Aによって、ヒト・コミュニケーションズはビービーエフが培ってきたEC支援のノウハウを活かして、事業領域のさらなる拡大や越境ECにおけるEC支援サービス事業の拡大を図るものとしています。販売のIT化への対応力強化を図り、さらなる事業拡大を目指すものとしています。

株式譲渡・会社譲渡に適したEC・ネット通販事業とは

株式譲渡・会社譲渡に適したEC・ネット通販事業とは、どのようなものなのでしょうか?どのようなEC・ネット通販サイトが適しているのか、それぞれ詳しく見ていきましょう。

1.人気のPBを持っている

コンビニや大手スーパーマーケットでもPB(プライベートブランド)が人気を集めているように、EC・ネット通販サイトでも自社のPBを持っていることで、集客力が上がることが考えられます。「このサイトでないと買えない」と言うPBを持っていることは、大きな強みとなり、PV数や会員数を伸ばすきっかけにもあります。

2.優れた運営システムを構築している

EC・ネット通販サイトの運営は大きく2つの業務に分類できます。

まずはフロントエンドの業務で、主に販売する商品の中身を考えたり宣伝したりする業務になります。次はバックエンド業務でEC・ネット通販サイトに商品を登録したり、受注や発注の管理をしたりと言った業務になります。

どちらの業務もEC・ネット通販サイトを運営していくためには、必要な業務でそのシステムがしっかりと構築されていれば、株式譲渡や会社譲渡に適したサイトとなります。

3.会員数が多く運営歴も長い

 EC・ネット通販サイトが株式譲渡や会社譲渡に適しているのは、会員数が多く運営歴も長いということが挙げられます。

会員数が多ければ、それだけ売上につながるので収益性が高くなります。
また、運営歴が長い場合は人気の商品を取り扱っていたり、固定の常連客も多かったりします。固定客や人気商品の取り扱いは将来性があることを示しており、株式譲渡や会社譲渡をした後も固定客や会員によって収益を見込めることが予測できます。

4.ポイントサービスなどを行っている

EC・ネット通販サイトの利用者にポイントサービスを行うと、顧客は「ポイントがたまるから同じサイトで購入しよう」と言う気持ちになります。またたまったポイントを使って商品が買えたり、希望の商品やサービスを受けられたりすると集客力につながります。

ポイントサービスは顧客を離さないためのモチベーション施策の一環として、十分に効力を発揮するのでEC・ネット通販サイトを運営する時は集客の一つの方法として、ポイントサービスを導入すると良いでしょう。

EC・ネット通販の株式譲渡・会社譲渡を成功させるポイント

EC・ネット通販サイトの株式譲渡・会社譲渡を成功させえるポイントはいくつか考えられます。それぞれを詳しく見ていきましょう。
 

1.運営システムの管理者も雇用してもらう

EC・ネット通販サイトは、運営するために優秀な技術者が必要になります。特に運営しているサイトでバグが発生した時に対処できる技術者がいれば、すぐに改善できて通常の運営ができるようになります。EC・ネット通販サイトの運営システムを管理する管理者の存在は大きなものです。できれば、しっかりとした管理者を雇用して、いかなるトラブルにも対応できるようにしておくと良いでしょう。

2.信頼できる従業員を雇用してもらう

EC・ネット通販サイトを運営しているとどのようなトラブルがいつ起きるか分かりません。そのような時でも、すぐに対応してくれる従業員を雇用しておくことが大切になります。

EC・ネット通販サイトの業界でもIT技術が進んでおり、新しいIT技術を持った従業員は多くいます。IT技術に精通した従業員をしっかりと確保して、EC・ネット通販サイトの更新や修正などができる従業員を雇用しておくべきです。

3.黒字にしておく

EC・ネット通販サイトは店舗の出店などの必要がなく、技術者や従業員の人件費・商品の仕入れなどに費用が掛かりますが、実際に黒字になるまでの売上を上げるのは時間がかかる場合もあります。しかし、株式譲渡や会社譲渡を検討するようになったら、EC・ネット通販サイトの運営が黒字になっていることが理想的です。

人件費は、技術者や従業員に支払うものでシステム構築など、専門性のある職種でもあるのでさほど、削減するのは難しい場合があります。しかし、かかるコストはできるだけ削減して、毎月の営業利益を高く保つ必要があります。EC・ネット通販サイトの運営に当たっては、できるだけ黒字にしておくことが望ましいでしょう。
 

4.サイト・会社に関する資料やデータをまとめておく

EC・ネット通販サイトを株式譲渡・会社譲渡する場合は、会社に関する資料やデータをまとめておくことが重要になります。毎月の売上や営業利益、PV数、会員数などを把握しておくと良いでしょう。またEC・ネット通販サイトの中で自社のサイトがどのくらいの人気を集めているのかなども、客観的にデータをまとめておくことも大切です。

そのほかには、会社としての資産状況や負債、債権、契約状況などもしっかりと把握しておきましょう。
 

5.M&Aの専門家に相談する

EC・ネット通販サイトの運営に行き詰まりを感じて、株式譲渡や会社譲渡の選択をする運営者もいます。しかし、闇雲に株式譲渡や会社譲渡をしようとしてもなかなか成功しないものです。このような時は、M&Aの専門家に相談すると良いでしょう。

M&Aの専門家には、M&Aを仲介している仲介会社やサイトM&Aのサポートをしているサイトや会社があります。M&Aの専門家は、サイトの株式譲渡や会社譲渡のプロセスを熟知している場合も多く、スムーズにM&Aが実施できるようにアドバイスやサポートをしてくれます。
 

EC・ネット通販の株式譲渡・会社譲渡の相談先

EC・ネット通販サイトの株式譲渡・会社譲渡の相談先には、M&A仲介会社があります。そのほかには、サイトM&Aをサポートしているサイトや会社などもあります。

M&A仲介会社には弁護士や公認会計士、税理士などの士業資格を保有したスタッフが在籍しているところが多く、どのようなM&Aにも対応してくれます。M&A仲介会社に仲介を依頼すると秘密保持契約が締結されるので、サイトの会社情報の漏洩を防ぐことができます。また仲介契約を結んだことで適切な相手先を探してくれるので、経営者が自分で相手先を探さなくても良いのです。

M&Aの相手先候補を探すだけでなく、M&Aが成立するまでしっかりとサポートやアドバイスをしてくれるので安心して仲介を依頼できます。サイトM&Aをサポートしているサイトや会社はEC・ネット通販サイトに特化しているところが多く、たくさんの経験があるのでどのようなサイトでどのように株式譲渡・会社譲渡したいか、を伝えれば適切なサポートやアドバイスをしてくれます。

サイトM&Aを取り扱っているサイトの場合は、運営者同士がそれぞれにM&Aを進めていかなければならないサイトもあるので、注意が必要です。
 

まとめ

EC・ネット通販サイトは個人でも運営を開始することもでき、アッという間に人気のサイトになる場合もあります。しかし、運営していくには定期的な宣伝やサイトへの誘導などを行う必要もあり、運営者が大変さに嫌気がさして、別の事業に転換する場合もあります。

このような時に、株式譲渡や会社譲渡を選択すれば、新事業の調達にもつながるので、閉鎖してしまうのではなく株式譲渡や会社譲渡も検討すると良いでしょう。
 

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