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事業承継スキームの重要性

事業承継スキームの重要性

目次

    事業承継スキームの重要性

    事業承継は経営者であれば引退を考える際に必ず検討するものであり、会社を存続させるか否かの分水嶺になるといっても過言ではないものです。

    会社を存続させたいと望むのなら、事業承継スキームをしっかり設計しておく必要があります。

    事業承継は決して簡単なものではなく、長期的な視点に立って行う必要があるものだからです。

    今回は事業承継スキームの構成要素や様々な事業承継のスキーム、実施する際の注意点などについてお伝えしていきます。

    事業承継スキームとは?

    事業承継は経営者が引退する際、指名した後継者に会社を承継させるというものですが、このスキームは非常に重要なものです。

    詳しくは後述しますが、事業承継には複数のスキームがあり、会社の事情によってそれぞれ選ぶものです。

    スキームはそれぞれ異なっているため、どのスキームを選ぶかによって全体的なスキームはガラリと変わります。

    それぞれのスキームが変わる要因は「誰を後継者に据えるか」です。

    そのため経営者はどのような事業承継を理想としているかを考えたうえ、誰を後継者にするかを慎重に検討せねばなりません。

    また事業承継の際に発生し得るコストや手間をどれだけ省略できるかも事業承継スキームの精度にかかっていると過言ではありません。

    昨今では中小企業を中心に経営者が引退するにも関わらず後継者を確保できていない「後継者不在」という問題が頻出しています。

    後継者不在は少子高齢化の進行が原因の一つですが、「子供が会社を継ぐ」という価値観が変化しているのも原因として挙げられています。

    そんな状況に対し、事業承継のスキームも多様化しており、最近では第三者に会社の経営を任せる親族外承継やM&Aといったスキームを使う経営者も増えています。

    事業承継スキームはかつてのようにただ子供に会社を承継させるという単純なものではなくなっているといえます。

    事業承継のスキームの構成要素と注意点

    事業承継の構成要素は主に3点あり、それぞれ全く異なるものになっています。

    当然事業承継スキームを設計する際にも、構成要素をそれぞれ検討したうえで異なる対策を立てていかなければなりません。

    事業承継の構成要素は主に「人の承継」、「資産の承継」、「知的資産の承継」の3点が挙げられます。

    ①人の承継

    人の承継はそのまま会社を引き継ぐ後継者のことを指します。

    後継者の選定は事業承継の肝といっても過言ではありません。

    人の承継において何より重要なのは会社の経営を任せられる後継者を選定できるかどうかです。

    とりわけ中小企業においては会社の規模の都合もありますが、ノウハウや取引先が経営者個人に集中するケースが多く、いうなれば経営者を誰が担うかによって会社の全容は大きく変わってしまいます。

    そのため会社を託すに足る後継者を見出すことはとても重要です。

    素質があるからといって後継者をいきなり経営者に据えるのではなく、経営者から後継者に理念や経営のノウハウ、業務内容などをちゃんと教え、教育していく必要があります。

    この育成のプロセスは後継者の良し悪しを決めるといっても過言ではないものです。

    ただ、会社を託すに足る後継者が身近にいないというケースも充分考えられます。

    その場合は外部から経営者を招いたり、M&Aで会社そのものを別の会社に任せてしまうという方法があります。

    後継者探しは身近な所ばかりでなく、外部にも目を向けておくようにすることがおすすめです。

    ②資産の承継

    事業承継において、資産の承継も重要な構成要素として挙げられます。

    ここでいう資産は会社が所有している機械・建物などといった設備を示す事業用資産や再建・債務などのことを指します。

    経営者は事業承継に際して後継者にこれらを相続させるスキームをちゃんと考えておく必要があります。

    そして何より重要なのは承継されるべき資産に含まれる株式です。

    株式は後継者が経営者になる際に経営権を獲得させるために最も必要なものであり、経営者は確実に後継者に株式を承継させなければなりません。

    ただし、これは株式だけでなく他の資産にもいえますが、資産の承継には相続税などといったコストがかかる可能性を念頭に置いておくべきものです。

    後継者に思わぬ負担を課さないためにも、相続税の節税対策は行っておいた方がいいでしょう。

    また株式に関しては他の相続人に分散してしまう恐れもあります。

    株式は所有している数が多いほど経営権が安定するものですが、万が一他の人間に株式の手が渡るようであれば、後継者が経営者となってもその立場は不安定なものになります。

    もし株式を手にした人間が経営者や後継者にとって都合の悪い人物であれば無用なトラブルの種になってしまうでしょう。

    資産の承継は相続税のみならず、確実に後継者が資産を承継できるようにセッティングしておく必要があります。

    ③知的資産の承継

    知的資産とは俗にいう無形資産と同様であり、会社の理念やブランド、人材、技術、取引先とのネットワーク、組織力、著作権などを指します。

    ブランドや技術、取引先とのネットワークに関しては事業を支える重要なファクターといえます。

    人材との信頼関係や会社の理念はその会社の経営の中核を担っているものであり、円滑な経営に欠かせないものです。

    経営者は後継者育成の際には会社の様々な点に対する認識を共有しておくことが不可欠です。

    知的資産の承継が上手くいかなければ会社の事業価値が変動してしまう恐れがあります。

    知的資産は目に見えないものですが、これを大切にしなければ経営者の理想的な経営の実現は難しくなるでしょう。

    事業承継スキームの種類

    冒頭でお伝えしたように、事業承継スキームは誰を後継者にするかによってスキームが代わっていくものです。

    そのため経営者は事業承継の際に誰を後継者に据えるかを考えたうえでスキームを設計しておく必要があります。

    ここでは様々な種類の事業承継スキームをご紹介していきます。

    ①親族内承継(親族への承継)

    おそらく事業承継スキームの中で最もスタンダートなものは親族への承継を行う親族内承継です。

    親族内承継のスキームにおいて最も重要なものは後継者の選定と株式の承継です。

    まず後継者の選定ですが、さきほどもお伝えしたように「子供が会社を継ぐ」という価値観は今や絶対ではありません。

    そのため後継者に子供を据えたいからといってそれが実現するとは限りません。

    子供によっては無理矢理後継者に据えられたと感じることもあるでしょうし、そのモチベーションで経営者になっても会社に経営することは難しいでしょう。

    また経営者の子供だからといって経営の才能があるとも限りません。

    自分の子供や親族の中から後継者の選定をする際はモチベーションやポテンシャルに注意しておきましょう。

    そして親族への株式の承継は主に相続、贈与、譲渡のいずれかが使われます。

    いずれの方法でも株式の承継自体は可能ですが、さきほどもお伝えしたように相続税や贈与税といった税金への対策や株式の分散の阻止など様々な点に注意しておかなければなりません。

    ②親族外承継(従業員への承継)

    最近増えている事業承継スキームは会社内の従業員に事業承継を行うというものであり、最近増えている事業承継スキームです。

    親族外承継は主に親族に後継者候補がいなかった際に使われることが多く、知的資産の承継がしやすい役員や従業員を後継者にするケースが一般的です。

    親族外承継におけるスキームは親族内承継と共通している点が多くあります。

    ただ、最近ではMBOという形で投資ファンドと協力し合うという形で事業承継を行うスキームがあります。

    投資ファンドが株式を取得し、後継者となる役員、あるいは従業員を後継者に据えることで、二人三脚で会社の経営を行っていくことというものです。

    MBOは投資ファンドの助言を得ながら経営を行っていくため、会社の事業価値を向上させられる可能性があります。

    ③外部からの経営者の招聘

    最近では会社内部ではなく、外部から経営者の招聘を招くと言う事業承継スキームもあります。

    外部からの経営者の招聘は大企業の事業承継であればそう珍しくない事業承継スキームです。

    しかし外部から経営者を招聘するといっても、その会社にふさわしい人材がいる可能性は決して高くありません。

    また、もし招聘できたとしてもその経営者が従業員と良好な関係を築き、会社を良化してくれるとは限りません。

    例え外部からの経営者の招聘に成功しても、上手くいかず、結局すぐに経営者を解任したというケースも少なくありません。

    ④M&Aによる第三者への承継

    主にM&Aによって行われる第三者への承継も最近増えている事業承継スキームです。

    こちらは後継者不在の状況でも会社を存続させる際に行われるものです。

    M&Aを行う場合は会社売却、あるいは事業売却を行うため、会社の売却価格の設定や従業員の処遇の確定、さらには債権者保護手続きなどを様々なプロセスをクリアしておく必要があります。

    最も重要なポイントがM&Aは「会社間の取引」であるということです。

    最終的な売却価格や従業員の処遇、そしてM&Aの成否は交渉自体だといえます。

    この事業承継スキームにおいて一番注意しておきたいことはM&Aの成功率がそもそも低いという点です。

    M&Aの成功率は3割程度だといわれており、交渉が上手くいかずに破談になったり、そもそも買い手自体が見つからないというケースも少なくありません。

    またM&Aで会社売却を行う以上、他の会社が買収したいと感じさせる価値を持っている会社でなければいけません。

    当然ながら赤字経営の会社や将来性が低い会社だと買い手がつかなくなる可能性が高いです。

    ⑤廃業

    事業承継ができなかった場合のスキームとして考えられるのが廃業です。

    これは本当に最悪の手段ですが、会社の存続が難しいと判断された場合は取られ得る選択肢でしょう。

    廃業を行う際には各機関に向けた手続きと清算を行っていくことになります。

    気を付けておきたいのが廃業のスキームには一定のコストや手間がかかるという点です。

    むしろM&Aを行った方がコストがかからないというケースもあるため、実際に行う際には注意しておきましょう。

    個人事業主の事業承継スキーム

    個人事業主の事業承継スキームは会社の事業承継スキームとそこまで違いはありません。

    個人事業主はその組織の性質上、会社以上に経営者個人に取引先との関係や事業の設備、ノウハウなどが密接に結びついています。

    人の承継と資本の承継がほぼ同一となっており、これらの承継を確実に遂行することが重要だと言えるでしょう。

    個人事業主の事業承継スキームにおいて注意しておきたいプロセスは資産の承継です。

    株式会社と違って個人事業主は事業用資産だけでなく、個人の資産の承継も重要となります。

    承継の際の手法も相続がメジャーであり、相続税などの節税対策に加え、資産の分散により注意を払っておくべきでしょう。

    とりわけ気を付けておきたいのが遺留分です。

    遺留分は相続人が受け継ぐ最低限の財産の権利のことをいいますが、個人事業主に限らず、経営者は事業承継に関係する資産が財産の大半を占めていることが多く、後継者に持参の相続や贈与を行うと他の相続人の遺留分を侵してしまう恐れがあります。

    遺留分を侵された相続人は遺留分減殺請求を行うことで一定の財産を確保できるため、資産の分散が発生してしまう恐れがあります。

    そのため個人事業主は他の相続人の遺留分に配慮して事業承継スキームを進めていかなければなりません。

    当然これは会社の事業承継にもいえることです。

    また、万が一個人事業主の後継者が見つからなかった際には後継者人材バンクというものが使えます。

    これは一部の事業引継ぎセンターが行っている事業であり、個人事業主の経営の意向にマッチする後継者を見つけ、創業を助けつつ、事業承継を達成させるというものです。

    個人事業主はM&Aが難しいため、後継者不在の場合はこれを活用することがおすすめです。

    まとめ

    事業承継スキームは誰を後継者にするかによって大きく変わるものであり、いうなれば後継者をベースに設計するものといっても過言ではありません。

    いずれの事業承継スキームも異なる注意点を持っており、実際に事業承継を行い、理想的な形で会社の存続を図る際には留意しておく必要があります。

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