M&AのITデューデリジェンス(ITDD)とは？徹底解説！目的・調査項目・注意点・費用

M&Aを実施する際にはITデューデリジェンスについて考慮する必要があります。
内部にリスクがある企業の情報を隠している場合があります。
デューデリジェンスで内部情報を調査し、リスクを避けてM&Aを実施することが可能です。
まずはITデューデリジェンスの概要について解説します。

ITデューデリジェンス(ITDD)とは、M&Aにおいて買収対象企業のIT資産やシステムに関するリスクや機会を評価する調査のことです。M&A後の統合プロセスを円滑に進め、シナジー効果を最大化するために、ITDDは不可欠です。買収対象企業のITシステムの現状、将来性、潜在的なリスクを把握することで、適切な買収価格の決定やM&A後のIT戦略策定に役立ちます。
 

ITデューデリジェンス(ITDD)を実施することで、買収後に想定されるIT関連リスクを事前に特定し、対策を講じることができます。例えば、老朽化したシステムやセキュリティの脆弱性、IT人材の不足などは、事業継続性や企業価値に重大な影響を与える可能性があります。ITDDによってこれらのリスクを把握することで、M&A後のトラブルを回避し、スムーズな統合を実現できます。

ITデューデリジェンス(ITDD)の主な目的は、買収対象企業のIT資産とシステムの現状を詳細に把握し、潜在的なリスクと機会を評価することです。これにより、M&A後の統合プロセスを円滑に進め、シナジー効果を最大化するためのIT戦略を策定できます。また、買収価格の交渉やM&A契約の内容にも重要な情報提供を行います。
 

ITデューデリジェンスを実施する際には、以下の調査項目を調べてください。

• ITインフラの構成
• ITシステムの体制
• ITシステムのコスト

以下で詳細を解説します。

ITインフラの構成は、ITデューデリジェンス(ITDD)の重要な調査項目です。サーバー、ネットワーク機器、データベースなど、ITシステムを支えるハードウェアとソフトウェアの構成を詳細に調査します。老朽化や陳腐化、セキュリティの脆弱性など、潜在的なリスクを洗い出し、M&A後のITインフラ戦略策定に役立てます。

ITシステムの運用体制も、ITデューデリジェンス(ITDD)の重要な調査項目です。社内での運用体制か、外部委託をしているのか、IT人材のスキルレベルはどうかなど、現状を詳細に調査します。運用体制の課題やリスクを把握することで、M&A後のスムーズなIT統合を実現します。
 

ITシステムのコストと投資状況は、ITデューデリジェンス(ITDD)で必ず確認すべき項目です。ハードウェア・ソフトウェアの費用、保守運用費用、人件費など、現状のITコストを把握します。また、今後のIT投資計画も確認し、M&A後のITコストの最適化を図ります。
 

ITデューデリジェンスを実施する際の流れや手順は以下の通りです。

まずはITデューデリジェンスのチーム編成を進めます。
ITに精通している人材を集めてチームを編成して複数人で調査を進めます。
ITシステムなら社内の従業員が把握していることも多いため、社内の従業員だけで調査チームを組むことも多いです。
より専門的な視点で正しい手順で調査を進めるなら、ITシステムに詳しい専門家に相談してみてください。
 

調査チームを編成したら、情報を精査する前に秘密保持契約を締結します。
秘密保持契約は相手企業の重要な情報を扱う際に情報漏洩を防止するものです。
相手企業が安心して情報を提供できるように秘密保持契約は忘れずに結んでください。

秘密保持契約を結んだら、調査方針を検討します。
具体的にどのような内容でITデューデリジェンスを実施するかチーム内ですり合わせます。
方向性が定まっていると効率的にデューデリジェンスが進めやすいです。

調査方針が定まったら、開示資料を作成します。
ここで開示する資料として以下のものがあげられます。

• ITガバナンスに関する資料（体制、ポリシー、リスク管理等）
• クラウドサービスの利用状況に関する資料（契約内容、依存度等）
• サイバーセキュリティ対策に関する資料（インシデント対応、セキュリティ監査等）
• システム開発・保守に関する資料（開発体制、外部委託状況等）
• データ管理に関する資料 (データガバナンス、プライバシーポリシー、コンプライアンス等)

開示資料の作成は売却側企業の視点に立って準備を進めましょう。

開示資料を基にITシステム面における課題がないか分析します。
分析する中で判明したリスクに対して対策を検討したり、リスクがあることを現場に説明したりします。
 

開示資料の分析と合わせて、面談にて調査を行います。
面談での調査によって開示資料だけではわからないことも見えてきます。
面談ですり合わせた内容については、デューデリジェンスの項目ごとに分けて整理しておきましょう。

最後に、ITデューデリジェンスの調査結果を取引内容に反映させます。
あまりにリスクが大きいとM&Aを実施するか考え直す必要があり、妥協できる範囲であればリスク込みの価格交渉を進めます。

ITデューデリジェンス(ITDD)にかかる費用は、対象企業の規模や事業内容、調査範囲の広さなどによって大きく変動します。相場としては、数百万円から数千万円程度が一般的です。

ITDDの費用に影響する主な要因は以下です。

• 対象企業の規模: 売上高や従業員数が多いほど、ITシステムも複雑になる傾向があり、調査費用も高額になります。
• 事業の複雑さ: 事業内容が複雑で、特殊なITシステムを利用している場合、専門的な知識が必要となり、費用が増加します。
• 調査範囲: 調査範囲が広いほど、費用は高額になります。例えば、セキュリティ診断やソースコードレビューなどを含める場合は、追加費用が発生します。

ITDDの費用を抑えるためには、以下のポイントに注意しましょう。

• 明確な調査範囲の設定 必要最低限の調査範囲に絞り込むことで、費用を抑えることができます。
• 経験豊富なITDD専門家の選定: 経験豊富な専門家は効率的に調査を進めることができるため、結果的に費用を抑えることにつながります。
• 早期の準備: 早期に準備を進めることで、余裕を持った調査スケジュールを組むことができ、追加費用発生のリスクを軽減できます。

デューデリジェンスはIT以外の分野にもいくつかの項目があります。
他の項目の内部情報も調べて正しい手順で慎重にM&Aを進めることが大事です。
ITデューデリジェンス以外のデューデリジェンス項目として以下のものがあげられます。

• 法務デューデリジェンス
• 財務デューデリジェンス
• 事業デューデリジェンス
• 不動産デューデリジェンス
• 知的財産デューデリジェンス
• 環境デューデリジェンス
• 技術デューデリジェンス

以下で詳細を解説します。

法務デューデリジェンスは対象企業の業務内容が法的に問題ないか調査することです。
業務の中身そのものだけでなく、株主や従業員との契約内容などについても確認して問題ないか調べます。
業務内容そのものに法的リスクを抱えている相手だと、M&Aを中止するあるいは大きなメスを入れるなどして対策を講じる必要があります。
法律1つ違反している箇所があるだけで事業運営に大きな影響を与えてしまう点に注意してください。

財務デューデリジェンスは対象企業の財務状況に問題ないか調査することです。
ここでは主に以下の3つについて調査します。

• 債務・負債の妥当性
• 簿外債務などの潜在的リスクの有無
• 将来的なキャッシュフロー

特に簿外債務などの財務諸表上では見られないリスクを抱えているケースが多いです。
実際の数値と財務諸表上の数値が大きく離れている可能性もある点を踏まえて調査しましょう。

事業デューデリジェンスは事業全体に関する内容を調査することです。
取り扱っている商品・サービスや市場全体での立ち位置などを調べます。
具体的には以下の項目を調査してください。

• 経営資料
• 製品・仕入先
• 市場状況
• 競合情報
• 保有技術・特許

事業全体の立ち位置を踏まえ、どのような経営戦略を立てるか考えることが大事です。

不動産デューデリジェンスは対象企業が保有している不動産についてのリスクを調査することです。
M&Aで事業を獲得する場合、不動産ごと取得したほうが効率的な事業運営を進められることもあれば、リスクが判明して不動産を受け継がないほうがよい場合もあります。
不動産ごと受け継ぐか判断するために不動産デューデリジェンスを実施しましょう。

知的財産デューデリジェンスは知的財産にかかわるアイデアに関するリスクを調査することです。
対象企業の持つアイデアなどにリスクが大なり小なり含まれている場合もあります。
そういったリスクの有無を理解した上でアイデアを活用した事業運営が必要です。
 

環境デューデリジェンスは製品開発などにおいて発生する環境リスクを調査することです。
土壌汚染・大気汚染などの大きさを知っておくと、環境問題の大きさによって将来的に事業運営上のリスクが生じてしまうか判断しやすいです。
ちなみに、環境デューデリジェンスで芳しくない結果が出た場合に、生産拠点を海外に移すことを考える事例が一定数見られています。

技術デューデリジェンスは対象企業が持つ技術のリスクの有無を調査することです。
相手企業が持っている技術にリスクが大きいと、M&Aを実施してからそう時間が経たないうちに使えない技術になってしまう可能性もあります。
業界の将来性などを分析し、現時点だけでなく将来の技術のリスクの有無を知ることが大事です。

ITデューデリジェンスを実施する際にはいくつかの注意点があります。
ITデューデリジェンスを実施する際の注意点として以下のものがあげられます。

ITデューデリジェンスを実施する際の注意点として、情報管理を徹底する点があげられます。
情報管理が曖昧だと、ITシステムのすり合わせを行う中で情報が漏洩してしまうことがあります。
事業運営を効率化させ、情報管理を徹底するためのITシステムの再編の過程で情報が漏洩してしまうのは本末転倒です。
秘密保持契約を結んで、もしもの場合にペナルティが発生する環境を整えてからITデューデリジェンスを進めましょう。

ITデューデリジェンス(ITDD)は計画的に実施することが重要です。綿密な計画なしに進めると、必要な情報が収集できなかったり、調査が非効率になったりする可能性があります。事前に調査範囲、スケジュール、担当者、報告方法などを明確に定義し、関係者間で共有することで、スムーズな調査実施につながります。

ITデューデリジェンスを実施する際の注意点として、自社の価値・リスクを把握する点があげられます。
対象企業のリスクを調べることは重要なことですが、自社の価値・リスクも踏まえてどのようなシステム作りを進めればよいか考える必要があります。
自社で抱えているITシステム面でのリスクを調べ、対象企業のITシステム面でのリスクと掛け合わせた場合に、どのような方法を取ればリスクが抑えられるか分析してみてください。

ITデューデリジェンスを実施する際の注意点として、相手企業をよく見極める点があげられます。
あまりにリスクが大きいのであれば、交渉相手として相応しくないと割り切ってM&Aを中止することも視野に入れるべきです。
リスクに対して何かしら対策を施すことで対応できるのが理想的ではあります。
しかし、あまりにリスクが大きいのであれば他のリスクの少ない企業と交渉を進めるのが効率的です。
 

ITデューデリジェンスを実施する際の注意点として、適切なタイミングで実施する点があげられます。
デューデリジェンスというよりM&Aそのものに関わってくる注意点ではありますが、M&Aには適したタイミングが存在します。
業界によって業績の波があり、M&Aを実施するなら業績が好調なタイミングで実施するのが理想的です。
M&Aを実施する際には業界の動向を分析してどのタイミングで実施するか判断してみてください。

ITデューデリジェンスはM&AにおいてITシステムを正しい形に書き換えるために必要なプロセスです。
M&Aを実施して交渉相手の企業の事業が入って事業の形が変わると、既存の買収側企業のITシステムでは効率的な事業運営ができない場合があります。
新しく変わった事業の形に合わせてITシステムを変化させる必要があり、その過程でITデューデリジェンスを実施することが重要です。
ITデューデリジェンスを実施する際には専門的な知識が求められます。
自己判断で手続きを進めると失敗するリスクがあるため、IT分野の知識・手続きの手順などに詳しい専門家に依頼してITデューデリジェンスを進めてもらいましょう。

M&Aにおけるテクノロジーの重要性が増していることを受け、経済産業省は2025年度に「M&AにおけるITデューデリジェンスガイドライン」の改訂を予定しています。 最新のガイドラインでは、クラウドサービスの利用状況やサイバーセキュリティ対策、データガバナンスなど、近年のITトレンドを踏まえた調査項目が追加される見込みです。