M&AにおけるITデューデリジェンス（ITDD）を解説！目的や調査項目は？

M&Aを実施する際にはITデューデリジェンスについて考慮する必要があります。
内部にリスクがある企業の情報を隠している場合があります。
デューデリジェンスで内部情報を調査し、リスクを避けてM&Aを実施することが可能です。
まずはITデューデリジェンスの概要について解説します。

ITデューデリジェンスはM&AにおいてIT分野での統合を行うために必要な内部情報の調査です。
どの企業でもITシステムが欠かせないものとなっており、M&Aに伴って新しい体制で業務を効果的に進めるために新システムを構築する必要があります。
具体的にどのシステムに変えていくのが効果的か分析するために、ITデューデリジェンスが求められます。
特に企業によっては特定の人物でないとシステムが活用できない状態にあるケースも珍しくありません。
その場合には慎重にITデューデリジェンスを進める必要があります。

M&AにおけるITデューデリジェンスの必要性として、情報面におけるトラブルを避ける点があげられます。
IT社会において情報は重たいものとなっています。
情報漏洩によって受けるリスクの大きさが大きくなっているのが現状です。
ITデューデリジェンスで情報がしっかり管理できる体制が整っていると、情報漏洩が起こりにくくなります。
情報によるリスクを減らすためにも、ITデューデリジェンスは欠かせないものとなっています。

ITデューデリジェンスを実施する目的として、業務にマッチするITシステムを形作る点があげられます。
M&Aを行った上で業務の体制が変わったときに、それまでの買収側企業のシステム通りでは円滑な業務が進められない場合があります。
一部の業務をITシステムを頼りに進めている企業も多く、M&Aでその状況が改善されるのであれば、確実にITシステムに変更を加えなければなりません。
買収側企業のITシステムの状態によっては内部情報を調査するのに時間がかかることもあるため、早めに動き出しておきましょう。

ITデューデリジェンスを実施する際には、以下の調査項目を調べてください。

• ITインフラの構成
• ITシステムの体制
• ITシステムのコスト

以下で詳細を解説します。

ITデューデリジェンスでの調査項目として、ITインフラの構成があげられます。
ITシステムを運用する場合、ソフトウェア・ハードウェアにあたるITインフラが必要です。
どのようなITインフラの構成によってシステムが運用されているのか把握することが大事です。
ITシステムが新しく切り替わった場合に、そのシステムを運用させるためのITインフラがどう変わるかチェックしておいてください。

ITデューデリジェンスでの調査項目として、ITシステムの体制があげられます。
調査した上でITシステムには問題なかったとしても、ITシステム運用の基盤の1つのITシステムの体制を把握しておきましょう。
実際、ITシステム運用を外部企業に委託している企業も少なくありません。
そういった事情がないか調べておいてください。

ITデューデリジェンスでの調査項目として、ITシステムのコストがあげられます。
どの程度のコストをかけてITシステムを運用しているか知る必要があります。
システムに高額なコストをかけているのであれば見直しが必要となるため、コスト面での現状を確認しましょう。

ITデューデリジェンスを実施する際の流れや手順は以下の通りです。

1. ITデューデリジェンス（ITDD）のチーム編成
2. NDA(秘密保持契約)締結
3. 調査方針検討
4. 開示資料の作成
5. 分析
6. 調査実施
7. 調査結果の反映

以下で詳細を解説します。

まずはITデューデリジェンスのチーム編成を進めます。
ITに精通している人材を集めてチームを編成して複数人で調査を進めます。
ITシステムなら社内の従業員が把握していることも多いため、社内の従業員だけで調査チームを組むことも多いです。
より専門的な視点で正しい手順で調査を進めるなら、ITシステムに詳しい専門家に相談してみてください。
 

調査チームを編成したら、情報を精査する前に秘密保持契約を締結します。
秘密保持契約は相手企業の重要な情報を扱う際に情報漏洩を防止するものです。
相手企業が安心して情報を提供できるように秘密保持契約は忘れずに結んでください。

秘密保持契約を結んだら、調査方針を検討します。
具体的にどのような内容でITデューデリジェンスを実施するかチーム内ですり合わせます。
方向性が定まっていると効率的にデューデリジェンスが進めやすいです。

調査方針が定まったら、開示資料を作成します。
ここで開示する資料として以下のものがあげられます。

• ITシステムの運用体制についての資料
• インフラの利用状況についての資料
• システムの稼働状況・対象範囲についての資料
• 投資状況や保守運用費用についての資料
• 過去に実施したカスタマイズ・機能開発についての資料

開示資料の作成は売却側企業の視点に立って準備を進めましょう。

開示資料を基にITシステム面における課題がないか分析します。
分析する中で判明したリスクに対して対策を検討したり、リスクがあることを現場に説明したりします。
 

開示資料の分析と合わせて、面談にて調査を行います。
面談での調査によって開示資料だけではわからないことも見えてきます。
面談ですり合わせた内容については、デューデリジェンスの項目ごとに分けて整理しておきましょう。

最後に、ITデューデリジェンスの調査結果を取引内容に反映させます。
あまりにリスクが大きいとM&Aを実施するか考え直す必要があり、妥協できる範囲であればリスク込みの価格交渉を進めます。

デューデリジェンスはIT以外の分野にもいくつかの項目があります。
他の項目の内部情報も調べて正しい手順で慎重にM&Aを進めることが大事です。
ITデューデリジェンス以外のデューデリジェンス項目として以下のものがあげられます。

• 法務デューデリジェンス
• 財務デューデリジェンス
• 事業デューデリジェンス
• 不動産デューデリジェンス
• 知的財産デューデリジェンス
• 環境デューデリジェンス
• 技術デューデリジェンス

以下で詳細を解説します。

法務デューデリジェンスは対象企業の業務内容が法的に問題ないか調査することです。
業務の中身そのものだけでなく、株主や従業員との契約内容などについても確認して問題ないか調べます。
業務内容そのものに法的リスクを抱えている相手だと、M&Aを中止するあるいは大きなメスを入れるなどして対策を講じる必要があります。
法律1つ違反している箇所があるだけで事業運営に大きな影響を与えてしまう点に注意してください。

財務デューデリジェンスは対象企業の財務状況に問題ないか調査することです。
ここでは主に以下の3つについて調査します。

• 債務・負債の妥当性
• 簿外債務などの潜在的リスクの有無
• 将来的なキャッシュフロー

特に簿外債務などの財務諸表上では見られないリスクを抱えているケースが多いです。
実際の数値と財務諸表上の数値が大きく離れている可能性もある点を踏まえて調査しましょう。

事業デューデリジェンスは事業全体に関する内容を調査することです。
取り扱っている商品・サービスや市場全体での立ち位置などを調べます。
具体的には以下の項目を調査してください。

• 経営資料
• 製品・仕入先
• 市場状況
• 競合情報
• 保有技術・特許

事業全体の立ち位置を踏まえ、どのような経営戦略を立てるか考えることが大事です。

不動産デューデリジェンスは対象企業が保有している不動産についてのリスクを調査することです。
M&Aで事業を獲得する場合、不動産ごと取得したほうが効率的な事業運営を進められることもあれば、リスクが判明して不動産を受け継がないほうがよい場合もあります。
不動産ごと受け継ぐか判断するために不動産デューデリジェンスを実施しましょう。

知的財産デューデリジェンスは知的財産にかかわるアイデアに関するリスクを調査することです。
対象企業の持つアイデアなどにリスクが大なり小なり含まれている場合もあります。
そういったリスクの有無を理解した上でアイデアを活用した事業運営が必要です。
 

環境デューデリジェンスは製品開発などにおいて発生する環境リスクを調査することです。
土壌汚染・大気汚染などの大きさを知っておくと、環境問題の大きさによって将来的に事業運営上のリスクが生じてしまうか判断しやすいです。
ちなみに、環境デューデリジェンスで芳しくない結果が出た場合に、生産拠点を海外に移すことを考える事例が一定数見られています。

技術デューデリジェンスは対象企業が持つ技術のリスクの有無を調査することです。
相手企業が持っている技術にリスクが大きいと、M&Aを実施してからそう時間が経たないうちに使えない技術になってしまう可能性もあります。
業界の将来性などを分析し、現時点だけでなく将来の技術のリスクの有無を知ることが大事です。

ITデューデリジェンスを実施する際にはいくつかの注意点があります。
ITデューデリジェンスを実施する際の注意点として以下のものがあげられます。

• 情報管理を徹底する
• 計画的に実施する
• 自社の価値・リスクを把握する
• 相手企業をよく見極める
• 適切なタイミングで実施する

以下で詳細を解説します。

ITデューデリジェンスを実施する際の注意点として、情報管理を徹底する点があげられます。
情報管理が曖昧だと、ITシステムのすり合わせを行う中で情報が漏洩してしまうことがあります。
事業運営を効率化させ、情報管理を徹底するためのITシステムの再編の過程で情報が漏洩してしまうのは本末転倒です。
秘密保持契約を結んで、もしもの場合にペナルティが発生する環境を整えてからITデューデリジェンスを進めましょう。

ITデューデリジェンスを実施する際の注意点として、計画的に実施する点があげられます。
無計画にデューデリジェンスを実施しても、調査して判明した内容をどのような形に落とし込むべきか判断できません。
調査チームを編成して調査する内容の方針を固め、可能であれば調査項目がわかりやすいようにリスト化して共有することをおすすめします。

ITデューデリジェンスを実施する際の注意点として、自社の価値・リスクを把握する点があげられます。
対象企業のリスクを調べることは重要なことですが、自社の価値・リスクも踏まえてどのようなシステム作りを進めればよいか考える必要があります。
自社で抱えているITシステム面でのリスクを調べ、対象企業のITシステム面でのリスクと掛け合わせた場合に、どのような方法を取ればリスクが抑えられるか分析してみてください。

ITデューデリジェンスを実施する際の注意点として、相手企業をよく見極める点があげられます。
あまりにリスクが大きいのであれば、交渉相手として相応しくないと割り切ってM&Aを中止することも視野に入れるべきです。
リスクに対して何かしら対策を施すことで対応できるのが理想的ではあります。
しかし、あまりにリスクが大きいのであれば他のリスクの少ない企業と交渉を進めるのが効率的です。
 

ITデューデリジェンスを実施する際の注意点として、適切なタイミングで実施する点があげられます。
デューデリジェンスというよりM&Aそのものに関わってくる注意点ではありますが、M&Aには適したタイミングが存在します。
業界によって業績の波があり、M&Aを実施するなら業績が好調なタイミングで実施するのが理想的です。
M&Aを実施する際には業界の動向を分析してどのタイミングで実施するか判断してみてください。

ITデューデリジェンスはM&AにおいてITシステムを正しい形に書き換えるために必要なプロセスです。
M&Aを実施して交渉相手の企業の事業が入って事業の形が変わると、既存の買収側企業のITシステムでは効率的な事業運営ができない場合があります。
新しく変わった事業の形に合わせてITシステムを変化させる必要があり、その過程でITデューデリジェンスを実施することが重要です。
ITデューデリジェンスを実施する際には専門的な知識が求められます。
自己判断で手続きを進めると失敗するリスクがあるため、IT分野の知識・手続きの手順などに詳しい専門家に依頼してITデューデリジェンスを進めてもらいましょう。