M&A・事業承継の理解を深める M&A総合研究所ポータル

2019年11月27日更新
この記事は、約2分で読めます。

M&Aにおける弁護士の役割

Medium
この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

弁護士事務所や仲介会社では、M&A案件への対応依頼に対し、実績のある弁護士が対応してくれます。M&Aにおいて、弁護士がどの様な役割を果たし、弁護士を活用することで依頼者にどの様なメリットがあるかについて解説します。

目次
  1. M&Aで弁護士が果たす役割
  2. M&Aにおける弁護士の独占業務
  3. M&Aへの対応を弁護士に依頼するメリット
  4. M&Aへの対応を弁護士に依頼した際の費用
  5. M&Aに強い弁護士を見極めるポイント
  6. まとめ

M&Aで弁護士が果たす役割

弁護士は、M&Aのあらゆるプロセスにおいて有効的な支援を提供しています。法務デューデリジェンスや契約書の作成、M&A仲介からクロージングまで、M&Aを包括的にサポートするサービスなどを行います。

また、法律のプロフェッショナルである弁護士の存在は、M&Aで万が一トラブルが発生した際に大きく役立ちます。M&A案件の中には買い手側と売り手側が何らかの理由で対立し、訴訟に発展するケースもあります。

弁護士がいれば、そういったトラブルの一部は未然に防ぐことができ、もしトラブルが発生しても適切に対処できるため、M&Aにおける弁護士の役割は、M&Aプロセス全体を統括しつつ、トラブルに対して的確に対処するサポーターといっても過言ではありません。

M&A総合研究所では、M&Aの経験を積んだ弁護士がM&Aをフルサポートいたします。完全成功報酬制で、仲介手数料は業界最安値水準の料金体系です。お気軽にご相談ください。
>>【※実績豊富なプロが揃っています】M&A仲介サービスはこちら

以下に列挙されるM&Aにおける弁護士の役割を、順に見ていきましょう。

  1. 適切な法的構成の選択
  2. 適切なM&Aスケジュールの作成と進捗管理
  3. 交渉項目の抽出と代理交渉
  4. 必要な契約書の整備
  5. 売主候補、買主候補の選定へのアドバイス
  6. M&Aに必要な他の専門家の招へい

①適切な法的構成の選択

M&Aの法的構成には、代表的なものでも、株式譲渡、株式移転、合併、分割といった多くの種類があり、事業のみを売買の対象とする事業譲渡という方法が適切な場合もあります。

これらに代表される通り、企業の事業運営上の要望を満たす、または事業存続そのものを実現するための方法は多く存在するわけですが、それぞれ法的構成が異なるうえ、実施に伴うリスクも異なります。

そのため、多種多様なM&Aの手法から各企業の利益にかなう方法を選択し、M&Aを滞りなく実行し、ひいては事業運営上の課題を確実に解決するためには、M&Aの専門家である弁護士のアドバイスが必要となります。

※関連記事

M&Aの種類とは?契約書や専門家の種類を解説

 

②適切なM&Aスケジュールの作成と進捗管理

M&Aの法的構成を決定できたとしても、M&Aは一日二日ですぐに行えるわけではありません。下準備や調査に時間をかけ、漏れなく無駄なく行わなければ、M&Aを終えた後で何らかのトラブルや想定外の事態が発生することがあります。

例えば、M&A実行前後に、想定外の「簿外債務」が発見されたり、法的手続きに当初想定以上の時間を要したりすることで、結果的にM&A実施の目的を達成することが不可能となるおそれがあります。

したがってM&Aのスケジュールは、弁護士の経験にもとづくアドバイス次第で効率的かつ有用なものとなり、作成したスケジュールに則った進捗管理は、M&Aを確実に実行するための鍵となります。

③交渉項目の抽出と代理交渉

一口にM&Aといっても、友好的なものから、ある程度交渉が必要なものまで、さまざまあります。力関係が明確で、希望する条件のままにM&Aが進むときは結構ですが、そうでない場合には、買主候補または売主候補との交渉が必要となります。

交渉の成否はM&Aの成否と密接な関係があるため、慎重に進める必要があります。交渉に際しては、そもそも何について交渉するのか、という交渉する項目の抽出をしたうえで、各項目でどこまで獲得したいのか、または妥協できるのか、というまさに交渉そのものを、依頼者に代わって実施することも期待されます。

このように交渉は弁護士の重要な役割でありますが、事前準備として交渉項目を適切に抽出することも求められます。M&Aにおける条件交渉は多岐にわたり、また項目同士が深く関連するケースもあることから、M&Aの知識や経験が豊富な弁護士に対する代理交渉への期待は大きいものとなります。

④必要な契約書の整備

M&Aの条件交渉がまとまると、契約書を締結することとなります。最初に解説したM&Aの手法の選択にもよりますが、M&Aをクローズするためには、多くの契約書が必要となります。

M&Aに強い弁護士は、契約書の書式を多く持っており、M&Aの案件に応じて使い分けることができます。契約書でM&Aのリスクを適切に回避しなければ、M&Aが終了した後にトラブルとなるケースも少なくありません。

※関連記事

M&Aの契約書とは?契約手順に沿って意向表明、基本合意書、最終契約書を解説します
 

⑤売主候補、買主候補の選定へのアドバイス

M&Aにおいて、希望の条件に合致する売主候補や買主候補を探すことは容易なことではありませんが、当然ながら、相手先との相性や事業上の適合性などによって、その後の当事業および当企業の明暗を分けることは言うまでもありません。

M&Aに強い弁護士は、選択した売主候補、買主候補が、事業上のシナジーを適切に実現できる相手であるかを、他の専門家との連携をしながら判定することが可能です。このプロセスによって、M&Aの効果を最大化できるのです。

※関連記事

M&Aのシナジー効果とは?シナジー効果の事例5選!

⑥M&Aに必要な他の専門家の招へい

M&Aには、弁護士だけでなく、多くの専門家の関与が必要となります。M&Aの案件によって、財務デューデリジェンスに強い会計士、労務デューデリジェンスに強い社会保険労務士などと連携をとって進める必要があることも少なくありません。

これらの専門家が担当する分野は分断されているのではなく、それぞれがパズルのように複雑に密接に組み合わさってM&A実行の効果がは発揮されるため、専門家間の緊密な連携が、M&Aの成功には必要不可欠です。

M&Aに強い弁護士は、M&Aを専門とする他の専門家のネットワークを有しており、専門家間で連携をとってM&Aを成功に導くことができます。

M&A総合研究所では、M&Aの経験を積んだ弁護士だけではなく、公認会計士も在籍しています。M&Aを成功させるためにサポートをする体制が整っています。

>>【※実績豊富なスタッフ多数在籍】M&A仲介サービスはこちら

M&Aにおける弁護士の独占業務

ここからは、M&Aにおける弁護士の具体的な独占業務について説明します。M&Aにおける弁護士の業務は弁護士事務所によって変わってくるものですが、共通して行われている、弁護士にしかできない実務として、以下の2つがあります。

  • 法務デューデリジェンス
  • 契約書作成
この2つについて、詳しく見ていきましょう。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスとは、M&Aの対象となっている会社や、自身の会社の事業を法律の観点から監査し、法務的なリスクを洗い出す作業です。具体的には、株主の履歴確認、契約書の閲覧、事業の許認可や登記関係のチェックなどが挙げられます。

そして、M&Aの内容や経営統合した状況に違法性がないかを確認し、同時にM&Aの当事者となる買い手側・売り手側の会社それぞれに、潜在的な法的トラブルがないかをチェックします。

また、株式譲渡のように、M&A実行に際して株式の譲受に公的な機関を通さないものもあり、そのM&Aが法律に抵触していないかどうかを確かめるうえでも、法務デューデリジェンスは重要な作業だといえるでしょう。

※関連記事

デューデリジェンスとは?目的・方法・種類

契約書作成

そして、契約書作成も弁護士が持つ法律の知識を生かして行われる重要な作業です。M&Aにおける契約書は複数あり、重要なものとしては秘密保持契約書、基本合意書、最終契約書、関連契約書といったものが挙げられます。

契約書にはそれぞれ特定の書式があり、法律に定められた内容が記載されていることが求められます。万が一契約書に不備があり無効扱いになってしまうと、M&Aの進行に影響してしまう恐れがあります。

リスクや問題が顕在化した際の影響の大きさから、契約内容について事前に入念なチェックが必要になります。M&Aをきっかけに会社同士が訴訟に発展するケースもあり、その際に最終契約書がクライトアントを守る重要な資料になる場合もあります。

そのため、弁護士の専門的な知識・経験が役立ちます。M&Aにおける弁護士の業務には、幅広い法律の知識と有効的なアドバイスを可能にする経験が必須であり、案件そのものを左右するといっても過言ではありません。

M&A総合研究所では、M&Aの経験を積んだ弁護士が、公認会計士とともにフルサポートいたします。完全成功報酬制で、仲介手数料は業界最安値水準の料金体系です。お気軽にご相談ください。

>>【※実績豊富なプロが揃っています】M&A仲介サービスはこちら

※関連記事

M&Aの契約書(基本合意契約書、最終契約書)について

 

M&Aへの対応を弁護士に依頼するメリット

M&Aを実行するにあたって弁護士に協力してもらうことは、様々なメリットがあり、直接的に依頼した業務の遂行のみならず、案件の成否を左右する効果をもたらすこともあります。ここでは、それらのメリットを説明していきます。

  1. 法律の観点からサポートを受けられる
  2. 交渉のプロフェッショナルを味方に付けられる
  3. 弁護士のネットワークを利用できる

①法律の観点からサポートを受けられる

M&Aを行う際に、企業やその事業に対し法律に反するリスクが潜在している可能性があるため、法律の観点からサポートを受けられる点が、弁護士に依頼した際の最大のメリットだといえます。

また、M&Aは株式譲渡のように公的な機関を通さない場合もあるものの、企業同士で完結させたM&Aであっても、法律の規制は受けるものです。そして、万が一法律に反している事柄が見つかった際には、契約自体が無効になってしまう恐れがあります。

これらのリスクが原因で企業同士のトラブルになり、そのまま訴訟に発展するケースも少なくありません。このような事態を法的な観点から予防し、あるいはトラブルが発生した際に解決するためにも、弁護士の存在は有益だといえるでしょう。

②交渉のプロフェッショナルを味方に付けられる

弁護士は、法律のプロフェッショナルであると同時に、交渉のプロフェッショナルでもあります。裁判や調停などで交渉の経験がある弁護士であれば、答弁の技術と法的な根拠に基づいて、主張により効果的な説明・交渉を行うことが可能になります。

加えて、M&Aに携わった実績が豊富な弁護士であれば、過去の経験を活かし、より有利な条件を獲得する駆け引きに秀でていたり、万が一発生した事態の収拾が早く済むなど、依頼者にとって理想的なM&Aを実現しやすくなります。

③弁護士のネットワークを利用できる

M&Aに長けた弁護士であれば、その弁護士を通じたネットワークを活用できるのも大きなメリットとなります。M&Aにおいては、会計士や税理士といった他の専門家の力が必要になる場面がありますが、優れた専門家を見つけることは決して簡単なことではありません。

しかしM&Aに長けた弁護士であれば、同じようにM&Aに長けた会計士や税理士などの専門家とのネットワークを築いていることが多く、必要に応じてそのネットワークを利用させてもらえます。

中には弁護士事務所が税理士事務所、会計士事務所などと連携していることもあり、そういった事務所であれば複数の専門家のサポートを同時に受けられるため、よりM&A案件が成約に到達する可能性が高まります。

 

M&Aへの対応を弁護士に依頼した際の費用

専門家に依頼する際に気になるのは、やはり費用です。ここではM&Aで弁護士に依頼した際の費用を紹介していきますが、代表的なものは以下の3点です。順を追ってみていきましょう。

  1. 相談料
  2. 着手金および成功報酬金
  3. 顧問料、部分的委託費用

 

①相談料

M&A総合研究所の様に相談無料のケースがありますが、事務所によっては相談料が発生するケース場合もあります。初回の相談無料・相談料が相談時間単位で発生するなど、各事務所で個別に設定されており、中には高額なケースもあります。

相談をする際には、その事務所での料金体系について、できる限り事前に調べておくことをオススメします。M&A総合研究所では無料で相談を受け付けておりますので、お気軽にお問い合わせください。

電話で無料相談
0120-401-970
WEBで無料相談
M&Aのプロに相談する

②着手金および成功報酬金

M&A仲介・支援の対価としての弁護士への報酬では、M&A実行前に着手金が発生するケースがあります。また、一定の着手金をあらかじめを受け取ってからM&A仲介・支援を行い、成功の際には残額を支払う形もあります。

また、完全成功報酬制度を設定している事務所や仲介会社もあります。そのような業者の中には、M&Aを成功させない限り報酬がもらえないため、報酬のために効果が弱いM&Aでも、無理矢理に実現させることがあるかもしれません。

一方で、M&Aの実績に基づき信頼を獲得している顧客基盤があるからこそ、完全成功報酬型を設定し、クライアントの初期負担を軽減する事務所もあります。事務所の顧客基盤やユーザー評価などをも参考にして事務所を決め、依頼する際の予算に応じて報酬の形態を選択することが良いかもしれません。

M&A総合研究所では、完全成功報酬制度をとっており、着手金は一切ありません。しています。様々な業種で中堅・中小企業のM&A仲介実績を持ち、スピーディな成約を実現いたします。

>>【※完全成功報酬制で業界No.1】M&A仲介サービスはこちら

③顧問料、部分的委託費用

弁護士への依頼内容によっては、報酬の形態が多様化することがあります。例えば、弁護士がM&Aを行っている間の法律顧問を行う場合は月額報酬になったり、法務デューデリジェンスだけを依頼する場合は実費+弁護士報酬といった形になります。

このように依頼する内容によって、報酬の形態が変わることもあるので、あらかじめその事務所がどのような報酬形態を取っているのかを調べておくことがオススメです。

 

M&Aに強い弁護士を見極めるポイント

M&Aで弁護士のサポートを得たい場合、M&Aに強い弁護士を探すにはどうしたらいいのでしょうか。最近では、インターネットで様々な弁護士事務所を紹介するサイトがあり、一昔前に比べると弁護士を探すことは容易になっています。

中には、M&Aの実績が豊富な弁護士事務所をランキングにして紹介しているものもあり、こういったものを活用すれば、M&Aに強い弁護士と巡り会える可能性がグッと高まるでしょう。その際の基準として下記の5点を参考にしてみてください。

  1. M&Aの対応実績を豊富に有しているか
  2. クローズまで一気通貫して案件を主導できるか
  3. 他分野の優秀な専門家へのコネクションを有しているか
  4. 企業法務の知識と対応実績を有しているか
  5. 信頼できる人間性をもつ人物であるか
これらについて、以下、順を追って紹介していきます。

① M&Aの対応実績を豊富に有しているか

M&Aといっても、その法的構成、手法はさまざまであり、配慮すべきリスクも会社によって異なります。そのため、「M&Aを手掛けた実績が1件ある。」という程度では、M&A案件を適切に仕切れる弁護士であるとは到底いえません。

しかし、中規模事務所であってすら、事務所全体のM&Aの対応実績はそれなりにあるものの、ある個人の弁護士1人あたりの対応実績は数件、というケースも少なくありませんので要注意です。

弁護士として必要な知識、M&A案件について豊富な実績を個人的に有する弁護士こそが、M&Aに強い弁護士であり、M&A業務を効率的かつ実効的に進められるとの信頼を持てる弁護士であるといえます。

M&A総合研究所では、M&Aの対応実績を豊富にもつ弁護士と公認会計士が在籍しています。様々な業種で中堅・中小企業のM&A仲介実績を持ち、スピーディな成約を実現いたします。

>>【※親身にサポートいたします】M&A仲介サービスはこちら

②クローズまで一気通貫して案件を主導できるか

法律事務所の規模が大きくなればなるほど、また、M&A案件の規模が大きくなればなるほど、M&Aの全体像に強い弁護士が少なくなります。というのも、大人数でM&Aを担当する場合には、自分の担当分野以外のことは一切知らないというケースもあるためです。

これでは、少人数の弁護士で行わなければならない中小規模のM&A案件では、リスクの見逃しに繋がる可能性すらあります。その道の専門家が、経験不足や全体観を持ちえないためにリスクを見逃し、M&Aが失敗に終わるのでは目も当てられません。

中規模、小規模のM&Aを依頼する場合には、M&Aを最初から最後まで主導して進めた経験のある弁護士こそが信頼に値する弁護士であり、M&A業務を依頼すべき弁護士であるといえます。

※関連記事

中小企業のM&Aの流れや成功ポイント、注意点を解説!おすすめ仲介会社は?

③ 他分野の優秀な専門家へのコネクションを有しているか

前述のとおり、M&Aは、弁護士だけで行うものではありません。 法律上のリスクを法務デューデリジェンスによって回避することは当然ですが、これ以外に、税務、会計、許認可、環境およびビジネスといった、さまざまな側面から、M&Aが適法かつ適切であるかをチェックしておかなければなりません。

したがって、M&Aに強い弁護士は、弁護士以外にも他のM&A専門家のネットワークを有しており、M&A案件に合わせて紹介や招へいが可能です。豊富なM&A専門家のネットワークを活用し、M&Aの目的を効率的かつ確実に達成することが可能な弁護士こそがM&Aに強い弁護士であるといえます。

④企業法務の知識と対応実績を有しているか

M&A案件は、総合格闘技であるといわれます。というのも、M&Aで弁護士が行うデューデリジェンスは、企業の健康診断のようなものです。血圧だけ測定できたとしても、全身の健康状態をチェックすることはできません。M&A業務以外に、日頃から企業法務の多くの紛争解決を手掛けた実績と経験が、M&Aに強い弁護士には重要となります。

したがって、常日頃からM&A業務に関わらず企業法務を取扱い、顧問先を多く有している弁護士は、その助言の内容やタイミングが適切であると客観的に判断されていると見なすことができ、M&Aの舞台においても活躍してくれることは間違いありません。

⑤信頼できる人間性をもつ人物であるか

上記のとおり、M&A特有の知識や経験、コネクションが担当弁護士に重要であることは、十分に理解頂けたのではないでしょうか。

とはいえ、それら全ての項目において十分な水準を満たす弁護士を発見したとして、もし人間的にどうしても好きになれない、という場合もあるかと思います。その場合には、迷わず、他の弁護士を活用することも視野に入れた方がよいでしょう。

というのは、M&A案件を依頼した場合、デューデリジェンスを進めるにあたり、クライアントである企業の担当者は、担当弁護士と頻繁に連絡をし、打合せを行う必要があります。最終局面になれば、1日に何度も連絡をし、場合によっては泊まり込みで作業することもあります。

したがって、どうも相性が良くない、好きになれない、という人柄を持つ弁護士との間では双方にストレスがたまり、法的な観点以外の点で、M&Aが円滑に進まないおそれがあります。コミュニケーション上のストレスやミスは緻密な計画を伴うM&Aにおいては致命的です。

人づての評判や、実際に会ってみて感じる印象、相談してみて受ける印象など、直感的なものもぜひ大事にしながら、起用する弁護士を選択していくとよいでしょう。近頃では相談は気軽にできる仲介会社や事務所も増えているため、吟味しながら決定していくことがオススメです。

まとめ

M&Aにおける弁護士は、デューディリジェンスや契約書における、法的な部分をサポートする重要な役割を果たすと言えます。M&Aの際に発生するリスクを回避し、スムーズに進行させるためにも知識、経験、人脈および信頼できる人柄を兼ね備えた弁護士に依頼をすることが重要となります。

M&A・事業承継のご相談なら、専門の弁護士のいるM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、M&Aに実績豊富な弁護士が在籍しており、フルサポートが得られます。また業界最安値水準の完全成果報酬制をとっているため、M&Aが成約するまで完全無料になります。まずはお気軽に無料相談してください。

>>【※成功報酬は国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら
 

M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談なら専門の会計士のいるM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
  2. M&Aに強い会計士がフルサポート
  3. 圧倒的なスピード対応
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は会計士が運営するM&A仲介会社です。
企業会計に強く、かつM&Aの実績も豊富です。全国にパートナーがいるので案件数も豊富。
また、業界最安値水準の完全成果報酬制のため、M&Aが成約するまで完全無料になります。
まずはお気軽に無料相談してください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

電話で無料相談
0120-401-970
WEBで無料相談
M&Aのプロに相談する
  • 02
  • 03
  • 04
  • 05
ご相談はこちら
(秘密厳守)