M&A・事業承継の理解を深める M&A総合研究所ポータル(旧M&A STORY)

Logo

この記事は、約 2分で読めます。
M&Aにおける弁護士の役割

M&Aにおける弁護士の役割

Medium
この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    M&Aにおける弁護士の役割

    M&Aは大企業、中小企業を問わず会社の成長を実現する為に有効的な手段として使われます。

    ただM&Aを成功させるには法律や税務など様々な知識が必要であり、経営者だけで行うのは難しいものだといえます。

    そんな時は弁護士にM&Aのサポートを依頼するという方法があります。

    弁護士とM&Aは一見結びつかないイメージがあるかもしれませんが、実は様々な場面でサポートしてくれます。

    今回はM&Aにおける弁護士の有用性についてお伝えしていきます。

    M&Aで弁護士が果たす役割

    M&Aにおいて弁護士はどのような役割を果たしているのでしょうか?

    M&Aが一般化していくにつれて弁護士がサポートする例が増えています。

    実際弁護士事務所の中にはM&Aの支援や仲介を積極的に行っている事務所もあり、様々なM&A案件をこなしてきた実績のある弁護士が対応してくれています。

    当初、M&Aにおける弁護士の役割といえば法務デューデリジェンスや契約書の作成が主なものでしたが、M&A支援を行っている弁護士事務所ではM&A仲介からクロージングまで、M&Aを包括的にサポートするサービスを行うことが多くなっています。

    そのため一般的なイメージよりも、弁護士はM&Aのあらゆるプロセスにおいて有効的な支援を提供しています。

    また、法律のプロフェッショナルである弁護士の存在はM&Aで万が一トラブルが発生した際にも役立つでしょう。

    M&A案件の中には買い手側と売り手側が何らかの理由で対立し、訴訟に発展するケースもあります。

    弁護士がいればそういったトラブルが起こってしまう前に未然に防ぐことができ、万が一トラブルが発生したとしても有効的に対処してくれるでしょう。

    その意味ではM&Aにおける弁護士の役割はM&Aプロセス全体を統括しつつ、トラブルに対して的確に対処してくれるサポーターだといっても過言ではありません。

    M&Aにおける弁護士の業務

    ここではM&Aにおける弁護士の具体的な業務についてお伝えしていきます。

    M&Aにおける弁護士の業務は弁護士事務所によって変わってくるものですが、共通して行われている業務があります。

    その業務の中でも代表的なものとして挙げられるのは、さきほどもお伝えした法務デューデリジェンスと契約書作成です。

    法務デューデリジェンスとはM&Aの対象となっている会社や自身の会社の事業を法律の観点から監査し、法務的なリスクを洗い出す作業です。

    具体的な内容としては株主の履歴の確認や契約書の閲覧、事業の許認可や登記関係のチェックなどが挙げられます。

    法務デューデリジェンスはM&Aの内容や経営統合した状況に違法性がないかを確認するために行われるものであり、同時にM&Aの当事者となる買い手側・売り手側の会社それぞれに潜在的なトラブルがないかをチェックします。

    M&Aの手法の中には株式譲渡のように公的な機関を通さないものもあるため、そのM&Aが法律に抵触していないかどうかを確かめるうえで法務デューデリジェンスは重要な作業だといえるでしょう。

    そして契約書作成もまた弁護士が持つ法律の知識を生かして行われる作業です。

    M&Aにおける契約書は複数あり、重要なものとしては秘密保持契約書、基本合意書、最終契約書、関連契約書といったものが挙げられます。

    契約書はいずれも特定の書式があり、ちゃんと法律に定められた内容が記載されている必要があるものです。

    万が一書式が不完全な契約書ができてしまうと無効扱いになってしまい、M&A全体にも影響してしまう恐れがあります。

    また契約書である以上、契約内容についても入念なチェックが必要になります。

    M&Aをきっかけに会社同士が訴訟に発展するケースは少なくないですが、その際に最終契約書のような契約書は訴訟に発展した案件の行く末を決める重要なファクターになり得るものです。

    法務デューデリジェンスにせよ、契約書作成にせよ、いずれも法律の知識が重要となるものであり、その際に弁護士の存在は不可欠といっても過言ではありません。

    M&Aで弁護士に依頼した際の費用

    M&Aで弁護士に依頼した際の費用はどれくらいかかるのでしょうか?

    弁護士が提示する報酬はそれこそ弁護士事務所次第であるため、一概に断定することはできません。

    しかしM&Aにおける弁護士の費用は特定のシステムに則って決定されるものであり、また弁護士事務所ならではの費用も発生します。

    ここではM&Aで弁護士に依頼した際の費用の傾向を3つご紹介します。

    ①相談料

    弁護士事務所によりますが、相談しただけでも相談料が発生するケースは少なくありません。

    相談料は30分ごとにいくら、1時間ごとにいくらと弁護士事務所によって異なりますが、依頼するかどうかは別にして相談自体が有料となっていることは珍しくありません。

    当然ながら弁護士事務所によっては相談料が高く設定されているケースもあります。

    弁護士と同じようにM&Aの支援を行っているM&A仲介会社や経営コンサルティング会社だと相談料は無料と言うケースが多いため、そういった会社と同じ感覚で弁護士事務所を使うと面食らうかもしれません。

    しかし、弁護士事務所の中には相談を初回だけ、あるいは全て無料で行っている所もあるため、相談にお金をかけたくない方は事前に調べておくことがおすすめです。

    ②M&A仲介・支援における成功報酬や着手金

    弁護士事務所のM&A仲介・支援は一般のM&A仲介会社や経営コンサルティング会社のように完全成功報酬型になっていたり、着手金が発生するケースが多くあります。

    完全成功報酬は文字通りM&Aが成功した場合にのみ報酬をもらうものであり、着手金などが発生しないケースが多くあります。

    対して完全成功報酬型ではない弁護士事務所だとあらかじめ一定の着手金を受け取ってからM&A仲介・支援を行います。

    ここまで聞くと完全成功報酬型のような安全なイメージがありますが、完全成功報酬型はM&A仲介・支援を行う側がM&Aを成功させない限り報酬がもらえないため、報酬のために効果が弱いM&Aでも無理矢理実現させるケースが起こるリスクがあります。

    その意味では着手金を先に支払わせるタイプの方が依頼人の会社に対して責任をもって仕事を行う可能性が高いといえるでしょう。

    もちろん完全成功報酬型=意味のないM&Aばかりやるというわけではありませんし、あくまで報酬の形態は依頼する側の予算の都合で行った方がいいものです。

    ただ着手金が発生する=ただ高いだけというわけではないことを念頭に置いておいた方がいいでしょう。

    ③顧問料、部分的委託費用

    弁護士への依頼内容によっては報酬の形態が多様化することがあります。

    例えば弁護士がM&Aを行っている間の法律顧問を行う場合は月額の報酬になったり、法務デューデリジェンスだけを依頼する場合は実費+弁護士報酬といった形になるケースがあります。

    このように依頼する内容によっては報酬の形態がガラリと変わることもあるので、あらかじめその弁護士事務所がどのような形態を取っているのかを調べておくことがおすすめです。

    M&Aを弁護士に協力してもらうメリット

    M&Aを弁護士に協力してもらうことには様々なメリットがあります。

    ここでは弁護士に協力してもらった際に得られるメリットをお伝えしていきます。

    ①法律の観点からサポートを受けられる

    さきほどお伝えした内容と重複しますが、M&Aを行う際に法律の観点からサポートを受けられる点が弁護士に依頼した際の最大のメリットだといえるでしょう。

    M&Aは株式譲渡のように公的な機関を通さず行える手法もあるため、言ってしまえば会社同士の中だけで完結させられることもあります。

    しかし会社同士の中だけで完結させたM&Aでも法律の規制は受けるものであり、万が一法律に反している事柄が見つかった際には契約自体が無効になってしまう恐れがあります。

    そういった事態を避けるためにも法律的な観点でサポートができる弁護士の存在は重要だといえるでしょう。

    M&Aを行う会社やその事業に法律に反するリスクが潜在している可能性は否めないものです。

    そういったリスクが原因で会社同士のトラブルになり、そのまま訴訟に発展するケースも少なくありません。

    そのような事態を予防し、あるいはトラブルが発生した際に解決するうえでも弁護士は有益な存在だといえるでしょう。

    ②交渉のプロフェッショナルを味方に付けられる

    弁護士は法律のプロフェッショナルであると同時に交渉のプロフェッショナルでもあります。

    普段から裁判や調停などで交渉をすることが多い弁護士であればそのスキルをM&Aに生かすことは可能ですし、法的な根拠に基づいて主張できるため発言内容の説得力が増します。

    何より法律に詳しい第三者がいるだけでも交渉で間違いが起こる可能性は大きく減るでしょう。

    とりわけM&Aに携わった実績が豊富な弁護士が味方になれば交渉がスムーズに進行し、依頼人の理想的なM&Aが実現しやすくなります。

    ③弁護士のネットワークを利用できる

    M&Aに長けた弁護士であれば、その弁護士のネットワークを活用できるのも大きなメリットです。

    M&Aにおいては会計士や税理士といった他の専門家の力が必要になる場面がありますが、優れた専門家を見つけることは決して楽なことではありません。

    しかしM&Aに長けた弁護士であれば同じようにM&Aに長けた会計士や税理士などの専門家とのネットワークを築いていることが多く、必要に応じてそのネットワークを利用させてもらえます。

    中には弁護士事務所が税理士事務所、会計士事務所などと連携していることもあり、そういった事務所であれば複数の専門家のサポートを同時に受けられるため、よりM&A案件が成約に到達する可能性が高まります。

    M&Aに強い弁護士の探し方

    M&Aで弁護士のサポートを得たい場合、M&Aに強い弁護士を探すにはどうしたらいいのでしょうか。

    最近ではインターネットで様々な弁護士事務所を紹介するサイトがあり、昔と比べるとM&Aに強い弁護士を探すことは容易になっています。

    中にはM&Aの実績が豊富な弁護士事務所をランキングにして紹介しているものもあり、こういったものを活用すればM&Aに強い弁護士と巡り会える可能性がグッと高まるでしょう。

    ただM&Aのサポートしてもらう際には実績だけでなく、その弁護士との相性も重要です。

    その相性を確かめるには実際にその弁護士と会って相談してみることが一番です。

    予算に余裕がある場合、1つでも多く弁護士事務所に足を運び、実際にM&Aについて相談してみることがおすすめです。

    相談料こそかかってしまうことが多いですが、様々な弁護士から意見やアドバイスを得ることで知識が深まり、自分に見合った弁護士を選べる可能性が高まります。

    インターネットの情報も100%確かなものだとは限りませんので、依頼すべき弁護士を見つける際には実際に会ってから判断するようにした方がいいでしょう。

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下のようになります。

    • M&Aで弁護士はM&A全体を支援しながら、トラブルが発生した際に対処してくれるサポーターのような役割を果たしてくれる。
    • M&Aにおいて弁護士は法務デューデリジェンスや契約書作成で大きな力を果たす。
    • 弁護士にかかる費用は一定の傾向があり、相談料がかかることや依頼内容によって報酬の形態が変わることには留意しておきたい。
    • M&Aを弁護士に協力してもらった際には様々なメリットが得られる。
    • M&Aに強い弁護士を探す際にはインターネットで情報を集めるのも良いが、実際に会って判断することも重要。

    近年、M&Aに特化した弁護士は確実に増えており、中にはM&A支援・仲介を積極的に請け負う弁護士事務所も出現しています。

    相談料のことなどを考えると弁護士に依頼することは他の専門家に依頼する場合より費用が高くなる可能性もありますが、法律の観点からサポートしてくれる弁護士の存在はとても貴重なものです。

    何よりM&Aにおけるトラブルを未然に防ぎ、万が一トラブルが発生したとしても対処してくれるのは弁護士ならではのサポートだといえるでしょう。

    従来のイメージだとM&AのサポートはM&A仲介会社や経営コンサルティング会社が行っていることが多かったですが、より専門的な知識を取り入れたいのなら弁護士にサポートを依頼することがベストの選択肢だといえるかもしれません。

    M&A・事業承継のご相談ならM&A総合研究所

    M&A・事業承継のご相談なら専門の会計士のいるM&A総合研究所にご相談ください。
    M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

    M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

    1. 業界最安値水準!完全成果報酬!
    2. M&Aに強い会計士がフルサポート
    3. 圧倒的なスピード対応
    4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
    >>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

    M&A総合研究所は会計士が運営するM&A仲介会社です。
    企業会計に強く、かつM&Aの実績も豊富です。全国にパートナーがいるので案件数も豊富。
    また、業界最安値水準の完全成果報酬制のため、M&Aが成約するまで完全無料になります。
    まずはお気軽に無料相談してください。

    >>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

    電話で無料相談WEBから無料相談
    • 02
    • 03
    • 04
    • 05
    ご相談はこちら