M&Aの中間報酬とは？相場や計算方法、不要なケースまで徹底解説

M&Aの中間金は、成功報酬や着手金に比べると、ややわかりにくい部分があるでしょう。

特に、M&Aの中間金が発生するタイミングや、成功報酬を取るのになぜ中間金が必要なのかといったことは、M&A仲介会社を利用する経営者にとって疑問になりやすい点です。

そこでこの節ではこれらの疑問に加え、M&Aの中間金について注意しておきたい点を解説します。

M&Aの中間報酬が発生するタイミングは、M&A仲介会社との契約内容によって異なりますが、一般的には「基本合意書（MOU）」の締結時と定められているケースが最も多いです。

基本合意書とは、M&Aの基本的な条件について売り手と買い手が合意した際に締結する書面で、M&Aプロセスの中間段階にあたります。ただし、仲介会社によっては以下のような、より早い段階で中間報酬の支払いが必要な場合もあるため、契約前の確認が不可欠です。

【中間報酬が発生する主なタイミング】

• トップ面談の実施時：売り手と買い手の経営者同士が初めて面会する段階
• 意向表明書（LOI）の受領時：買い手から具体的な買収意向が示された段階
• 基本合意書（MOU）の締結時：基本的な取引条件について双方が合意した段階
• デューデリジェンス（買収監査）の開始時：買い手が売り手企業のリスク調査を開始する段階

中間報酬は金額だけでなく、どのタイミングで支払い義務が生じるのかを契約書で正確に把握しておくことが重要です。

M&Aを依頼する側からすれば、中間報酬はない方が望ましいですが、仲介会社にとっては請求する合理的な理由があります。

M&Aのプロセスは、相手探しから交渉、デューデリジェンスまで多大な時間と労力を要します。もし成功報酬のみの契約で、最終契約の直前に破談になった場合、仲介会社はそれまでの活動コストを一切回収できません。これは仲介会社にとって大きな経営リスクとなります。

そこで、M&Aが一定の段階まで進んだ証として中間報酬を受け取ることで、仲介会社はリスクを軽減し、安心して質の高いサービスを提供し続けられるのです。

近年、中小企業庁は「中小M&Aガイドライン」を2024年8月に第3版に改訂し、仲介会社に対して中間報酬を含む手数料の詳細説明や発生タイミングなどについて契約前に説明することを求めています。これにより、M&A仲介会社は中間報酬の意義や発生条件について契約前に説明する義務が強化されました。

M&Aの中間報酬における最大の注意点は、原則としてM&Aが最終的に成約しなくても返金されない点です。つまり、支払った中間報酬が結果的に回収不能なコストになるリスクがあります。契約前には、どのような状況で支払い義務が発生し、いかなる場合も返金されないのかを契約書で必ず確認しましょう。

成功報酬に料率をかけて中間金の額を決める場合は、大規模なM&Aになるほど中間金が高額になるのも注意したい点です。例えば、レーマン方式の成功報酬を採用しているM&A仲介会社では、中間金を成功報酬の10%とします。

この料金システムで譲渡価格1億円のM&Aを行うと、成功報酬が500万円となり、中間金は500万円の10%で50万円です。一方、譲渡価格が10億円なら成功報酬は4,500万円となり、中間金は450万円となります。

このように、譲渡価格が大きいM&Aでは、中間金が高額になるケースがあるので注意が必要です。

【M&Aの中間金の注意点】

1. 成約しなくても返金されない
2. 思わぬ高額になる可能性もある

また、M&A仲介会社の中には、中間金を得るために希望条件に合わない相手でも、交渉を促すケースがあるので気を付けましょう。

M&Aの中間金はまとまった額なので、相談者は「払ったお金を無駄にしたくない」と考え、希望条件と離れた相手と交渉を進めることもあります。

中間金が無駄になるのは残念ですが、条件に合わない相手とM&Aが成立しても、その後における経営悪化などを生じる可能性があるので、無理に進めないようにしましょう。

M&Aの中間報酬は仲介会社によって料金体系が大きく異なり、主に「定額制」と「料率制」の2種類に分けられます。

• 定額制：100万円～200万円程度の固定額を設定しているケースが多いです。
• 料率制：成功報酬額の10%～20%程度に設定されるのが一般的です。

近年、着手金や中間報酬を無料とする「完全成功報酬制」を採用するM&A仲介会社が増加傾向にあります。2024年8月に中小企業庁は「中小M&Aガイドライン」を第3版に改訂し、手数料・提供業務に関する事項を追記するなど、M&A市場の透明性向上を図っています。
基本的に中間金は成功報酬の一部の前払いの形をとり、成約時は成功報酬から中間金を引いた額を支払います。

一般的にレーマン方式を把握しておくと、成功報酬費用の予測がある程度可能です。M&Aの取引金額に一定の報酬料率を掛けて手数料額を算出します。

• 譲渡価格が5億円までの部分：5%
• 譲渡価格が5億円超え・10億円未満の部分：4%
• 譲渡価格が10億円超え・50億円未満の部分：3%
• 譲渡価格が50億円超え・100億円未満の部分：2%
• 譲渡価格が100億円を超える部分：1%

【一般的な成功報酬・中間報酬の算出例】

• 譲渡価格10億円でM&Aが成立した場合の計算例
• 5億円（5億円以下の部分）×5%＝2,500万円
• 5億円（5億～10億円以下の部分）×4%＝2,000万円
• 支払額総計　4,500万円

成功報酬は4,500万円となり、中間金は450万円となります。

M&Aで仲介会社へ支払った手数料が、税務上どのような扱いになるのかを把握しておくことは大切です。手数料の税務は、譲渡企業と譲受企業で分けて考え、さらに最終的に成約したかどうかも考える必要があります。

譲渡企業の場合、中間金は損金算入できます。譲受企業の場合は、中間金が付随費用とみなせる場合は株式の取得価額に含め、みなせない場合は損金算入です。

中間金は基本合意時に発生するので、M&Aで株式を取得する意思が固まっていると考えられます。そのため、付随費用となり取得価額に含まれるのです。

中間金を支払った後にM&Aが成約しなかった場合、株式は取得していないので損金算入できます。

【M&Aの中間金の税務上の取り扱い】

中間報酬に関するトラブルを避け、安心してM&Aを進めるためには、仲介会社との契約前に以下の点を確認することが極めて重要です。

契約書に記載されている中間報酬の「支払時期」と「発生条件」を正確に確認しましょう。「基本合意書の締結をもって支払う」など、具体的な条件が明記されているかを確認します。曖昧な表現の場合は、担当者に詳細な説明を求め、書面での回答をもらうとより安全です。

中間報酬が成功報酬の「内金（一部前払い）」なのか、それとは別の「独立した手数料」なのかを確認します。内金の場合、最終的に支払う成功報酬から中間報酬分が差し引かれます。また、「いかなる場合も返金しない」という条項（返金不可条項）の有無も必ずチェックしてください。

万が一、契約期間中に仲介会社の対応に不満が生じ、他社へ乗り換えを検討する場合の取り扱いも確認が必要です。すでに支払った中間報酬が返金されないのはもちろん、契約内容によっては解約時に違約金が発生する可能性もあります。契約期間や中途解約に関する条項も事前に目を通しておきましょう。
 

M&Aにおける中間金・中間報酬以外の代表的な手数料を下表にまとめました。

この章では、中間金が不要なM&A仲介会社の魅力について見ていきましょう。

中間報酬が不要なM&A仲介会社を選ぶ最大のメリットは、M&Aが成約するまで原則として費用が発生しない点です。

これにより、売り手企業はM&Aが不成立に終わった場合に、多額の費用負担を強いられるリスクを回避できます。手元資金に余裕がない場合でも、安心してM&Aの検討を始められるのは大きな利点です。

また、費用発生のタイミングが成約時のみであるため、仲介会社と売り手の「M&Aを成功させる」という利害が一致しやすい構造になります。

中間金が不要な場合、M&A仲介会社はM&Aを成立させなければ報酬を得られないため、M&Aの成約が最重要です。そのため、中間金を得るためだけに、トップ同士の会談や基本合意締結などを急ぎません。

相手先と交渉を進めても、最終契約の前に白紙になると、報酬が全く得られないケースもあります。こうした事態を避けるためにも、中間金を不要とするM&A仲介会社は、相談者の利益を最優先に考え、M&A成立を目指す魅力があるのです。

最近は中間金が不要なM&A仲介会社のほうが多数派ですが、中間金が不要ならどこでもよいわけではありません。その中からより良いM&A仲介会社を選ぶことが、満足いくM&Aを行うポイントとなります。

中間金が不要なM&A仲介会社を選ぶ際は、下に示した2点を押さえましょう。

【中間金が不要なM&A仲介会社を選ぶ際のポイント】

1. 着手金と月額報酬の有無をチェック
2. むやみに成約を目指すM&A仲介会社は注意

中間金が不要なM&A仲介会社を選ぶ理由として、成約できなかった場合に無駄な手数料を払いたくないという点が大きいです。しかし、中間金が不要でも、着手金や月額報酬が必要な仲介会社なら、無駄な手数料を払うリスクがあります。

中間金が不要なM&A仲介会社を選ぶ際は、着手金と月額報酬の有無をチェックしておくことが大切です。

月額報酬を設定しているM&A仲介会社はかなり少ないですが、着手金を採用しているところは多いので、中間金とともにチェックしましょう。

なお、相談料も不成約でも支払う手数料の一つですが、一般に相談料は着手金や中間金に比べて金額が非常に低いので（数千円から1万円程度）、コスト面ではあまり負担にならないと考えられます。

最近のM&A仲介会社では、中間金だけでなく相談料や着手金などが全て無料で、成功報酬だけを支払うシステム（完全成功報酬制）が増えてきています。

これは相談を持ちかける側にとっては、不成約時の無駄な手数料を払うリスクがなく安心ですが、逆にM&A仲介会社からすると、成約まで持ち込まなければ一円の利益にもならないリスクがあるでしょう。

そのため、完全成功報酬制の仲介会社の中には、自社の利益を優先し、売り手の希望条件に満たない相手との契約を急かしたり、強引に交渉を進めたりするケースもゼロではありません。

こうしたリスクを避けるためには、仲介会社を選ぶ際に、自社の事業や文化、M&Aの目的に対して深い理解を示し、長期的な視点で親身にサポートしてくれる担当者かどうかを見極めることが重要です。複数の仲介会社と面談し、各社の実績や担当者との相性を比較検討することをおすすめします。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

M&A総合研究所では、M&Aに精通したアドバイザーが、親身になってクロージングまで案件をフルサポートいたします。

無料相談を随時受け付けておりますので、中間金が不要（※譲渡企業様のみ）のM&A仲介会社をお探しの際は、お気軽にお問い合わせください。

本記事では、M&Aの中間金について解説しました。M&Aの中間金は、発生のタイミングや料金体系がわかりにくいことがあるので、M&A仲介会社に相談する際は、しっかり確認することが大切です。