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2019年12月27日更新
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M&Aスケジュールとは?M&Aにおける売り手・買い手スケジュール(流れ)を解説します

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aを実行するには、様々な準備や手続きが必要です。M&Aを検討し、対象企業を見つけ、最終的にM&Aを実行するまで、いくつかの段階を経なくてはなりません。まず、M&Aのスケジュール(流れ)の全体像について理解しましょう。

目次
  1. M&Aの大まかなスケジュール
  2. M&Aのスケジュールを詳しく見ると?
  3. M&Aにおける買い手スケジュール(流れ)
  4. M&Aにおける売り手スケジュール(流れ)
  5. M&Aのスケジュールの注意点
  6. M&Aのスケジュールにおける専門家の活用
  7. まとめ

M&Aの大まかなスケジュール

M&Aにおける買い手・売り手のいずれも、M&Aの大まかなスケジュールは以下の通りです。
M&A戦略の策定→対象企業を見つける→交渉→契約→統合
簡単に言えば、最初に具体的なM&A戦略を策定し、対象企業を見つけて交渉し、交渉がまとまったら最終的な契約を結び、M&Aによる統合が行われるという流れです。
実際のM&Aの手順はもっと複雑化しますが、大まかなM&Aのスケジュールとしては、「M&A戦略の策定→対象企業を見つける→交渉→契約→統合」と考えるとわかりやすいです。
実際のM&Aでは、基本合意書の締結やデューデリジェンスといった手順がありますが、これらの点は後述します。

M&Aのスケジュールを詳しく見ると?

「M&A戦略策定→対象企業を見つける→交渉→契約→統合」というスケジュールの全体像について、それぞれ詳しく整理しておきましょう。

M&A戦略の策定

M&Aは、後継者不足問題の解決、経営基盤の強化、事業規模の拡大といった様々な目的のために行われます。まずはM&Aによって何を実現したいのか、目的をはっきりさせなくてはなりません。
目的がはっきりすれば、それに合うM&Aの手法を検討しやすいからです。これが、M&A戦略の策定につながります。
M&Aといっても、買収、合併、事業譲渡、株式譲渡など、その手法は様々です。これらの手法から、目的に合ったものを検討する必要があります。
そのためには、そもそもM&Aによって何がしたいのか、目的がはっきりしていなければなりません。
これらの点があいまいだと、後になって「この手法では問題があった」「結局M&Aで何がしたかったのか」という状態になってしまいます。
こういった事態を防ぐためにも、目的と手法をきちんと分析し、M&A戦略を策定する必要があります。

対象企業を見つける

具体的なM&A戦略が決まったら、M&Aの対象企業を探します。例えば買収であれば、買収候補となる企業の選定を行います。
この場合、候補企業の財務状況など、専門的な調査・分析を行う必要があります。
特に買い手は売り手となる企業を取り込むため、売り手が持つリスクも抱えることになります。
買収候補を絞る際に、買収にあたってどのくらいのリスクがあるのか、きちんと検討しておかなくてはなりません。
また、売却であれば、適切に事業を経営してくれる企業を探す必要があります。

交渉

対象企業が決まれば、その企業と企業の株主に対してアプローチを行い、相手企業が応じた場合、具体的な協議に進みます。
協議で合意に至った場合、基本合意書の締結が行われます。その後、必要となる調査とともに、具体的な買収金額などの交渉が行われます。この段階での調査は、買い手と売り手に分けて考える必要があるので、詳しくは後述します。
いずれにせよ、対象企業が決まったら、具体的な交渉を進めていくというイメージです。

契約

交渉がまとまったら、いよいよ最終的な契約に進みます。最終契約書では、これまでの交渉結果をもとに、当事者が合意した条件が盛り込まれます。
契約締結後、M&A業務における最終的な手続き(クロージング)によって取引が実行されます。
例えば株式譲渡であれば、株券の引き渡しと対価の支払いがクロージングとなり、実際に経営権が移転することになります。

統合

クロージング後、新体制のもとでスタートすることになりますが、ここで「統合」の段階に進みます。統合とは、買収企業と被買収企業の違いを素早く埋めるプロセスのことをいいます。
異なる企業の間には、もちろん風土・雰囲気の違いがあります。買収後の事業展開をスムーズに進めるためには、風土・雰囲気の違いを早急に埋めなくてはなりません。
また、人事システム、情報システム、業務プロセスなど、あらゆる面で統合作業を行う必要があります。これらは、実際に業務をこなす中で統合作業を進める形になります。
このように、取引の実行後にも統合という重要なプロセスが残っています。M&Aは、取引を実行して終わりというわけにはいきません。

M&Aにおける買い手スケジュール(流れ)

次に、買い手側から見たM&Aのスケジュールにつき、順番に整理しておきます。
「M&A戦略策定→対象企業を見つける→交渉→契約→統合」という大まかな流れは変わりませんが、より具体的な手順も踏まえ、特徴を見ていきましょう。
(契約・統合については、買い手・売り手で同じように考えることができます。
そのため、先ほど述べた買い手・売り手共通のM&Aのスケジュールの内容の通りです。一方で、M&A戦略の策定や対象企業の選定、交渉については、買い手に特有の内容が含まれています。以下、特徴を整理しておきます。)

M&A戦略の策定

まず、どのような企業・事業を買収したいのか、どのような手法を用いるのか、具体的なM&A戦略を策定します。
M&Aによる買収は、新規事業の参入や事業領域の拡大といったメリットがあります。例えば、一から新規事業を開始して参入することは難しいですが、その事業で業績のある企業を買収すれば、比較的短期間でその事業に新規参入をすることができます。
このように、M&Aによってどのような企業・事業を買収したいのか、具体的に戦略を練る必要があります。

対象企業を見つける

次に、買収対象となる企業を探します。買収候補のリストを作成するなどして、企業の選定を進めます。
先ほども述べたように、買収候補企業の財務状況など、専門的な観点から調査・分析をしなくてはなりません。
売り手を取り込む立場となるため、リスクなどを事前に検討する必要があるからです。
専門的な調査や分析は、買収対象が決まった後で本格的に行われます。
このような詳細な調査・検証のことを「デューデリジェンス」といいます。一方で、対象企業を選定する段階でも、財務状況などの分析はきちんと行わなくてはなりません。候補を絞るうえで、あらゆる問題点を洗い出しておく必要があります。

基本合意書の締結

買収したい企業が決まったら、その企業と企業の株主へアプローチします。
相手企業が買収に応じたら、買収方法などの具体的な内容の協議を進めます。
協議で合意に至ったら、基本合意書を締結します。

デューデリジェンス

基本合意書の締結後、買収対象企業の財務状況など、さらに詳細な調査を行います。これらの調査は、買収金額などの具体的な交渉のために重要な意味を持ちます。買収金額の算定のためには、対象企業の資産価値を適正に評価する必要があるからです。このような、買収対象企業の経営状況などを詳細に調査し、問題点を検証することを「デューデリジェンス」といいます。
買い手と売り手を比較すると、一般的には買い手のリスクが高いと言えます。売り手を取り込む際に、その企業が抱えている問題も取り込むからです。そのため、デューデリジェンスを徹底し、経営における問題点はないか、税務・法務上の問題点はないか、統合に関してトラブルになるような点はないかなど、様々な点を検証する必要があります。
買収を実行するかどうかは、デューデリジェンスの結果にかかっています。デューデリジェンスによって買収のリスクが高いと判断されれば、もう一度買収について検討せざるを得なくなります。
例えば、対象企業に簿外債務があった、対象企業が訴訟を抱えていたなどの問題が発覚すれば、買収の実行に踏み切るのかどうか、もう一度検討する必要があるでしょう。法的な問題など、見過ごすことのできない重大な問題が発覚すれば、買収自体を取りやめる場合もあります。
このように、デューデリジェンスはM&Aの実行を左右する、重要なプロセスとなります。

交渉

デューデリジェンスの結果も踏まえ、買収金額などの具体的な交渉を進めます。
デューデリジェンスによって問題が発覚しても、法的な問題でない限りは買収に踏み切る可能性があります。例えば経営面で問題があっても、買収によって最終的に解決できると判断し、多少リスクが高くても買収に踏み切るといったケースです。ただし、リスクが高い分、買収価格を引き下げて買収をすることになります。ここで価格交渉がうまくいかなければ、買収が中止になる可能性もあります。
このように、交渉次第ではM&Aが実現しないおそれがあります。交渉をうまく進めるには、やはり専門家の力が求められます。経営者だけでは専門的な交渉は難しいからです。
一般的には、M&A仲介会社のコンサルタントなどが交渉を進め、より良い条件でのM&Aを目指すことになります。

契約・統合

交渉がまとまったら、最終的な合意によって契約となり、取引が実行されます。M&A業務における最終的な手続き(クロージング)によって経営権が移転し、買収対象企業が傘下に入ります。そして、買収後には統合の段階に進むことになります。

M&Aにおける売り手スケジュール(流れ)

次に、売り手側から見たM&Aのスケジュールを整理しておきましょう。売り手のスケジュールは、買い手よりも比較的シンプルと言えます。
こちらも、「M&A戦略策定→対象企業を見つける→交渉→契約→統合」という大まかな流れは変わりませんが、より具体的な特徴をご紹介します。

M&A戦略の策定

売り手にとって、M&Aは後継者不足問題の解決、経営基盤の強化、事業規模の拡大といった様々なメリットがあります。
どのような目的でM&Aを行うのか、そのための最適な手法は何か、あらゆる面を検討してM&A戦略を策定します。

対象企業を見つける

自社の事業を引き継ぎ、適切に経営してくれる企業を探す必要があります。ただ買ってくれればよいというものでありません。その企業に、将来的に自社の経営を任せることになるのです。
その分、慎重に検討しなくてはなりません。自社の従業員の立場なども踏まえ、適切な経営をしてくれる企業かどうか、候補企業を徹底的に分析することが重要です。

基本合意書の締結

買収に応じる段階に入ったら、買い手側と具体的な内容を協議します。協議で合意できれば、基本合意書の締結が行われます。

交渉

売り手にとっては、従業員の待遇、今後の経営方針や事業展開、売却価格など、様々な点を交渉しなくてはなりません。ここでも、やはり専門家の力が求められます。
特に従業員の待遇など、非常にデリケートな問題も含まれます。交渉がうまくいかずに不利な条件で売却すれば、従業員の反発を招くおそれもあります。
より良い条件でのM&Aを実現するためにも、M&A仲介会社のコンサルタントなどが交渉を進めることになります。

契約・統合

交渉がまとまったら、最終的な契約の段階に進みます。契約、取引の実行、統合については、先ほど述べた買い手の例と同じように考えることができます。

M&Aのスケジュールの注意点

M&Aのスケジュールを見ると、それぞれの段階で専門的な知識が求められることがわかります。
そのため、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーといった専門家のサポートを受け、M&Aを進める必要があります。
自社だけでM&Aのスケジュールを進めるわけではありません。この点は十分に注意しておきましょう。
例えばデューデリジェンスでは、税務・法務上の問題点など、専門的な内容を調査・検証しなくてはなりません。これは、企業の経営者だけで判断できる問題ではありません。
また、経営者だけで交渉すると、トラブルが発生する可能性が高まります。一方で、専門知識を持つコンサルタントが交渉を進めれば、より良い条件でのM&Aが可能となります。
企業同士だけでM&Aを行うことも、可能と言えば可能です。
ただし、効率的にM&Aを進めることは非常に困難になります。M&Aのスケジュールの様々な段階で専門家のサポートを受け、より経済効果の高いM&Aにつなげなくてはなりません。

M&Aのスケジュールにおける専門家の活用

M&Aの専門家に依頼することで、「M&A戦略策定→対象企業を見つける→交渉→契約→統合」という流れの中で、最初から最後まで手厚いサポートを受けることができます。
M&A戦略の策定では、専門家のアドバイスも踏まえ、より良い形でM&Aを実現するための具体的な戦略を練る必要があります。また、対象企業を見つける際にも、専門家が持つネットワークを活用すれば、より広範囲で候補企業を探すことができます。
交渉段階では、特に専門家の腕の見せ所です。
そのためのデューデリジェンスも、税務や法務など、それぞれの専門家が行います。
統合の段階でも、専門家のアドバイスを受けることは大きな意味があります。先ほども述べたように、M&Aは取引を実行して終わりというわけではありません。取引の実行後、業務の中で統合作業を進めることになります。
ここで専門家からアドバイスを受け、スムーズな統合を行う必要があるのです。

まとめ

M&Aといっても、その実行のためには様々な準備や手続きが必要です。
M&Aのスケジュール(流れ)は、簡単に言えば「M&A戦略策定→対象企業を見つける→交渉→契約→統合」という流れになりますが、それぞれの段階でさらに細かい手続きがあります。
例えば基本合意書の締結やデューデリジェンスなど、複数の手続きを経る必要があります。
M&Aは、対象企業に対するアプローチから始まるわけではありません。そもそも対象企業が見つからなければ、M&Aを進めることはできないのです。
また、M&Aを行う目的は何か、そのための手法は何かといった点を最初に整理し、M&A戦略を策定することも必要です。そのため、「M&A戦略策定→対象企業を見つける」という段階も、M&Aのスケジュールに含まれます。
取引を実行したら終わりというわけではありません。
取引の実行後も、統合というプロセスがあります。こちらもM&Aのスケジュールに含まれます。
このように、M&Aのスケジュールでは、最初から最後まで多岐に渡るプロセスがあります。
また、いずれも高度に専門的な知識が求められるため、専門家のサポートを受けることも必要です。
M&Aの具体的なスケジュールをおさえたうえで、それぞれの特徴を知り、より良いM&Aの実現につなげることが大切です。

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